1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę od fundatora Wierzytelności w drodze darowizny, spowoduje powstanie dochodu, który będzie objęty zwolnieniem podmiotowym od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 2. Czy otrzymanie spłaty Wierzytelności od Dłużnika, nie będzie podlegało opodatkowaniu po stronie Fundacji podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

-    otrzymanie przez Wnioskodawcę od fundatora Wierzytelności w drodze darowizny, spowoduje powstanie dochodu, który będzie objęty zwolnieniem podmiotowym od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

-    otrzymanie spłaty Wierzytelności od Dłużnika, nie będzie podlegało opodatkowaniu po stronie Fundacji podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X. Fundacja Rodzinna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundacja”) jest fundacją rodzinną w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 326 i poz. 825, dalej: „UFR”) wpisaną do Rejestru Fundacji Rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim pod nr RFR (...). Wartość funduszu założycielskiego Fundacji wynosi 100.000 zł.

Wnioskodawca jest osobą prawną, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 1 UCIT.

Zgodnie z § 3 Statutu Wnioskodawcy z dnia 25 września 2023 roku Wnioskodawca został utworzony w celu: „gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie Beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz Beneficjentów. Szczególnym celem Fundacji rodzinnej jest pomnażanie majątku Fundatora, unikanie rozpraszania kapitału rodzinnego, podejmowanie działalności inwestycyjnej obejmującej nabywanie mienia oraz zarządzanie nim, w szczególności na potrzeby zabezpieczenia finansowego Beneficjentów oraz zaspokojenia ich potrzeb”.

Beneficjentami Fundacji są fundator i członkowie jego najbliższej rodziny.

W przyszłości, fundator Wnioskodawcy planuje wnieść do Fundacji tytułem darowizny posiadane przez siebie wierzytelności:

1. wierzytelność pożyczkową, obejmującą wierzytelność do zwrotu kwoty nominalnej pożyczki oraz zapłaty odsetek - także tych należnych w przyszłości oraz,

2. wierzytelność pieniężną w postaci naliczonych odsetek od posiadanych przez Fundatora wcześniej obligacji (dalej: „Wierzytelności”) przysługujące mu w stosunku do spółki powiązanej z fundatorem, tj. A. Sp. z o.o. z siedzibą (...). (NIP: (…), dalej: „Dłużnik”).

Obie Wierzytelności nie są przedawnione.

Fundacja nie posiada udziałów Dłużnika i z informacji uzyskanych od fundatora wynika, że aktualnie nie planuje on przeniesienia swoich udziałów w Dłużniku do Fundacji.

Środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę tytułem spłaty pożyczki zostaną przeznaczone na cele statutowe Wnioskodawcy, w tym sfinansowanie spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwości co do:

1)skutków podatkowych otrzymania Wierzytelności od fundatora oraz

2)skutków podatkowych otrzymania spłaty Wierzytelności.

Pytania

1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę od fundatora Wierzytelności w drodze darowizny, spowoduje powstanie dochodu, który będzie objęty zwolnieniem podmiotowym od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT?

2. Czy otrzymanie spłaty Wierzytelności od Dłużnika, nie będzie podlegało opodatkowaniu po stronie Fundacji podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do poszczególnych pytań przedstawionych we wniosku:

1. Otrzymanie przez Wnioskodawcę od fundatora Wierzytelności w drodze darowizny, spowoduje powstanie dochodu, który będzie objęty zwolnieniem podmiotowym od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT.

2. Otrzymanie spłaty Wierzytelności nie będzie podlegało opodatkowaniu po stronie Fundacji podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Ad 1 pytanie Nr 1

W myśl art. 4a pkt 36 UCIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. poz. 326 i 825)”.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT: „Zwalnia się od podatku: 25) fundację rodzinną”. Od ww. zwolnienia UCIT przewiduje kilka wyjątków:

-    art. 6 ust. 6 UCIT: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q” - tj. do podatku od przychodów z  budynków (art. 24b UCIT) oraz do podatku z tytułu:

-   świadczeń na rzecz beneficjentów;

-   przekazania lub pozostawienia do dyspozycji mienia osobom uprawnionym w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;

-   świadczenia w postaci ukrytych zysków.

-    art. 6 ust. 8 UCIT: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

-    art. 6 ust. 7 UCIT: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej”.

Podsumowując, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w przypadku fundacji rodzinnej podlegają wyłącznie:

-    aktywności dystrybucyjne fundacji rodzinnej (świadczenia na rzecz beneficjentów, przekazanie lub pozostawienie do dyspozycji mienia osobom uprawnionym w zw. z rozwiązaniem fundacji rodzinnej);

-    świadczenia stanowiące ukryte zyski;

-    dochody uzyskane w zw. z udostępnieniem podmiotom powiązanym (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 UCIT) przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub składników majątku służących do prowadzenia działalności gospodarczej;

-    prowadzenie działalności gospodarczej innej niż wymieniona w art. 5 ust. 1 UFR.

Pozostała aktywność - w szczególności niemająca charakteru działalności gospodarczej (na zasadzie wnioskowania a contrario) nie generuje po stronie fundacji rodzinnej dochodu podlegającego opodatkowaniu, z uwagi na zwolnienie podmiotowe z art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT.

Czynność objęta opisem zdarzenia przyszłego, stanowi darowiznę Wierzytelności do majątku Wnioskodawcy przez fundatora. Nie jest więc to czynność, która wpisywałaby się w zakres czy to podatku od przychodów z budynków (art. 24b UCIT), czy to któregokolwiek ze zdarzeń objętych art. 24q UCIT. Nie jest to też umowa najmu, dzierżawy lub inna umowa   podobnym charakterze wymieniona w art. 6 ust. 8 UCIT.

W ocenie Wnioskodawcy, nie będzie to również dochód z działalności gospodarczej wykraczającej poza zakres z art. 5 UFR (co wyłączałoby zastosowanie zwolnienia z art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT na podstawie art. 6 ust. 7 UCIT).

W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że nie każda aktywność fundacji rodzinnej stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 ze zm., dalej: „PP”). Fundacje rodzinne mogą bowiem prowadzić:

-działalność statutową;

-działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 PP w tym:

-    dopuszczalną działalność gospodarczą objętą art. 5 ust. 1 UFR, z której dochód objęty jest zwolnieniem z art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT,

-    pozostałą działalność gospodarczą, tj. taką, której zakres nie mieści się w katalogu z art. 5 ust. 1 UFR (tzw. działalność niedozwolona), z której dochód jest opodatkowany stawką 25% na podstawie art. 24r ust. 1 UCIT.

Fundacja rodzinna jest zobowiązana na podstawie art. 2 ust. 1 UFR do realizacji działalności statutowej w zakresie:

1.gromadzenia mienia,

2.zarządzania mieniem w interesie beneficjentów oraz

3.spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów.

Cele te zostały wskazane również w § 3 Statutu Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wnioskodawca został utworzony w celu:

„gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie Beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz Beneficjentów. Szczególnym celem Fundacji rodzinnej jest pomnażanie majątku Fundatora, unikanie rozpraszania kapitału rodzinnego, podejmowanie działalności inwestycyjnej obejmującej nabywanie mienia oraz zarządzanie nim, w szczególności na potrzeby zabezpieczenia finansowego Beneficjentów oraz zaspokojenia ich potrzeb”.

W ocenie Wnioskodawcy, niezależne od charakteru mienia, jego nieodpłatne nabywanie przez fundacje rodzinną (np. w drodze darowizny, powołania do dziedziczenia czy wpłaty na kapitał założycielski) mieści się w zakresie pojęcia gromadzenia mienia.

Nie sposób uznać, że nieodpłatne otrzymanie mienia przez fundacje rodzinną jest wykonywaniem przez nią działalności gospodarczej.

Zasady prowadzenia działalności gospodarczej przez fundację rodzinną uregulowano w art. 5 ust. 1 UFR.

Zgodnie z art. 5 UFR:

1. Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1)zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2)najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3)przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4)nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5)udzielania pożyczek:

a)spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b)spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c)beneficjentom;

6)obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7)produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8)gospodarki leśnej.

2. Działalność, o której mowa w ust. 1 pkt 7 i 8, fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym.

3. Przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.

Przepisy te określają zakres działalności gospodarczej, do której prowadzenia uprawniona jest fundacja rodzinna. Oznacza to, że jeśli działania fundacji rodzinnej spełniają definicję działalności gospodarczej, to - dla weryfikacji dopuszczalności jej prowadzenia, a w konsekwencji także do objęcia osiąganych z niej dochodów zwolnieniem z art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT, należy sprawdzić, czy mieszczą się one w katalogu zawartym w art. 5 ust. 1 UFR.

Ustawa o fundacji rodzinnej nie zawiera własnej definicji działalności gospodarczej, ale na podstawie art. 5 ust. 1 UFR odsyła do definicji legalnej działalności gospodarczej z art. 3 PP, zgodnie z którą: „Działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły”. Przepis ten wskazuje na cztery cechy, które musi spełnić aktywność podmiotu, do uznania jej za działalność gospodarczą:

-zorganizowanie;

-zarobkowość;

-wykonywanie działalności we własnym imieniu;

-ciągłość.

Wszystkie ww. przesłanki muszą zostać spełnione jednocześnie (A. Kruszewski, art. 3, 2.5. Łączne spełnienie przesłanek (w:) A. Pietrzak (red.), Prawo przedsiębiorców. Komentarz, Warszawa 2019, Wolters Kluwer Polska, str. 58).

W ocenie Wnioskodawcy, nabycie przez niego Wierzytelności w drodze darowizny od fundatora nie będzie wykonywane w ramach działalności gospodarczej z uwagi na fakt, że:

-jest to zdarzenie o charakterze incydentalnym (brak spełnienia przesłanki ciągłości),

-stanowi wyraz woli fundatora (brak spełnienia przesłanki zorganizowania i zarobkowości).

Skoro otrzymanie Wierzytelności przez Wnioskodawcę w formie darowizny nie będzie stanowić działalności gospodarczej, to:

-dochód z tego tytułu będzie objęty zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT,

-nie znajdzie zastosowania wyłączenie z ww. zwolnienia określone w art. 6 ust. 7 UCIT (wyłączenie obejmuje tylko działalność gospodarczą fundacji rodzinnej i to taką, która wykracza poza zakres określony w art. 5 ust. 1 UFR).

Ad 2 pytanie Nr 2

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego spłaty Wierzytelności od Dłużnika, w zakresie kwoty nominalnej pożyczki i odsetek od tej pożyczki, a także naliczonych odsetek od obligacji o których mowa we wniosku, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W przypadku spłaty:

-kwoty nominalnej pożyczki,

-odsetek naliczonych od ww. pożyczki do dnia otrzymania darowizny,

-odsetek naliczonych od obligacji,

składających się na Wierzytelności, należy zauważyć, że nie dojdzie do rzeczywistego przyrostu majątku Fundacji.

W orzecznictwie sądowym i nauce prawa podatkowego wskazuje się bowiem, że „przychodem” na potrzeby podatku dochodowego może być jedynie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające wartość aktywów podatnika (tak np. NSA w wyroku z 15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1434/13).

Spłata Wierzytelności w powyższym zakresie nie spowoduje natomiast wzrostu wartości aktywów podatnika. Będzie to bowiem wyłącznie spłata Wierzytelności, których wartość w momencie otrzymania w drodze darowizny zwiększyła już majątek Fundacji. W przypadku spłaty Wierzytelności zmieni się jedynie charakter aktywa - aktywa w postaci Wierzytelności zostaną zamienione na aktywa w postaci środków pieniężnych o dokładnie tej samej wartości. Wartość aktywów zatem się nie zmieni.

Otrzymanie Wierzytelności w drodze darowizny będzie zatem przysporzeniem, stanowiącym przychód dla Fundacji, niemniej zwolnionym z opodatkowania CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT o czym mowa w pyt. 1.

Z kolei późniejsza spłata tych Wierzytelności nie będzie skutkować dodatkowym przysporzeniem, mogącym być uznanym za przychód podlegający opodatkowaniu. Uznanie, że zarówno otrzymanie jak i późniejsza spłata Wierzytelności stanowi przychód dla Fundacji, powodowałoby powstanie dwukrotnego przychodu od tej samej wartości, co w konstrukcji podatków dochodowych jest niedopuszczalne. Byłoby to również niezgodne z pojęciem przychodu definiowanym w orzecznictwie i nauce prawa podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ma przy tym znaczenia, że przychód z tytułu otrzymania Wierzytelności w drodze darowizny jest zwolniony z CIT. To wynika bowiem z woli ustawodawcy i wprowadzeniu zwolnienia podmiotowego w CIT dla fundacji rodzinnej.

Powyższą logikę potwierdzają interpretacje podatkowe tut. organu dot. analogicznej zdaniem Wnioskodawcy sytuacji tj. realizacji wierzytelności otrzymanych w drodze darowizny np. interpretacja z dnia 11 kwietnia 2022 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.1.2022.3.RR.

W ocenie Wnioskodawcy, inaczej będzie natomiast w przypadku przyszłych odsetek narosłych (naliczonych) od momentu otrzymania Wierzytelności. Na moment ich otrzymania w drodze darowizny nie mają one wymiernej wartości (nie jest znana ich wysokość) zatem nie zwiększają one wartości majątku Fundacji w momencie otrzymania Wierzytelności.

W konsekwencji spłata tych odsetek będzie stanowiła przychód dla Fundacji, który będzie zwolniony od opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT, niezależnie od tego, czy Wnioskodawca będzie podejmować czynności zmierzające ku otrzymaniu spłaty Wierzytelności (prawne lub faktyczne), czy też nie.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT: „Zwalnia się od podatku: 25) fundację rodzinną”. Od ww. zwolnienia UCIT przewiduje kilka wyjątków:

-    art. 6 ust. 6 UCIT: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q” - tj. do podatku od przychodów z budynków (art. 24b UCIT) oraz do podatku z tytułu:

-   świadczeń na rzecz beneficjentów;

-   przekazania lub pozostawienia do dyspozycji mienia osobom uprawnionym w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;

-   świadczenia w postaci ukrytych zysków.

-    art. 6 ust. 8 UCIT: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%”.

-    art. 6 ust. 7 UCIT: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej”.

Podsumowując, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w przypadku fundacji rodzinnej podlegają wyłącznie:

-    aktywności dystrybucyjne fundacji rodzinnej (świadczenia na rzecz beneficjentów, przekazanie lub pozostawienie do dyspozycji mienia osobom uprawnionym w zw. rozwiązaniem fundacji rodzinnej);

-    świadczenia stanowiące ukryte zyski:

-    dochody uzyskane w zw. z udostępnieniem podmiotom powiązanym (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 UCIT) przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub składników majątku służących do prowadzenia działalności gospodarczej;

-    prowadzenie działalności gospodarczej innej niż wymieniona w art. 5 ust. 1 UFR.

Pozostała aktywność, w szczególności niemająca charakteru działalności gospodarczej (na zasadzie wnioskowania a contrario), nie generuje po stronie fundacji rodzinnej dochodu podlegającego opodatkowaniu z uwagi na jego objęcie zwolnieniem podmiotowym o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT.

W istocie, uzyskanie spłaty odsetek od Wierzytelności (naliczonych od momentu otrzymania Wierzytelności) będzie przejawem prowadzenia przez Wnioskodawcę zarządu swoim majątkiem, a nie prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że:

-    zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 UFR: Do zadań zarządu należy (...) podejmowanie czynności związanych z zapewnieniem płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej;

-    zgodnie z art. 75 ust. 1 UFR: Członek zarządu, członek rady nadzorczej oraz likwidator odpowiadają wobec fundacji rodzinnej za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniem statutu, chyba że nie ponoszą winy.

Niewątpliwie, czynnością związaną z zapewnieniem płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej, o której mowa w art. 54 ust. 1 pkt 3 UFR jest dążenie do uzyskania spłaty posiadanych przez fundację rodzinną wierzytelności - zarówno własnych (tj. powstałych w związku z aktywnością własną fundacji rodzinnej, jak na przykład wierzytelność z tytułu ceny sprzedaży udziałów lub akcji), jak również nabytych lub otrzymanych w innej formie.

Zaniechanie ww. działań (jako jednego z obowiązków zarządu) mogłoby spowodować po stronie zarządu Wnioskodawcy powstanie odpowiedzialności na podstawie art. 75 ust. 1 UFR.

Dodatkowo, Wnioskodawca ponownie zwraca uwagę na art. 2 ust. 1 UFR, zgodnie z którym fundacja rodzinna jest: osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i zarządzania nim. W ocenie Wnioskodawcy, uzyskanie spłaty Wierzytelności będzie zarządzaniem posiadanym mieniem i nie może być uznane za wykonywanie działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 3 PP (do którego odsyła art. 5 ust. 1 UFR) działalnością gospodarczą jest taka aktywność, którą cechuje:

-zorganizowanie;

-zarobkowość;

-wykonywanie działalności we własnym imieniu;

-ciągłość.

W przypadku otrzymania spłaty odsetek od pożyczki (naliczonych od momentu otrzymania Wierzytelności), zarówno dobrowolnej, jak również podjętej w związku z działaniami Wnioskodawcy - faktycznymi lub prawnymi, nie zostanie spełniona ani przesłanka ciągłości (z uwagi na incydentalny charakter zdarzenia) ani zorganizowania (Wnioskodawca nie podejmie żadnych szczególnych zmian organizacyjnych).

Na koniec Wnioskodawca wskazuje, że nawet w przypadku uznania, że spłata kwoty nominału pożyczki, odsetek naliczonych do dnia otrzymania Wierzytelności oraz odsetek od obligacji stanowią przychód to powinien on również podlegać zwolnieniu z CIT na podstawie 6 ust. 1 pkt 25 UCIT ze względu na ww. poczynione argumenty dot. odsetek przyszłych.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy:

-    otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu darowizny, a także odsetek od obligacji) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych gdyż nie będzie stanowić przychodu dla Fundacji;

-    otrzymanie przyszłych odsetek naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) będzie stanowiło przychód, podlegający zwolnieniu z CIT na podstawie 6 ust. 1 pkt 25 UCIT.

W konsekwencji realizacja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Fundacji.

Praktyka interpretacyjna tut. organu

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w zbliżonych stanach faktycznych, tut. organ wydawał już interpretacje indywidualne pozytywne dla podatników. W szczególności:

-(dot. neutralności podatkowej wniesienia przez fundatora wierzytelności pożyczkowej do fundacji rodzinnej):

-   interpretacja indywidualna z 26 kwietnia 2024 roku, Znak: 0114-KDIP2-1.4010.166.2024.1.KW;

-   interpretacja indywidualna z 23 lutego 2024 roku, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.11.2024.1.AK;

-(dot. neutralności podatkowej spłaty wierzytelności):

-   interpretacja indywidualna z 26 kwietnia 2024 roku, Znak: 0114-KDIP2-1.4010.166.2024.1.KW;

-   interpretacja indywidualna z 26 kwietnia 2024 roku, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.75.2024.1.MF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 2 ust. 1 ufr:

Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna podlega zasadom opodatkowania dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 updop.

W tym miejscu wskazać należy na przepis art. 6 ust. 1 pkt 25 updop, który stanowi, że:

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-7 updop:

W świetle powyższego, fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak zastosowania do podatku dochodowego od przekazanych lub postawionych do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio: świadczeń dokonywanych przez fundację rodzinną na rzecz beneficjenta (w tym fundatora będącego jednocześnie beneficjentem) oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, a także świadczeń w postaci ukrytych zysków. Ponadto powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do fundacji rodzinnych wykonujących działalność gospodarczą inną, niż działalność gospodarcza, której wykonywanie przez fundację rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 24r updop:

Natomiast zgodnie z art. 24q ust. 1 updop:

Zgodnie zatem z art. 2 ust. 2 ufr:

Jak wynika z art. 28 ust. 2 ufr:

W art. 24q ust. 2 updop natomiast ustawodawca wyjaśnił, co stanowi podstawę opodatkowania:

Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221). Wyjątek ma stanowić działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 ufr, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż celem statutowym gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie Beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz Beneficjentów. Szczególnym celem Fundacji rodzinnej jest pomnażanie majątku Fundatora, unikanie rozpraszania kapitału rodzinnego, podejmowanie działalności inwestycyjnej obejmującej nabywanie mienia oraz zarządzanie nim, w szczególności na potrzeby zabezpieczenia finansowego Beneficjentów oraz zaspokojenia ich potrzeb.

Zatem cele Fundacji i fundatora są zgodne z Ustawą o fundacji rodzinnej rodzinnej.

W uzasadnieniu do projektu ustawy o fundacji rodzinnej (Druk nr 2798) wskazano, że majątek fundacji rodzinnej, rozumiany jako aktywa, będzie stanowić mienie w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Wyposażenie fundacji rodzinnej w aktywa będzie zadaniem fundatora, który przeniesie mienie przeznaczone na realizację celów fundacji rodzinnej i tym samym zasili fundusz założycielski.

Pojęcia mienia zdefiniowane zostało w art. 44 Kodeksu cywilnego jako własność oraz inne prawa majątkowe. Z kolei wierzytelność z tytułu pożyczki, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji jest prawem majątkowym.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie:

-    po pierwsze, czy otrzymanie przez Wnioskodawcę od fundatora Wierzytelności w drodze darowizny, spowoduje powstanie dochodu, który będzie objęty zwolnieniem podmiotowym od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 UCIT,

-    po drugie, czy otrzymanie spłaty Wierzytelności od Dłużnika, nie będzie podlegało opodatkowaniu po stronie Fundacji podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa pierwszej wątpliwości, wskazać należy, iż Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 updop. Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane w art. 6 ust. 6-9 updop, jednak nie obejmują one zdarzeń polegających na wnoszeniu mienia do fundacji rodzinnej.

Przychód uzyskany przez fundację rodzinną, który ma być przeznaczony na realizację celów tej fundacji, nie jest przychodem w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W momencie wniesienia przez fundatora środków do fundacji rodzinnej, wkład ten nie będzie związany z obciążeniami podatkowymi. Wniesienie przez fundatora do fundacji rodzinnej wierzytelności pożyczkowej, obejmującej wierzytelność do zwrotu kwoty nominalnej pożyczki oraz zapłaty odsetek - także tych należnych w przyszłości oraz wierzytelności pieniężnej w postaci naliczonych odsetek od posiadanych przez Fundatora wcześniej obligacji przysługujące mu w stosunku do spółki powiązanej z fundatorem, tj. A. Sp. z o.o. z siedzibą (...). będzie zatem czynnością neutralną podatkowo.

Tym samym, otrzymanie przez Wnioskodawcę od fundatora Wierzytelności w drodze darowizny nie będzie opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment jej wniesienia do Fundacji.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa drugiej wątpliwości dotyczącej ustalenia, czy otrzymanie spłaty Wierzytelności od Dłużnika, nie będzie podlegało opodatkowaniu po stronie Fundacji podatkiem dochodowym od osób prawnych, wskazać ponownie należy, że pojęcie mienia zdefiniowane zostało w art. 44 Kodeksu cywilnego jako własność oraz inne prawa majątkowe. Z kolei wierzytelność z tytułu pożyczki oraz wierzytelność pieniężna w postaci naliczonych odsetek od obligacji, o których mowa we wniosku o wydanie interpretacji są prawem majątkowym. Tym samym, otrzymanie przez Wnioskodawcę od fundatora Wierzytelności w drodze darowizny będzie zatem czynnością neutralną podatkowo.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że skoro ustawodawca dopuszcza wniesienie do fundacji rodzinnej mienia w formie darowizny w postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki czy wierzytelności pieniężnej w postaci naliczonych odsetek od obligacji, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w  celu gromadzenia mienia i zarządzania nim (…), to w rozpatrywanym przypadku otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do ww. odsetek oraz kwoty nominalnej nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 6 ust. 7 ustawy o CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z opodatkowania. Otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie powinny podlegać opodatkowaniu.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).