Interpretacja indywidualna z dnia 23 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.402.2024.1.AR
Temat interpretacji
Czy w przypadku opisanym we wniosku mamy do czynienia z jednostkami powiązanymi, w myśl ustawy o CIT, dla firm które są udziałowcami Spółki X, a każdy ze wspólników posiada 7,14 % prawa głosu w walnym zgromadzeniu wspólników.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 lipca 2024 r. za pośrednictwem e-puap wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w sytuacji opisanej we wniosku mamy do czynienia z jednostkami powiązanymi, w myśl ustawy o CIT.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością X powstała w roku 2004. Na koniec roku 2023 spółka X posiada 14 udziałowców o następującej ilości głosów w walnym zgromadzeniu:
·„Spółka 1” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 2” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 3” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 4” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 5” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 6” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 7” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 8” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 9” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Spółka 10” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł ,
·„Spółka 11” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Osoba fizyczna 1 prowadząca działalność gospodarczą” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Osoba fizyczna 2 prowadząca działalność gospodarczą” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł,
·„Osoba fizyczna 3 prowadząca działalność gospodarczą” - 340 udziałów x 50 zł = 17 000,00 zł.
Każdy z wspólników posiada 7,14 % prawa głosu w walnym zgromadzeniu wspólników. Żaden ze wspólników nie posiada udziałów w żaden sposób uprzywilejowanych. Zarząd Spółki X jest jednoosobowy, Prezesem Spółki X jest Pan Y, który nie jest w żaden sposób powiązany z jakimkolwiek Wspólnikiem.
Pytanie
Czy w przypadku opisanym powyżej mamy do czynienia z jednostkami powiązanymi, w myśl ustawy o CIT, dla firm które są udziałowcami Spółki X, a każdy ze wspólników posiada 7,14 % prawa głosu w walnym zgromadzeniu wspólników.
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji opisanej powyżej nie można mówić o jednostkach powiązanych oraz o jednostkach wywierających znaczący wpływ.
Definicja jednostki wywierającej znaczący wpływ została wskazana wprost w art 11a ustawy o CIT, który wskazuje iż jednostka powiązana to : „Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
1)posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
a)udziałów w kapitale lub
b)praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
c)udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
2)faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3)pozostawanie w związku małżeńskim albowystępowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia."
Dlatego też udziałowcy mający poniżej 25% praw głosu w walnym zgromadzenie nie powinni być traktowani jako jednostki powiązane.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 2, 4 i 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
2) podmiocie - oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład;
4) podmiotach powiązanych - oznacza to:
a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
5) powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Jako jedną z przesłanek powiązania pomiędzy podmiotami ustawodawca wskazał „wywieranie znaczącego wpływu”.
W myśl art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
a) udziałów w kapitale lub
b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
Zgodnie z art. 11a ust. 3 ustawy o CIT:
Posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:
1) wielkości udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród wszystkich podmiotów uwzględnianych przy ustalaniu posiadania pośrednio udziału lub prawa – w przypadku gdy wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są równe;
2) najniższej wielkości udziału lub prawa łączącego podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana - w przypadku gdy wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są różne;
3) sumie wielkości posiadanych pośrednio udziałów lub praw - w przypadku gdy podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana, łączy więcej niż jeden posiadany pośrednio udział lub prawo.
Analiza powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że ustawodawca za podmioty powiązane uważa takie podmioty, z których jeden zarządza (wywiera znaczący wpływ) innym podmiotem.
Należy jednak zauważyć, że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu.
Jedną z przesłanek decydującą o tym, jakie podmioty należy uznawać za powiązane, jest posiadanie 25% udziału w kapitale lub praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających. Jednak brak posiadania bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% praw głosów m. in. w organach zarządzających lub kontrolnych w Spółce nie stanowi o braku powiązania danych podmiotów.
W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (a konkretnie w art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT) wyraźnie zostało bowiem wskazane, że podmioty należy uznać za podmioty powiązane, jeżeli osoba fizyczna posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.
W uzasadnieniu do ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193) , wprowadzającej m.in. definicje podmiotu powiązanego do ustawy o CIT, projektodawca wskazał, że uwzględnienie aspektu wywierania znaczącego wpływu przez osobę fizyczną ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której istnieje osoba fizyczna, mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowiących lub kontrolnych. Decyzje te mogą obejmować np. wskazywanie przez osobę fizyczną członków organów zarządzających lub nadzorujących u podatnika, podejmowanie decyzji o rezygnacji z części działalności, wprowadzeniu na rynek nowego produktu lub przejęciu pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego (Druk sejmowy Nr 2860).
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w opisanej we wniosku sytuacji mamy do czynienia z jednostkami powiązanymi w myśl ustawy o CIT.
Z opisu sprawy wynika, że X Spółka z o.o. posiada 14 udziałowców, którymi są: „Spółka 1”, „Spółka 2”, „Spółka 3”, „Spółka 4”, „Spółka 5”, „Spółka 6”, „Spółka 7”, „Spółka 8”, „Spółka 9”, „Spółka 10”, „Spółka 11”, „Osoba fizyczna 1 prowadząca działalność gospodarczą”, „Osoba fizyczna 2 prowadząca działalność gospodarczą”, „Osoba fizyczna 3 prowadząca działalność gospodarczą”. Każdy z 14 wspólników posiada w X Spółce z o.o. 340 udziałów o wartości 17 000,00 zł. Ponadto każdy ze wspólników posiada 7,14 % prawa głosu w walnym zgromadzeniu wspólników (żaden ze wspólników nie posiada udziałów uprzywilejowanych). Zarząd Spółki X jest jednoosobowy, Prezesem Spółki X jest Pan Y, który nie jest w żaden sposób powiązany z jakimkolwiek Wspólnikiem.
Co istotne w niniejszej sprawie, z wniosku nie wynika aby ww. udziałowcy Spółki posiadali również udziały w Spółce w sposób pośredni. Zatem niniejsza interpretacja wydana jest przy założeniu, że wspólnicy posiadają udziały w Spółce wyłącznie w sposób bezpośredni, w wartościach wskazanych w opisie wniosku.
Zauważyć należy, że zasadą jest, że wspólnicy spółki z o.o. mają równe prawa i obowiązki, a zakres ich uprawnień w spółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Podstawowe prawa wspólnika spółki z o.o. to prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. Realizując je wspólnik może współdecydować o losach spółki. Im większą liczbę (wartość) udziałów w kapitale zakładowym ma dany wspólnik, tym co do zasady większą liczbą głosów dysponuje podczas podejmowania uchwał wspólników.
Zgromadzenie wspólników ma kompetencje w szczególności do podejmowania ważniejszych decyzji w spółce (art. 228, art. 201 § 4, art. 255 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „K.s.h.”).
Z kolei rolę Zarządu spółki z o.o. określa art. 368 § 1 i 4 K.s.h.:
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
W myśl art. 372 § 1 K.s.h:
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Stosownie natomiast do art. 382 § 1 K.s.h:
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Członkowie Zarządu/Rady Nadzorczej zasiadając w organach spółek posiadają pełnię kompetencji w zakresie prowadzenia, reprezentowania, nadzoru i kontroli Spółek.
Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz poruszonej przez Państwa wątpliwości wskazać należy, że skoro jak wynika z opisu sprawy:
- każdy ze wspólników posiada mniej niż 25 % udziałów w kapitale X Spółki z o.o. a udziały te są równe prawie głosu każdego ze wspólników w walnym zgromadzeniu wspólników (a zatem każdy wspólnik posiada również mniej niż 25% głosów w organie stanowiącym spółki),
- Zarząd X Sp. z o.o. jest jednoosobowy a jego prezesem jest Pan Y, który jak wyraźnie wskazaliście we wniosku, nie jest w żaden sposób związany z jakimkolwiek wspólnikiem X Sp. z o.o.
to uznać należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach nie mamy do czynienia z wywieraniem znaczącego wpływu, o którym mowa jest w art. 11a ust. 2 ustawy o CIT a co za tym idzie z jednostkami powiązanymi, w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, z zastrzeżeniem, że między X Sp. z o.o. a wspólnikami nie występuje inny charakter powiązań, który nie wynika z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego.
Uwzględniając powyższe Państwa stanowisko z ww. zastrzeżeniem jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie wskazanym w sformułowanym we wniosku pytaniu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).