Czy Spółka jest zobowiązana do pobierania i wpłacania do urzędu skarbowego, zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodu uzyskiwanego przez kontrahentów Spółki z tytułu otrzymywanych od Spółki opłat za użytkowanie wykorzystywanych przy transportowaniu towarów pojemników transportowych w postaci pojemników z tworzywa sztucznego, skrzynek metalowych oraz koszów z siatki metalowej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2024 r., który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka jest zobowiązana do pobierania i wpłacania do urzędu skarbowego, zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodu uzyskiwanego przez kontrahentów Spółki z tytułu otrzymywanych od Spółki opłat za użytkowanie wykorzystywanych przy transportowaniu towarów pojemników transportowych w postaci pojemników z tworzywa sztucznego, skrzynek metalowych oraz koszów z siatki metalowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „Spółka”, lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…), które znajdują zastosowanie w branży (…).

Spółka jest rezydentem podatkowym Rzeczpospolitej Polskiej.

Spółka dostarczając wyprodukowane wyroby swoim kontrahentom, niejednokrotnie korzysta w transporcie z opakowań, koszy, pojemników, skrzynek, gitterboxów i palet (dalej: „pojemniki transportowe”), stanowiących własność nabywców towaru lub wynajętych od firm, których przedmiotem działalności jest m.in. wynajem pojemników, kontenerów i opakowań transportowych. Podmioty będące właścicielami używanych przez Spółkę pojemników transportowych obciążają Spółkę z tytułu udostępnienia przedmiotowych pojemników transportowych opłatami, których wysokość jest uzależniona od ich ilości i rodzaju.

Wynajmowane od zagranicznych podmiotów pojemniki transportowe wykorzystywane w transporcie przez Spółkę, to:

1)pojemniki KLT z tworzywa sztucznego – stanowiące skrzynki plastikowe o podłożu w kształcie prostokąta, bez przykrycia, których krawędzie skonstruowane są w taki sposób, aby możliwe było ustawienie pojemników piętrowo na sobie z zachowaniem ich stabilności oraz aby możliwe było ich złożenie na płasko w trakcie transportu pustych pojemników;

2)skrzynie metalowe – wykonane z metalu skrzynie o podłożu w kształcie prostokąta, bez przykrycia, wyposażone w dolnych narożnikach w elementy umożliwiające ustawianie skrzynek piętrowo na sobie z zachowaniem ich stabilności;

3)kosze transportowe z siatki metalowej (gitterboxy) – stanowiące pojemniki bez przykrycia, których podłoże oraz ramy ścian bocznych wykonane są z metalu, zaś same ściany boczne z siatki metalowej pojemniki te mają uchylne ściany boczne w połowie ich wysokości, co ułatwia włożenie towarów do środka.

Należy podkreślić, że wykorzystywane przez Spółkę pojemniki transportowe należące do wskazanych powyżej kategorii nie zawierają takich elementów jak: mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne współpracujące ze sobą części.

Wszystkie podmioty wynajmujące Spółce pojemniki transportowe są rezydentami podatkowymi Republiki Federalnej Niemiec.

Pytanie

Czy Spółka jest zobowiązana do pobierania i wpłacania do urzędu skarbowego, zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodu uzyskiwanego przez kontrahentów Spółki z tytułu otrzymywanych od Spółki opłat za użytkowanie wykorzystywanych przy transportowaniu towarów pojemników transportowych w postaci pojemników z tworzywa sztucznego, skrzynek metalowych oraz koszów z siatki metalowej?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Spółka nie jest zobowiązana do pobierania i wpłacania do urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego (dalej także podatek: „u źródła”) od przychodu uzyskiwanego przez kontrahentów Spółki z tytułu otrzymywanych od Spółki opłat za użytkowanie wykorzystywanych przy transportowaniu towarów pojemników transportowych w postaci pojemników z tworzywa sztucznego, skrzynek metalowych oraz koszów z siatki metalowej.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że zgodnie z treścią przepisu zawartego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. – dalej: „ustawa o CIT”), uzyskane na terytorium Polski przez nierezydentów przychody z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) – podlegają w Polsce podatkowi u źródła w wysokości 20% przychodów.

W ustawie o CIT, ani w żadnym innym akcie prawnym zawierającym przepisy podatkowe, nie ma żadnego innego przepisu, który nakładałby na polski podmiot, obowiązek poboru i wpłaty do urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodu uzyskiwanego przez podmioty zagraniczne z tytułu opłat za użytkowanie pojemników czy opakowań transportowych.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że przychody kontrahentów Spółki uzyskiwane w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku podlegałyby opodatkowaniu podatkiem „u źródła” tylko wówczas, gdyby użytkowane przez Spółkę pojemniki z tworzywa sztucznego, skrzynki metalowe oraz kosze z siatki metalowej stanowiły urządzenia przemysłowe, handlowe lub naukowe.

Niewątpliwie wszystkie wymienione powyżej rodzaje opakowań nie stanowią urządzeń handlowych ani naukowych, natomiast dla rozstrzygnięcia czy są one urządzeniami przemysłowymi kluczowe znaczenie ma określenie co należy rozumieć pod pojęciem „urządzenia przemysłowego”.

Przepisy ustawy o CIT (z wyjątkiem stwierdzenia zawartego w art. 21 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, który stanowi, że przez urządzenie przemysłowe należy rozumieć także środek transportu) nie zawierają definicji pojęcia „urządzenie przemysłowe”.

W opinii Spółki ze względu na brak legalnej definicji pojęcia „urządzenie przemysłowe”, należy posłużyć się znaczeniem tego pojęcia stosowanym w języku potocznym, wyrażonym w określeniach słownikowych. Regułom języka normatywnego odpowiadają bowiem określone dyrektywy wykładni językowej, w myśl których przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia.

Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN (wersja internetowa) „urządzenie”, to „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności” [link do hasła: urządzenie – definicja, synonimy, przykłady użycia (pwn.pl)].

Podobnie według definicji zawartej w Małym Słowniku Języka Polskiego (Warszawa 1997, s. 988) „urządzenie” to rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych czynności, ułatwiający pracę, np. urządzenie energetyczne, klimatyzacyjne, chłodnicze.

Natomiast Wielki Słownik Języka Polskiego pod redakcją naukową Piotra Żmigrodzkiego (wydanie internetowe) definiuje „urządzenie” jako „przedmiot o złożonej konstrukcji, wykonujący lub ułatwiający określoną pracę” [link do hasła: urządzenie – Wielki słownik języka polskiego PAN (wsjp.pl)]

Z kolei pojęcie „przemysłowy” Słownik Języka Polskiego PWN (wersja internetowa) definiuje jako „industrialny”, zaś sam „przemysł” jako „produkcja materialna polegająca na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych” [link do hasła: przemysłowy – definicja, synonimy, przykłady użycia (pwn.pl)].

W Wielkim Słowniku Języka Polskiego pod redakcją naukową Piotra Żmigrodzkiego (wydanie internetowe) pojęcie „przemysłowy” zdefiniowano jako „związany z przemysłem” [link do hasła: przemysłowy – Wielki słownik języka polskiego PAN (wsjp.pl)], natomiast „przemysł” jako „działalność polegająca na wytwarzaniu produktów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn i innych urządzeń technicznych” [link do hasła: przemysł – Wielki słownik języka polskiego PAN (wsjp.pl)]

W związku z powyższym przez „urządzenie przemysłowe” zdaniem Spółki należy rozumieć rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do produkcji materialnej polegającej na wytwarzaniu produktów w sposób masowy, na dużą skalę.

W zakresie właściwego rozumienia pojęcia „urządzenie przemysłowe” wypowiedział się także wielokrotnie w przeszłości Naczelny Sąd Administracyjny.

W wyroku z 21 lutego 2012 r. sygn. akt II FSK 1476/10 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że przy interpretacji powołanych przepisów nie można pomijać przymiotnika "przemysłowy", a więc "dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, stosowany w przemyśle". Przemysł oznacza natomiast "produkcję materialną polegającą na wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych".

Cytowany powyżej pogląd podzielił także Naczelny Sąd Administracyjny orzekający w innym składzie w wyroku z 5 marca 2014 r. sygn. akt II FSK 820/12.

Natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 31 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Po 844/12 stwierdził, że urządzeniem przemysłowym będzie takie urządzenie, które przeznaczone jest do wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się ściśle z tą dziedziną.

Należy w tym miejscu podkreślić, że Spółka nie wykorzystuje użytkowanych pojemników transportowych w procesie produkcji, a jedynie do transportu gotowych produktów. Tym samym, wykorzystywane pojemniki transportowe w żaden sposób nie są powiązane z produkcją materialną wyrobów w sposób masowy. Nie mając zatem związku z „przemysłem” nie mogą one w świetle cytowanych powyżej definicji słownikowych oraz orzeczeń sądów administracyjnych stanowić urządzeń przemysłowych.

W późniejszych wyrokach sądy administracyjne wskazywały także, że zaliczenie urządzenia do "urządzeń przemysłowych" w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. zależy od obiektywnych cech konstrukcyjnych i użytkowych tego urządzenia, a nie od okoliczności, czy tego w jaki sposób urządzenie to jest w danym okresie wykorzystywane. Tak stwierdził m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 kwietnia 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 541/21.

W tym kontekście należy wskazać, że także uwzględniając stanowisko sądów administracyjnych wyrażone w tych orzeczeniach pojemniki transportowe użytkowane przez Spółkę nie mogą stanowić „urządzeń przemysłowych”, bowiem ich obiektywne cechy konstrukcyjne i użytkowe wskazują, że nie są to w ogóle urządzenia, ponieważ nie stanowią one mechanizmu, zespołu elementów, ani przedmiotów o złożonej konstrukcji.

Nie będąc urządzeniami, pojemniki transportowe użytkowane przez Spółkę w oczywisty sposób nie mogą stanowić także urządzeń przemysłowych, o których mowa w art. 21 ust. pkt 1 (winno być: art. 21 ust. 1 pkt 1 ) ustawy o CIT.

Dodatkowy argument przemawiający za tym, że użytkowane przez Spółkę pojemniki transportowe nie należą do kategorii urządzeń przemysłowych, stanowi fakt, że w Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: „PKWiU”) ustanowionej w rozporządzeniu Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. poz. 1676 ze zm.) użytkowane przez Spółkę pojemniki transportowe klasyfikowane są w sposób następujący:

1)pojemniki z tworzywa sztucznego – do działu 22 „wyroby z gumy i tworzyw sztucznych”, grupy 22.22 „opakowania z tworzyw sztucznych”, pod symbolem PKWiU 22.22.13.0, nazwa grupowania: Pudełka, skrzynki, klatki i podobne artykuły z tworzyw sztucznych;

2)skrzynki metalowe oraz kosze transportowe z siatki metalowej – do działu 25 „wyroby metalowe gotowe, z wyłączeniem maszyn i urządzeń”, grupy 25.91 „pojemniki metalowe”.

Z powyższego wynika, że także uwzględniając Polską Klasyfikację Wyrobów i Usług nie można traktować użytkowanych przez Spółkę pojemników transportowych jako urządzeń przemysłowych, bowiem takie urządzenia zostały co do zasady zgrupowane w dziale 28 „maszyny i urządzenia gdzie indziej niesklasyfikowane”.

W tym miejscu Spółka pragnie wskazać, że dopuszczalność wykorzystania klasyfikacji statystycznych w celu zdefiniowania pojęcia „urządzenie przemysłowe” na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT potwierdził zarówno Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 8 października 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 2973/11 jak i Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 31 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Po 844/13 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 marca 2014 r. sygn. akt II FSK 820/12.

Biorąc powyższe pod uwagę w opinii Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty kontrahentom będącym rezydentami podatkowymi Republiki Federalnej Niemiec wynagrodzenia za użytkowanie wykorzystywanych przez Spółkę przy transportowaniu towarów, pojemników transportowych, w postaci pojemników z tworzywa sztucznego, skrzynek metalowych oraz koszów z siatki metalowej, Spółka nie jest zobowiązana do pobierania i wpłacania do urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Końcowo przywołać należy pełne brzmienie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.