Czy podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki stanowi dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2024 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z 13 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki stanowi dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X spółka komandytowa (dalej też „Wnioskodawca”, „Spółka Przekształcona”) jest spółką komandytową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie przekształcenia formy prawnej Y z siedzibą w (...) w spółkę komandytową. Jednocześnie zawarta została umowa Spółki Przekształconej. Uchwała o przekształceniu Spółki oraz umowa Spółki Przekształconej zostały zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Pobrany został wówczas podatek od czynności cywilnoprawnych należny od czynności przekształcenia Spółki. Wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych została określona w akcie notarialnym.

Podatek od czynności cywilnoprawnych został zapłacony przez Spółkę przelewem na rachunek bankowy notariusza, w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki, na podstawie wystawionej przez niego faktury.

Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 31 maja 2024 r.

Pytanie

Czy podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki stanowi dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki stanowi dla niego koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 z ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm. - dalej „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Na podstawie powyższego przyjmuje się, że uznanie wydatku za koszt uzyskania przychodu może nastąpić w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące warunki:

1)został faktycznie poniesiony przez podatnika,

2)został właściwie udokumentowany,

3)był definitywny (tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona),

4)był celowy - jego poniesienie nastąpiło w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

5)pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą.

6)nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszt uzyskania przychodu (art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatek poniesiony na podatek od czynności cywilnoprawnych spełnia warunki określone powyżej. W pierwszej kolejności należy wskazać, że wydatek ten został faktycznie poniesiony przez podatnika, co potwierdza potwierdzenie przelewu z konta spółki. Wydatek ten był także definitywny - wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona. Bezzwrotny charakter podatku wynika z art. 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm. - dalej „o.p.”), zgodnie z którym, podatkiem jest publicznoprawne, nieodpłatne, przymusowe oraz bezzwrotne świadczenie pieniężne na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu lub gminy, wynikające z ustawy podatkowej. Wydatek ten został również właściwie udokumentowany - aktem notarialnym z 24 maja 2024r., fakturą wystawioną przez kancelarię notarialną z 24 maja 2024 r. oraz potwierdzeniem przelewu podatku na rzecz notariusza z rachunku Spółki Przekształcanej.

Notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych, stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f w zw. z art. 9 pkt 11 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 - dalej „ustawa o PCC”), od wartości wkładów (rozumianych jako aktywa Spółki) do Spółki przekształconej, w części, która nie była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o PPC, obowiązek podatkowy od czynności dotyczących zmiany umowy spółki, w tym również jej przekształcenia obciąża spółkę. Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 ustawy o PPC, obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku. Związek przyczynowo-skutkowy między przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę a poniesionym wydatkiem polega na tym, że poniesienie wydatku stanowiło warunek przekształcenia. Zapłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych jest konieczne do dokonania przekształcenia Spółki w spółkę komandytową. Bez przekształcenia Spółka Przekształcona nie mogłaby generować przychodów w zmienionej formie prawnej.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatek w postaci podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu przekształcenia Spółki jest tzw. pośrednim kosztem uzyskania przychodów. Podatek od czynności cywilnoprawnych nie został także wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodu (art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).

Stanowisko Wnioskodawcy, że podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki może stanowić koszt uzyskania przychodu znajduje przykładowo potwierdzenie w:

-interpretacji indywidualnej z 25 marca 2024 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB2-1.4010.43.2024.2.KK, w której wskazał on, że „poniesiony przez Spółkę wydatek w postaci zapłaconego przez Spółkę podatku od czynności cywilnoprawnych, związanego z czynnością przekształcenia Spółki (zmiany formy prawnej), spełnia podstawowe przesłanki do uznania za koszt uzyskania przychodów, bowiem bez poniesienia tego wydatku przeprowadzenie czynności przekształcenia Spółki nie byłoby możliwe”;

-interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT2-1.4011.479.2018.3.BO, w której wskazał on, że „podatek od czynności cywilnoprawnych należny w związku z przekształceniem Spółki jawnej w Spółkę komandytową stanowi dla Zainteresowanych, będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, koszt uzyskania przychodów pośrednio związany z uzyskaniem przychodu z działalności gospodarczej i winien on zostać ujęty jako koszt podatkowy w momencie jego poniesienia, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce”.

-interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2015 r. Izby Skarbowej w Katowicach, znak: IBPB-1-3/4510-75/15/AB, zgodnie z którą „uiszczony przez spółkę komandytową podatek od czynności cywilnoprawnych, będzie stanowił dla Wnioskodawcy, jako wspólnika spółki komandytowej, koszt uzyskania przychodu, proporcjonalnie do posiadanego przez niego udziału w zyskach tej spółki”.

Podsumowując, zdaniem Spółki Przekształconej, podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki stanowi dla niej koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. 

Na mocy powołanej regulacji, podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu. Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której, pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy. W przepisie tym ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet pomimo poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych, nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy  z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Zatem to podatnik zobowiązany jest wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

W większości przypadków związek z przychodem nie nasuwa żadnych wątpliwości. Są jednak sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest tak jednoznaczny. Wszystkie te sytuacje należy zatem rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku. Należy w tym miejscu podkreślić, że koszt uzyskania przychodów jest kosztem działalności gospodarczej, która ze swej istoty zmierza do osiągnięcia przychodów.

Należy zaznaczyć, że działalność gospodarcza podlega określonym regułom ekonomicznym i musi opierać się o zasadę racjonalności działań w dążeniu do realizacji postawionego celu.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast, do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT,

Z uwagi na obowiązującą od 1 stycznia 2018 r. nowelizację ustawy o CIT, wprowadzającą podział przychodów osób prawnych na dwie kategorie, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z  innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował regulację dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT,

Określona w przepisach art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT zasada proporcjonalnej alokacji kosztów odnosi się zatem wyłącznie do kosztów, które nie mogą być przypisane do żadnego źródła przychodów.

Aby zatem dane wydatki mogły zostać zaliczone do źródła przychodów z zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów należy odpowiednio przyporządkować te koszty podatkowe do danego źródła przychodów (należy powiązać wydatek z odpowiednim źródłem przychodów). Jeżeli natomiast poniesionych wydatków nie można przypisać do odpowiedniego źródła przychodów podatnik winien zastosować klucz alokacji kosztów (art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT).

Z opisu sprawy wynika, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie przekształcenia formy prawnej Y w spółkę komandytową. Jednocześnie zawarta została umowa Spółki Przekształconej. Uchwała o przekształceniu Spółki oraz umowa Spółki Przekształconej zostały zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Pobrany został wówczas podatek od czynności cywilnoprawnych należny od czynności przekształcenia Spółki. Wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych została określona w akcie notarialnym. Podatek od czynności cywilnoprawnych został zapłacony przez Spółkę przelewem na rachunek bankowy notariusza, w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki, na podstawie wystawionej przez niego faktury. Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 31 maja 2024 r.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki stanowi dla Państwa koszt uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że poniesiony przez Spółkę wydatek w postaci zapłaconego przez Spółkę podatku od czynności cywilnoprawnych, związanego z czynnością przekształcenia Spółki (zmiany formy prawnej), spełnia podstawowe przesłanki do uznania za koszt uzyskania przychodów, bowiem bez poniesienia tego wydatku przeprowadzenie czynności przekształcenia Spółki nie byłoby możliwe.

Wydatek ten nie został również wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto, został przez Spółkę poniesiony oraz odpowiednio udokumentowany, w formie faktury wystawionej przez notariusza.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko zgodnie z którym, podatek od czynności cywilnoprawnych pobrany przez notariusza z tytułu czynności przekształcenia Spółki stanowi dla Spółki koszt uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dzień zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

          Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).