Ustalenie, czy Wnioskodawca powinien alokować Koszty reklamy do źródła przychodów podlegającego opodatkowaniu lub zwolnieniu stosując klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy prawidłowym jest stanowisko, zgodnie z którym Wnioskodawca powinien alokować Koszty reklamy do źródła przychodów podlegającego opodatkowaniu lub zwolnieniu stosując klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p.).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…) pod marką „X.” (...) są produkowane na terenie dwóch zakładów Spółki: w mieście 1 oraz w mieście 2.

W zakładzie w mieście 1 Spółka realizuje inwestycję w oparciu o Decyzję o wsparciu nr (…) z dnia (…) wydaną przez (…) Specjalną Strefę Ekonomiczną w imieniu Ministra (...), zmienioną Decyzją nr (…) z dnia (…) 2020 r.

W związku z tym, Spółka uzyskuje dochody zarówno opodatkowane podatkiem od osób prawnych (dalej: „p.d.o.p.”) jak i zwolnione zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., w celu ustalenia wysokości dochodu zwolnionego od opodatkowania oraz dochodu opodatkowanego, Spółka przypisuje koszty uzyskania przychodów do odpowiadającego im źródła przychodów. Koszty, dla których możliwe jest przyporządkowanie do działalności zwolnionej lub opodatkowanej są bezpośrednio alokowane przez Spółkę do odpowiedniego źródła przychodów. W przypadku kosztów, których Spółka nie jest w stanie przyporządkować do odpowiedniego źródła przychodów, Spółka przyporządkowuje je do poszczególnych rodzajów działalności stosując tzw. klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., obliczany, jako udział przychodów z danego rodzaju działalności (opodatkowanej lub zwolnionej) do przychodów ogółem.

W 2024 r. Spółka rozpoczęła kampanię reklamową mającą na celu promocję produktów sprzedawanych pod marką „X.”, których produkcja zasadniczo odbywała się będzie w zakładzie w mieście 2, koszty będą również związane z promocją samej marki Spółki, tj. A. sp. z o.o. W związku z tym Spółka ponosi/będzie ponosić koszty marketingowe (dalej: „Koszty reklamy”), które będą dotyczyć zarówno działalności zwolnionej, jak również opodatkowanej.

Pytanie

Czy prawidłowym jest stanowisko, zgodnie z którym Wnioskodawca powinien alokować Koszty reklamy do źródła przychodów podlegającego opodatkowaniu lub zwolnieniu stosując klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowym jest stanowisko, zgodnie z którym Wnioskodawca powinien alokować Koszty reklamy do źródła przychodów podlegającego opodatkowaniu lub zwolnieniu stosując klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. wskazuje, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 ze zm.) i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, w świetle art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Dalej w art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. przewidziano, że jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 15 ust 2a u.p.d.o.p. powyższą zasadę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Koszty reklamy stanowią w ocenie Wnioskodawcy koszty wspólne, związane zarówno z zakładem w mieście 1, którego działalność podlega w całości opodatkowaniu, jak i w mieście 2, objętym decyzją o wsparciu, do których uzasadnione jest zastosowanie klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.

Spółka podkreśla, że w zakresie w jakim jest to możliwe przyporządkowuje koszty bezpośrednie i pośrednie do określonego źródła przychodów, niemniej Koszty reklamy dotyczą zarówno marki „X.”, jak również marki A. sp. z o.o. tym samym promocja na podstawie wskazanych kosztów dotyczy obu zakładów, w których prowadzona jest działalność Spółki i przekłada się na ogólną widoczność Spółki na rynku. Kampania reklamowa prowadzona jest łącznie dla marki „A.” i marki „Spółki”. W odbiorze konsumentów marka „X.” utożsamiana jest ze Spółką, a nie konkretnym zakładem, a rozpoznawalność marki produktu w połączeniu z marką Spółki przekłada się na wzrost zamówień również w zakładzie nieobjętym decyzją o wsparciu, stąd w opinii Spółki Koszty reklamy powinny być alokowane z użyciem tzw. klucza przychodowego. Warto również zauważyć, że prace dotyczące wytworzenia reklamy będą prowadzone przez Zespoły zarówno z Zakładu w mieście 1, jak również miasta 2.

W praktyce organów podatkowych zastosowanie klucza alokacji jest wskazywane jako uzasadnione rozwiązanie, w przypadku kosztów wspólnych dotyczących zarówno działalności zwolnionej jak i opodatkowanej, gdy brak jest możliwości bezpośredniej alokacji. Podobne stanowisko do stanowiska Spółki zostało zawarte również w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanych dla podatników korzystających ze zwolnienia podatkowego na podstawie zezwolenia na działalność w specjalne lub decyzji o wsparciu w odniesieniu do różnego rodzaju kosztów o charakterze wspólnym:

• z dnia 18 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.601.2023.2.AN, w której wnioskodawca zamierzał stosować klucz przychodowy do rozliczenia kosztów związanych z wynagrodzeniami personelu świadczącego pracę na rzecz trzech zakładów produkcyjnych spółki, z którego tylko jeden był objęty zwolnieniem z p.d.o.p. Zgodnie ze stanowiskiem organu: „W przypadku kosztów związanych zarówno z działalnością opodatkowaną, jak i działalnością zwolnioną z opodatkowania - w przypadku których nie jest możliwe ich przypisanie do źródła przychodów, należy dokonać alokacji tego rodzaju kosztów zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.",
• z dnia 14 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.568.2022.1.JG, w której organ potwierdził konieczność zastosowania klucza alokacji w przypadku kosztów wspólnych działalności podlegającej zwolnieniu i opodatkowanej, wskazując, że „[...] jednoznaczne przypisanie tych kosztów [przyp. kosztów wspólnych] do działalności zwolnionej lub do działalności opodatkowanej nie jest możliwe. W tym miejscu należy podkreślić, że dopiero w sytuacji, kiedy nie jest możliwe dokładne przyporządkowanie poniesionych kosztów podatkowych do poszczególnych rodzajów działalności, należy przyporządkowania tego dokonać zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.",
• z dnia 22 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.4.2022.2.MBD, w której organ zgodził się z wnioskodawcą, że klucz przychodowy ma zastosowanie w ostateczności, tj. gdy nie ma innej możliwości alokacji kosztów. Jak argumentowała spółka: „Zgodnie z powszechnie przyjętym stanowiskiem, podatnik prowadzący działalność w specjalnej strefie ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub podatnik prowadzący działalność na podstawie decyzji o wsparciu, jest zobowiązany przyporządkować koszty do właściwego źródła przychodów. W pierwszej kolejności podatnik powinien zidentyfikować koszty, które są związane bezpośrednio z przychodami z danego źródła. W dalszej kolejności powinny zostać przypisanie do poszczególnych źródeł przychodu koszty pośrednie, tj. koszty które nie pozostają w bezpośrednim związki z żadnym ze źródeł przychodów. W tym zakresie podatnik jest uprawniony do stosowania racjonalnych i obiektywnych kryteriów takich jak różnego rodzaju klucze rozliczeniowe. Dopiero w przypadku braku możliwości bezpośredniego lub pośredniego ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła, podatnik strefowy powinien zastosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT. [...] Spółka ponosi także koszty ogólne związane z prowadzoną działalnością, takie jak koszty zarządu oraz koszty sprzedaży. Z uwagi na fakt, że koszty ogólne nie mogą zostać jednoznacznie przyporządkowane do właściwego źródła przychodów, ich podział ma miejsce przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego (opartego o art. 15 ust. 2 ustawy o CIT). ”,
• z dnia 16 września 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.327.2020.1.BM, w której wątpliwość wnioskodawcy dotyczyła sposobu kalkulacji klucza przychodowego stosowanego dla m in. kosztów marketingu i reklamy, przy czym organ nie kwestionował jego zastosowania do kosztów wspólnych: „[...] w sytuacji braku możliwości przypisania danych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, aby ustalić jaka część kosztów powinna obniżać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, podatnik powinien zastosować proporcję przychodów z tych źródeł do ogólnej sumy osiągniętych w danym roku przychodów. ”,
• z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.522.2019.1.NL, w której organ odstępując od uzasadnienia przychylił się do stanowiska wnioskodawcy, że: „Podkreślić należy, że ustawodawca nie określił innej metody przyporządkowania kosztów w przypadku równoczesnego uzyskiwania przychodów z różnych źródeł, tj. z działalności opodatkowanej i zwolnionej. W sytuacji braku możliwości jednoznacznego, obiektywnego przypisania danej kategorii kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, podatnik jest więc zobligowany do zastosowania tzw. klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Reasumując, w ocenie Spółki Koszty reklamy powinny być alokowane do źródła przychodów z zastosowaniem klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 459, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI,

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 updop, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w strefie oraz działalnością prowadzoną poza terenem strefy.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów
• musi zostać właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop,

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

Jak już wcześniej wskazano, stosownie do art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Wyjątkowo w odniesieniu do kosztów, co do których podatnik nie jest w stanie dokonać takiego podziału, bowiem są to koszty wspólne, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a updop, można zastosować zasadę proporcjonalnego ich rozliczenia.

W myśl art. 15 ust. 2 updop:

W myśl art. 15 ust. 2a updop:

Należy zauważyć, że powołany art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2a upodp, znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne źródła dochodów, tj. opodatkowane i nieopodatkowane/zwolnione i nie ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła.

Jak już wskazano, warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z działalności zwolnionej, jak i przychodów z innych źródeł przychodów,
• brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z działalności zwolnionej oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że w celu ustalenia wysokości dochodu zwolnionego od opodatkowania oraz dochodu opodatkowanego, Państwa Spółka przypisuje koszty uzyskania przychodów do odpowiadającego im źródła przychodów. Koszty, dla których możliwe jest przyporządkowanie do działalności zwolnionej lub opodatkowanej są bezpośrednio alokowane przez Spółkę do odpowiedniego źródła przychodów. W przypadku kosztów, których Spółka nie jest w stanie przyporządkować do odpowiedniego źródła przychodów, Spółka przyporządkowuje je do poszczególnych rodzajów działalności stosując tzw. klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., obliczany, jako udział przychodów z danego rodzaju działalności (opodatkowanej lub zwolnionej) do przychodów ogółem. W 2024 r. Spółka rozpoczęła kampanię reklamową mającą na celu promocję produktów, których produkcja zasadniczo odbywała się będzie w zakładzie w mieście 2, koszty będą również związane z promocją samej marki Spółki. W związku z tym Spółka ponosi/będzie ponosić koszty marketingowe (dalej: „Koszty reklamy”), które będą dotyczyć zarówno działalności zwolnionej, jak również opodatkowanej.

W tym miejscu należy podkreślić, że dopiero w sytuacji, kiedy nie jest możliwe dokładne przyporządkowanie poniesionych kosztów podatkowych do poszczególnych rodzajów działalności, należy przyporządkowania tego dokonać zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Tym samym, z uwagi na powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe wskazać należy, że koszty reklamy, które będą dotyczyć zarówno działalności zwolnionej, jak również opodatkowanej, poniesione przez Państwa Spółkę, których nie da się dokładnie przyporządkować do poszczególnych rodzajów działalności, powinni Państwo alokować do źródła przychodów podlegających opodatkowaniu lub zwolnieniu, stosując klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a updop.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy: