Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że z racji na fakt korzystania z alternatywnej formy opodatkowania jakim jest estoński CIT i osiąganiem przychodów w rozumieniu ustawy o rachunkowości a nie przychodów podatkowych w rozumieniu ustawy o CIT, które przekroczą równowartość 50 mln euro, to mimo tego będzie on obowiązany do przesyłania ksiąg rachunkowych, o których mowa w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT dopiero za pierwszy rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, że z racji na fakt korzystania z alternatywnej formy opodatkowania jakim jest estoński CIT i osiąganiem przychodów w rozumieniu ustawy o rachunkowości a nie przychodów podatkowych w rozumieniu ustawy o CIT, które przekroczą równowartość 50 mln euro, to mimo tego będzie on obowiązany do przesyłania ksiąg rachunkowych, o których mowa w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT dopiero za pierwszy rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę w Polsce oraz czynności zarządcze Wnioskodawcy są również wykonywane w Polsce. Ponadto Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) - zwanej dalej: „ustawą o CIT”.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji spełnia on definicję „spółki” w rozumieniu art. 4a pkt 21 lit. a ustawy o CIT. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada bowiem osobowość prawną zgodnie z art. 12 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Wnioskodawca nie jest tym samym spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt 14 ustawy o CIT (musiałby bowiem w tym przypadku nie spełniać przesłanki do uznania go za „spółkę” w rozumieniu art. 4a pkt 21 lit. a ustawy o CIT).

Rok obrotowy Wnioskodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 9 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) - zwanej dalej: „UOR” - pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Od dnia 1 kwietnia 2023 r. Wnioskodawca stosuje alternatywną metodę rozliczania CIT, jaką jest uregulowany w Rozdziale 6b ustawy o CIT ryczałt od dochodów spółek - zwany dalej: „estońskim CIT”.

Wnioskodawca będzie opodatkowany Ryczałtem przez okres co najmniej 4 lat podatkowych, co wynika ze złożonego zawiadomienia ZAW-RD. Wnioskodawca nie wyklucza, że w dalszych latach podatkowych również wybierać będzie opodatkowanie estońskim CIT. Tym samym jako podatnik estońskiego CIT, Wnioskodawca nie rozpoznaje ani przychodów, ani kosztów uzyskania przychodów, ani dochodu ani straty podatkowej, istotnych z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych.

Pierwszy rok opodatkowania estońskim CIT Wnioskodawcy obejmował okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Obecnie Wnioskodawca znajduje się w trakcie drugiego roku opodatkowania estońskim CIT (tj. trwający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.).

Zgodnie z art. 2 pkt 11 Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 z późn. zm.) - zwanej dalej: „Polskim Ładem” - do art. 9 ustawy o CIT dodano nową jednostkę redakcyjną w postaci art. 9 ust. 1c o następującym brzmieniu: „Podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej”.

Artykuł 66 ust. 2 Polskiego Ładu określa, w jakich terminach obowiązki opisane w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT powinny być realizowane po raz pierwszy.

Powołany przepis ma następujące brzmienie: „Księgi, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e ustawy zmienianej w art. 2, są prowadzone przy użyciu programów komputerowych i przesyłane po raz pierwszy za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, rozpoczynający się po dniu:

1)  31 grudnia 2024 r. - w przypadku:

a.  podatkowych grup kapitałowych,

b.  podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego;

2)  31 grudnia 2025 r. - w przypadku podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, obowiązanych do przesyłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy;

3)  31 grudnia 2026 r. - w przypadku pozostałych podatników i spółek niebędących osobami prawnymi.

Wnioskodawca nie należy do podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca w pierwszym roku opodatkowania Estońskim CIT (okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.) osiągnął przychód ze sprzedaży towarów i produktów netto w rozumieniu ustawy o rachunkowości, którego wartość przekracza równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego roku obrotowego.

Wnioskodawca przewiduje, że w kolejnych latach opodatkowania estońskim CIT jego przychody ze sprzedaży towarów i produktów netto w rozumieniu ustawy o rachunkowości również przekroczą równowartość 50 mln euro.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT i jest zobowiązany do przesyłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361) - zwanej dalej: „ustawą o VAT” - zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że z racji na fakt korzystania z alternatywnej formy opodatkowania jakim jest estoński CIT i osiąganiem przychodów w rozumieniu ustawy o rachunkowości a nie przychodów podatkowych w rozumieniu ustawy o CIT, które przekroczą równowartość 50 mln euro, to mimo tego będzie on obowiązany do przesyłania ksiąg rachunkowych, o których mowa w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT dopiero za pierwszy rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, z racji na fakt korzystania z alternatywnej formy opodatkowania jakim jest estoński CIT i osiąganiem przychodów w rozumieniu ustawy o rachunkowości a nie przychodów podatkowych w rozumieniu ustawy o CIT, będzie on obowiązany do przesyłania ksiąg rachunkowych, o których mowa w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT dopiero za pierwszy rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.

Zgodnie z art. 66 ust. 2 Polskiego Ładu księgi, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e ustawy zmienianej w art. 2, są prowadzone przy użyciu programów komputerowych i przesyłane po raz pierwszy za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, rozpoczynający się po dniu:

1)  31 grudnia 2024 r. - w przypadku:

a)  podatkowych grup kapitałowych,

b)  podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego;

2)  31 grudnia 2025 r. - w przypadku podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, obowiązanych do przesyłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy.

Mając na uwadze brzmienie wyżej przywołanego przepisu należy zauważyć dwie istotne kwestie tj.:

a)  odniesienie się do pojęcia roku obrotowego (charakterystycznego dla ustawy o rachunkowości) i przychodów osiągniętych w roku obrotowym dotyczy wyłącznie spółek niebędących osobami prawnymi - co w opisanym stanie faktycznym nie znajduje zastosowania do Wnioskodawcy, bowiem ten nie spełnia ustawowej definicji zawartej w ustawie o CIT dla spółek niebędących osobami prawnymi;

b)  dla „spółek”, czyli również Wnioskodawcy, ustawodawca odnosi się do wartości przychodu uzyskanego w poprzednim roku podatkowym - co w powoduje, że ze względu na specyfikę estońskiego CIT nie znajdzie zastosowania do Wnioskodawcy, bowiem ten z chwilą przejścia na estoński CIT nie osiąga przychodów podatkowych (o których mowa w tym przepisie).

Warto zauważyć, iż podobna argumentacja do powyższej pojawia się w kontekście obowiązku publikowania informacji o realizowanej strategii podatkowej przez podmioty dokonujące rozliczeń przy wykorzystaniu estońskiego CIT.

W tych interpretacjach akceptowany był fakt, że podatnik osiąga przychody powyżej 50 mln euro i mimo wszystko nie podlega obowiązkowi publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

W tym zakresie Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 22 sierpnia 2023 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.263.2023.1.AS, wskazywał, że w związku z powyższym, podatnik opodatkowany w formie ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, za lata podatkowe w których podlegał oraz w których będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT, także w sytuacji, gdy jego przychody za rok podatkowy przekroczyły oraz przekroczą w kolejnych latach podatkowych w odniesieniu do każdego roku podatkowego opodatkowania estońskim CIT równowartość przeliczonej na złote kwoty 50 mln euro.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę powinno zostać uznane za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 2 pkt 11 ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 ze zm., dalej: „Polski Ład”) oraz ustawy z 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1059) do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, (dalej: „ustawa o CIT”) zastaną z dniem 1 stycznia 2025 r. wprowadzone przepisy art. 9 ust. 1c i 1d, zgodnie z którymi:

Nowe obowiązki wprowadzone art. 9 ust. 1c ustawy o CIT będą realizowane według harmonogramu, który określony został w art. 66 ust. 2 ustawy Polski Ład, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 109 ust. 3 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361):

W myśl natomiast art. 109 ust. 3b ustawy o podatku od towarów i usług:

Jak Państwo wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, jako Spółka z o.o. są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek od 1 kwietnia 2023 r. Państwa rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Państwa pierwszy rok opodatkowania ryczałtem obejmował okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Obecnie są Państwo w trakcie drugiego roku opodatkowania ryczałtem, trwającego od 1 stycznia 2024 r do 31 grudnia 2024 r.

Są Państwo czynnym podatnikiem VAT i są Państwo zobowiązanymi do prowadzenia ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy. Nie należą Państwo do podatkowej grupy kapitałowej. Jak wynika z wniosku, w pierwszym roku opodatkowania CIT estońskim wartość Państwa przychodów ze sprzedaży towarów i produktów netto w myśl ustawy o rachunkowości przekroczyła równowartość 50 mln euro.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy korzystając z opodatkowania z ryczałtu od dochodów spółek i osiąganiem przychodów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a nie przychodów podatkowych w rozumieniu ustawy o CIT, które przekroczą równowartość 50 mln euro, będą Państwo obowiązani do przesyłania ksiąg rachunkowych, o których mowa w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT dopiero za pierwszy rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w ocenie Organu, są Państwo podatnikiem wymienionym w art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy Polski Ład, biorąc pod uwagę, że:

-nie są Państwo podatkową grupą kapitałową,

-są Państwo, jako Spółka z o.o. podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,

-a Państwa przychody wypracowane w poprzednim roku podatkowym/obrotowym przekroczyły równowartość 50 mln euro.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 28e ustawy o CIT:

W konsekwencji obowiązki nałożone cytowanym przepisem art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, zobowiązani będziecie Państwo realizować już za rok podatkowy/obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2024 r.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja dotyczy przepisów, których wejście w życie planowane jest na 1 stycznia 2025 r. W związku z tym należy wskazać, że wydana interpretacja indywidualna traci ważność i nie wywołuje żadnych skutków podatkowo-prawnych w przypadku zmiany czy też uchylenia przepisów będących jej przedmiotem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).