Obowiązek sporządzania i publikowania informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązku sporządzania i publikowania informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu ustawy o CIT.

W roku podatkowym 2023 r. wartość przychodu Wnioskodawcy, przekroczyła równowartość 50 mln euro. W 2023 r. Wnioskodawca zmienił formę opodatkowania z zasad ogólnych CIT na ryczałt od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy CIT. Zmiana ta była dokonana z dniem 1 maja 2023 r. Wnioskodawca będzie opodatkowany Estońskim CIT przez okres co najmniej 4 lat podatkowych, co wynika ze złożonego zawiadomienia ZAW-RD.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w dalszych latach podatkowych również wybierać będzie opodatkowanie Estońskim CIT.

Zgodnie z art. 28d ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca jako podatnik opodatkowany Estońskim CIT prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1)wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku, oraz

2)w kapitale własnym:

a)kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b)kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

W pierwszym roku opodatkowania Estońskim CIT tj. 2023 r. przychody uzyskane przez Wnioskodawcę, rozpoznawane zgodnie z przepisami o rachunkowości, przekroczyły równowartość 50 mln euro.

W związku z wyborem opodatkowania Estońskim CIT, Wnioskodawca nie złożył za 2023 r. zeznania o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym (CIT-8) w rozumieniu art. 27 ust. 1 ustawy CIT (z wyjątkiem krótkiego okresu, w którym Wnioskodawca był opodatkowany na zasadach ogólnych), lecz złożył w ustawowym terminie deklarację o wysokości osiągniętego dochodu i należnego ryczałtu od dochodów spółek (CIT- 8E) w rozumieniu art. 28r. ust. 1 ustawy CIT.

Tym samym jako podatnik opodatkowany Estońskim CIT, Wnioskodawca nie rozpoznaje ani przychodów, ani kosztów uzyskania przychodów, ani dochodu ani straty podatkowej, istotnych z punktu widzenia opodatkowania podatkiem CIT na zasadach ogólnych.

Wnioskodawca potencjalnie może natomiast wykazać dochody w rozumieniu art. 28m ust. 1 ustawy CIT, których nie dotyczą pojęcia przychodów, kosztów uzyskania przychodów czy dochodu albo straty, uwzględniane przy opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przedstawionym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym, na Wnioskodawcy jako podatniku opodatkowanym Estońskim CIT nie ciąży obowiązek sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej o której mowa w art. 27c ustawy o CIT za rok podatkowy 2023 oraz kolejne lata podatkowe w których Wnioskodawca będzie podlegał opodatkowaniu Estońskim CIT pomimo tego, iż osiągnięte przez Wnioskodawcę przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w roku podatkowym 2023 r. lub przekroczą w kolejnych latach podatkowych w odniesieniu do każdego roku podatkowego opodatkowania Estońskim CIT równowartość 50 mln euro?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przedstawionym w niniejszym Wniosku zdarzeniu przyszłym, na Wnioskodawcy jako podatniku opodatkowanym Estońskim CIT nie ciąży obowiązek sporządzania i podawania do publicznej wiadomości Informacji o realizowanej strategii podatkowej o której mowa w art. 27c ustawy o CIT za rok podatkowy 2023 oraz kolejne lata podatkowe w których Wnioskodawca będzie podlegał opodatkowaniu Estońskim CIT pomimo tego, iż osiągnięte przez Wnioskodawcę przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w roku podatkowym 2023 r. lub przekroczą w kolejnych latach podatkowych w odniesieniu do każdego roku podatkowego opodatkowania Estońskim CIT równowartość 50 mln euro.

Zgodnie z art. 27c ust. 1 ustawy o CIT „podatnicy, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 (ustawy o CIT), są obowiązani do sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej stratega podatkowej za rok podatkowy”.

Ponadto stosownie do art. 27c ust. 4 ustawy o CIT „podatnik zamieszcza informację o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy, sporządzoną w języku polskim lub jej tłumaczenie na język polski, na swojej stronie internetowej w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego”. Przepis art. 27b ustawy CIT, do którego odsyła ww. art. 27c ust. 1 tej ustawy, dotyczy publikowania indywidualnych danych podatników

Artykuł 27b ust. 1 ustawy o CIT stanowi, iż „minister właściwy do spraw finansów publicznych podaje do publicznej wiadomości w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego tego ministra corocznie, w terminie do dnia 30 września. Indywidualne dane podatników zawarte w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, złożonym za rok podatkowy, który zakończył się w roku kalendarzowym poprzedzającym rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości, według stanu na pierwszy dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym indywidualne dane podatników mają zostać podane do publicznej wiadomości”.

Jednocześnie w myśl art 27b ust. 2 ustawy CIT „podanie do publicznej wiadomości indywidualnych danych podatników, o którym mowa w ust. 1 (ustawy o CIT), dotyczy:

1)podatkowych grup kapitałowych, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów;

2)podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 1, przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości;

3)spółek nieruchomościowych, w tym spółek nieruchomościowych wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej”.

Artykuł 27b ust. 2 ustawy CIT do którego odsyła art. 27c ust. 1 ustawy o CIT określa krąg podatników, których indywidualne dane podatkowe, dotyczące wysokości osiągniętego przychodu, poniesionych kosztów uzyskania przychodów, osiągniętego dochodu albo poniesionej straty, podstawy opodatkowania i kwoty należnego podatku podaje do publicznej wiadomości Minister Finansów w Biuletynie Informacji Publicznej w terminie do dnia 30 września.

Jednocześnie z wyżej cytowanego przepisu art. 27b ust. 1 ustawy CIT wynika, że indywidualne dane podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 ustawy CIT mają być zawarte w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, złożonym za rok podatkowy, który zakończył się w roku kalendarzowym poprzedzającym rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości.

Przepis art. 27 ust. 1 ustawy CIT, o którym mowa powyżej nakłada natomiast na podatników obowiązek składania rocznego zeznania podatkowego o wysokości osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w roku podatkowym (CIT-8).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, ustawodawca zawierając w art. 27c ust. 1 ustawy CIT odesłanie do art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy CIT wiąże obowiązek sporządzania i publikacji informacji o strategii podatkowej spoczywający na podatniku z obowiązkiem podawania danych podatników do publicznej wiadomości spoczywający na Ministrze Finansów.

Zdaniem Wnioskodawcy prowadzi to do wniosku, iż informację o realizowanej strategii podatkowej sporządzają i podają do publicznej wiadomości tylko te podmioty, których indywidualne dane podatkowe publikuje Minister Finansów.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, iż jako podatnik opodatkowany Estońskim CIT nie jest zobowiązany do złożenia zeznania o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy CIT za rok podatkowy 2023 oraz kolejne lata opodatkowania Estońskim CIT, bowiem zgodnie z art. 28h ustawy o CIT podatnicy opodatkowani Estońskim CIT, nie podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d ustawy CIT. Wnioskodawca składa deklarację o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy CIT.

Jeżeli zatem indywidualne dane podatkowe Wnioskodawcy jako podatnika opodatkowanego Estońskim CIT nie wynikają z zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy CIT i w konsekwencji Minister Finansów nie podaje ich do publicznej wiadomości, w ocenie Wnioskodawcy, nawet w sytuacji, w której osiągnięte przez Spółkę przychody przekroczyły w roku podatkowym 2023, oraz przekroczą w kolejnych latach podatkowych, w odniesieniu do każdego roku podatkowego opodatkowania Estońskim CIT, równowartość 50 mln euro, Wnioskodawca nie jest i nie będzie zobowiązany do sporządzania i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za lata podatkowe opodatkowania Estońskim CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: ustawa o CIT):

Na podstawie art. 27b ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27b ust. 2 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 27b ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z wprowadzonym z dniem 1 stycznia 2021 r. art. 27c ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27c ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 27c ust. 4 ustawy o CIT:

Z kolei art. 27c ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 27c ust. 6 ustawy o CIT:

W myśl art. 27c ust. 7 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27c ust. 8 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 27c ust. 9 i 10 ustawy o CIT:

Jednocześnie na podstawie art. 27c ust. 11 ustawy o CIT:

W myśl art. 28r ust. 1 ustawy o CIT:

Dokonując wykładni przepisu art. 27c ustawy o CIT wskazać także należy na cel nowelizacji wprowadzającej tę regulację. Z uzasadnienia rządowego projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (druk sejmowy nr 642 z 30 września 2020 r., (…)) wynika, że w ramach uszczelnienia projekt przewiduje wprowadzenie obowiązku sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej. Głównym celem proponowanych zmian jest dążenie do zwiększenia transparentności podatkowej podatników odgrywających istotną rolę na polskim rynku, w szczególności z uwagi na wysokość osiąganych przychodów. Projektowane w tym zakresie przepisy nakładają na określonych podatników obowiązek sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej, która odnosi się do sposobu prowadzenia przez nich działalności gospodarczej i wysokości ich zobowiązań podatkowych. Wprowadzenie projektowanych rozwiązań jest kolejnym krokiem w stronę zwiększenia transparentności rozliczeń podatkowych największych podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Projektowane przepisy odnosić się będą do podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Obecnie na podstawie art. 27b ustawy o CIT w stosunku do tych podmiotów upubliczniane są podstawowe dane z ich zeznań podatkowych, np. przychody, koszty, dochód i należny podatek. Jednocześnie dane publikowane w ramach informacji o realizowanej strategii podatkowej służyć mogą organom Krajowej Administracji Podatkowej w pozyskiwaniu wstępnych informacji o działaniach tych podatników oraz o możliwych powodach występujących różnic w ich rozliczeniach podatkowych. Projektowane przepisy zobowiązują podmioty do podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej na swoich stronach internetowych.

Takie działanie ma pełnić głównie funkcję informacyjną, dzięki czemu obywatele otrzymają dostęp do informacji o zasadach podatkowych, którymi kierują się największe podmioty oraz podejmowanych przez nich dobrowolnych formach współpracy z organami Krajowej Administracji Skarbowej. Takie informacje będą pomocne w czasie podejmowania przez obywateli decyzji o skorzystaniu z usług czy zakupu produktów od takich podmiotów. Projekt nakłada na podmioty obowiązek publikacji wskazanych informacji. Podatnicy powinni uzupełnić treść swojej informacji o realizowanej strategii podatkowej o wszelkie dodatkowe dane, które w ich ocenie powinny się w niej znaleźć.

Jednocześnie z przepisu art. 27b ust. 1 ustawy o CIT wynika, że indywidualne dane podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 ustawy o CIT mają być zawarte w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, złożonym za rok podatkowy, który zakończył się w roku kalendarzowym poprzedzającym rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka od 1 maja 2023 r. wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez okres co najmniej 4 lat podatkowych, co wynika ze złożonego zawiadomienia ZAW-RD. Wnioskodawca również nie wyklucza, że w dalszych latach podatkowych będzie wybierać opodatkowanie estońskim CIT.

W 2023 r. wartość przychodu Spółki przekroczyła 50 mln euro.

W pierwszym roku opodatkowania Estońskim CIT tj. 2023 r. przychody uzyskane przez Wnioskodawcę, rozpoznawane zgodnie z przepisami o rachunkowości, przekroczyły równowartość 50 mln euro.

W związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, Spółka nie złożyła za 2023 r. zeznania o wysokości dochodu osiągniętego (starty poniesionej) w roku podatkowym (CIT-8) w rozumieniu art. 27 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka złożyła w ustawowym terminie deklarację o wysokości osiągniętego dochodu i należnego ryczałtu od dochodów spółek (CIT-8E).

Państwa wątpliwości dotyczą braku obowiązku sporządzania i publikacji informacji o realizacji strategii podatkowej za okres opodatkowania tzw. „estońskim CIT” tj. za 2023 oraz kolejne lata podatkowe.

Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku opisu sprawy stwierdzić należy, że podatnicy opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek nie składają, co do zasady (wyjątek może dotyczyć podatników uzyskujących np. dochody z odpłatnego zbycia walut wirtualnych), zeznań, o których mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, lecz składają deklaracje, zgodnie z art. 28r ust. 1 tejże ustawy. Tym samym Minister Finansów nie dysponuje danymi wymienionymi w art. 27b ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. W związku z tym, nawet w sytuacji przekroczenia przez nich wartości przychodu w roku podatkowym odpowiadającego równowartości 50 mln euro przeliczonego na złote, Minister Finansów nie podaje ich indywidualnych danych do publicznej wiadomości.

Zawierając w art. 27c ust. 1 ustawy o CIT odesłanie do art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 tejże ustawy, ustawodawca wiąże, ciążący na podatniku, obowiązek sporządzania i publikacji informacji o strategii podatkowej, z ciążącym na Ministrze Finansów, obowiązkiem podawania danych podatników do publicznej wiadomości, co oznacza, że informację o realizowanej strategii podatkowej sporządzają i podają do publicznej wiadomości te same podmioty (wymienione w ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT), których indywidualne dane podatkowe publikuje Minister Finansów.

W związku z tym, art. 27c ust. 1 ustawy o CIT należy odczytywać w relacji z art. 27b łącznie z ust. 1 i 2 tejże ustawy.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że podatnicy ryczałtu od dochodów spółek nie są obowiązani do sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy.

Artykuł 27c ust. 1 ustawy o CIT odwołuje się wprost do podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Do tej grupy nie sposób zaliczyć podatników ryczałtu od dochodów spółek, ponieważ w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, co do zasady, nie są oni obowiązani do składania zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, podatnik opodatkowany w formie ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, za lata podatkowe, w których podlegał oraz w których będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT, także w sytuacji, gdy jego przychody za rok podatkowy przekroczyły oraz przekroczą w kolejnych latach podatkowych w odniesieniu do każdego roku podatkowego opodatkowania estońskim CIT równowartość przeliczonej na złoty kwoty 50 mln euro.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, że Spółka nie jest i nie będzie zobowiązana do sporządzania i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za lata podatkowe opodatkowania Estońskim CIT, mimo że, przychody za 2023 roku przekroczyły oraz przekroczą w kolejnych latach podatkowych w odniesieniu do każdego roku podatkowego opodatkowania estońskim CIT równowartość przeliczonej na złoty kwoty 50 mln euro. Wynika to z faktu, że podatnicy opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek nie składają zeznań, o których mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).