Powstanie przychodów oraz ustalenia ich źródła z działalności w zakresie handlu walutami wirtualnymi, możliwość zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów oraz ich odpowiedniej klasyfikacji.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

• Wynagrodzenie, uwzględniające Prowizję Spółki jest przychodem o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy CIT i czy przychód z tego tytułu uwzględnia się w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 ustawy CIT – jest prawidłowe;
• Prowizja Pośrednika Finansowego nie stanowi przychodu Spółki – jest prawidłowe;
• Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy CIT i pomniejszają przychody uzyskane z tytułu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy CIT – jest prawidłowe;
• Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy CIT i pomniejszają przychody uzyskane z tytułu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy CIT – jest nieprawidłowe;
• Koszty Operacyjne stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami – jest nieprawidłowe;

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie powstania przychodów oraz ustalenia ich źródła z działalności w zakresie handlu walutami wirtualnymi, możliwości zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów oraz ich odpowiedniej klasyfikacji.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w obszarze obrotu walutami wirtualnymi, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, tzn. polegającą na świadczeniu usług w zakresie wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi, w związku z czym jest wpisany pod numerem (…) w rejestrze działalności w zakresie walut wirtualnych. Ta działalność opiera się na współpracy Spółki z giełdami walut wirtualnych, a dokładnie na umożliwieniu zakupu walut wirtualnych na tych giełdach przez zainteresowanych nabywców w zamian za środki pieniężne.

Z perspektywy nabywcy waluty wirtualnej (dalej również: „Użytkownika”), Spółka pełni rolę pośrednika w transakcji nabycia tej waluty na wybranej giełdzie, współpracującej ze Spółką. Nabywca waluty wirtualnej, kupując walutę wirtualną na giełdzie współpracującej ze Spółką, może wybrać „C.” jako jedną z opcji płatności. Dokonuje wówczas zakupu wybranej waluty wirtualnej, za środki pieniężne, za pośrednictwem Spółki.

Cała transakcja odbywa się z wykorzystaniem oprogramowania komputerowego Spółki, odpowiednio połączonego z systemem wybranej giełdy. Nabywca, który chce kontynuować transakcję za pośrednictwem oprogramowania Spółki, jest przekierowywany z witryny giełdy do witryny Spółki i rejestruje się do systemu zakupowego Spółki, podając m.in. dane swojej karty płatniczej, wydanej przez bank lub inną instytucję płatnią uprawnioną do wydawania tego typu kart. Następnie dochodzi do obciążenia rachunku nabywcy i równoczesnego transferu zakupionej waluty wirtualnej na wskazany przez nabywcę portfel, przeznaczony do trzymania waluty wirtualnej.

W tle powyższego, odbywa się wiele więcej czynności, realizowanych pomiędzy Spółką i innymi podmiotami, których nie widać z perspektywy Użytkownika.

Mianowicie, środki pieniężne, pobrane z rachunku Użytkownika powiązanego z kartą płatniczą, której dane podał w procesie rejestracji, trafiają na rachunek Spółki, prowadzony przez instytucję finansową (bramkę płatniczą) współpracującą ze Spółką. Algorytm Spółki, ustalający cenę, po której Użytkownik kupuje walutę wirtualną za pośrednictwem „C.”, uwzględnia w tej cenie m.in. wszelkie możliwe koszty związane z realizacją transakcji, np. aktualną cenę waluty wirtualnej, prowizję giełdy i wszelkie inne koszty, w szczególności koszt prowizji instytucji finansowej współpracującej ze Spółką (dalej: „Prowizja Pośrednika Finansowego”), a także prowizję Spółki za jej pośrednictwo w transakcji zakupu przez Użytkownika waluty wirtualnej na wybranej przez niego giełdzie (dalej: „Prowizja Spółki”).

Prowizja Pośrednika Finansowego jest należna instytucji finansowej na mocy umowy zawartej ze Spółką. Spółka nie ma dostępu do środków zarejestrowanych na jej rachunku, dopóki nie dojdzie do transferu waluty wirtualnej do wirtualnego portfela nabywcy. Po tym transferze, środki pieniężne są udostępniane Spółce po potrąceniu Prowizji Pośrednika Finansowego.

W międzyczasie Spółka, która posiada własne zasoby waluty wirtualnej w postaci tzw. stable coins, wymienia stable coins na wybraną walutę wirtualną w ilości, którą kupuje dany nabywca na danej giełdzie. Nabyta waluta wirtualna trafia do portfela Spółki, a następnie (niemal w tej samej chwili) jest z niego transferowana do Użytkownika. Jak wskazano wyżej, dopiero wówczas instytucja finansowa zwalnia środki pieniężne, potrącając Prowizję Pośrednika Finansowego.

Za otrzymane środki pieniężne, uwzględniające Prowizję Spółki i pomniejszone o Prowizję Pośrednika Finansowego (dalej: „Wynagrodzenie”), Spółka pokrywa koszty swojej działalności, w tym wynagrodzenia pracowników i kontrahentów, cenę zakupu oprogramowania i sprzętu komputerowego, czynsz najmu za biuro, wynagrodzenie za usługi doradcze, księgowe i prawne itp. (dalej łącznie: „Koszty Operacyjne”). Przy czym Spółka ponosi Koszty Operacyjne niezależnie od wysokości i źródła jej przychodów.

Po pokryciu Kosztów Operacyjnych, Spółka niemal każdego dnia nabywa walutę wirtualną w postaci stable coins w ramach transakcji OTC (Over-the-Counter) w ilości wystarczającej do realizacji kolejnych, potencjalnych transakcji, płacąc przy tym prowizję za transakcję OTC (dalej łącznie: „Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej”). W praktyce, kwota Kosztów Nabycia Waluty Wirtualnej równa się mniej więcej kwocie różnicy między kwotą Wynagrodzenia a kwotą Prowizji Spółki.

Z kolei, na wypadek niewystarczającej płynności na giełdzie walut wirtualnych, Spółka ponosi opłaty na rzecz podmiotów trzecich za pozostawione do jej dyspozycji waluty wirtualne, które Spółka może nabyć celem wywiązania się z podjętych zobowiązań, wynikających z pośredniczenia w transakcjach nabycia walut wirtualnych (dalej: „Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej”). Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej nie są zwrotne.

Ewentualna nadwyżka środków pieniężnych, pozostała w Spółce po pokryciu Kosztów Operacyjnych, Kosztów Nabycia Waluty Wirtualnej i Kosztów Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej, stanowi jej zysk.

Podsumowując, z ceny płaconej przez Użytkownika potrącana jest tylko i wyłącznie Prowizja Pośrednika Finansowego. Cena, po potrąceniu tej prowizji, jest przekazywana na rachunek Wnioskodawcy i dopiero z tych środków reguluje on wszelkie koszty związane ze zrealizowaną transakcją i, szerzej, prowadzoną działalnością, w tym Koszty Operacyjne, Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej i Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej. Kwota, która zostanie u Wnioskodawcy po opłaceniu wszelkich kosztów, w tym transakcyjnych, stanowi jego zysk. Podsumowując, poza prowizją instytucji finansowej rozliczającej transakcję, cena nie zawiera innych dodatkowych opłat, potrącanych bezpośrednio z ceny.

Spółka może uzyskiwać przychody z działalności innej, niż opisana powyżej, w tym przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe w rozumieniu Ustawy o CIT. Jednak, na chwilę obecną, poza obrotem walutami wirtualnymi, spółka udziela również pożyczek do podmiotów powiązanych. Z tytułu udzielonych pożyczek spółce należne są odsetki. Spółka nie realizuje aktualnie inwestycji kapitałowych, w tym zakupu udziałów (akcji) w innych spółkach, w związku z czym nie realizuje zysków kapitałowych. Nie jest jednak wykluczone, że w miarę rozwoju głównej działalności, spółka zrealizuje takie inwestycje w spółki branżowe, z których będzie czerpała m.in. dywidendę.

Pytania

1.Czy Wynagrodzenie, uwzględniające Prowizję Spółki, które Wnioskodawca otrzymuje w opisanym stanie faktycznym od nabywcy waluty wirtualnej (Użytkownika), jest przychodem, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, przychód z tego tytułu uwzględnia się w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT?

2.Czy Wnioskodawca prawidłowo nie uwzględnia w kwocie przychodu, o którym mowa w pytaniu nr 1, Prowizji Pośrednika Finansowego?

3.W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy koszty Prowizji Pośrednika Finansowego są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, koszty te pomniejszają przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, zgodnie z art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT?

4.Czy Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej i Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, koszty te pomniejszają przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, zgodnie z art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT?

5.Czy Koszty Operacyjne są kosztami uzyskania przychodów innymi, niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, Wnioskodawca powinien przypisać te koszty odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a Ustawy o CIT?

6. W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 5, czy Koszty Operacyjne, przypisane odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych, pomniejszą przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT, mając na uwadze art. 7 ust. 1 i ust. 2 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Wynagrodzenie, uwzględniające Prowizję Spółki, które Wnioskodawca otrzymuje w opisanym stanie faktycznym od nabywcy waluty wirtualnej (Użytkownika), jest przychodem, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, ponieważ jest to przychód Wnioskodawcy z tytułu wymiany własnej waluty wirtualnej na środek płatniczy nabywcy (Użytkownika), a, co za tym idzie, przychód z tego tytułu uwzględnia się w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 2

Wnioskodawca prawidłowo nie uwzględnia w kwocie przychodu, o którym mowa w pytaniu nr 1, Prowizji Pośrednika Finansowego, ponieważ kwota Prowizji Pośrednika Finansowego nie jest przychodem Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 3

W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, koszty Prowizji Pośrednika Finansowego są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, ponieważ stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, a, co za tym idzie, koszty te pomniejszają przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, zgodnie z art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 4

Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej i Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, ponieważ stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, a, co za tym idzie, koszty te pomniejszają przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, zgodnie z art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 5

Koszty Operacyjne są kosztami uzyskania przychodów innymi, niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, Wnioskodawca powinien przypisać te koszty odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a Ustawy o CIT.

Ad 6

W związku z udzieleniem pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 5, Koszty Operacyjne, przypisane odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych, pomniejszą przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ, zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych, a dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, środki pieniężne, pobrane z rachunku nabywcy, trafiają na rachunek Spółki. Jednak Spółka nie ma dostępu do środków zarejestrowanych na jej rachunku, dopóki nie dojdzie do transferu waluty wirtualnej do portfela Użytkownika (nabywcy). W tym celu Spółka wymienia własne stable coins na wybraną przez danego Użytkownika walutę wirtualną i w ilości, którą kupuje dany Użytkownik na danej giełdzie. Nabyta przez Spółkę waluta wirtualna trafia do jej portfela, a następnie jest z niego transferowana do Użytkownika (finalnego nabywcy). Dopiero wówczas instytucja finansowa zwalnia środki pieniężne należne Spółce z tytułu rozliczenia transakcji nabycia waluty wirtualnej przez Użytkownika, w tym Prowizję Spółki.

Należy podkreślić, Spółka nie działa w charakterze klasycznego pośrednika, czyli nie pobiera środków pieniężnych od Użytkownika, aby za te środki kupić walutę wirtualną na giełdzie, na rachunek Użytkownika, za wynagrodzeniem za takie pośrednictwo. Należy bowiem zauważyć, że, po pierwsze, wszystkie transakcje odbywają się bezpośrednio na rachunek Spółki i to Spółka jest stroną wszystkich transakcji. Po drugie, Spółka wymienia własną walutę wirtualną (stable coins) na walutę wirtualną, którą chce nabyć Użytkownik i transferuje nabytą walutę wirtualną z własnego rachunku na rachunek Użytkownika. Po trzecie, Spółka otrzymuje dostęp do środków pieniężnych, w tym Prowizji Spółki, należnych jej od Użytkownika dopiero po wydaniu mu waluty wirtualnej.

Mając na uwadze powyższe, pomiędzy Użytkownikiem a Spółką dochodzi de facto i de iure do wymiany środków pieniężnych (płatniczych) Użytkownika na walutę wirtualną Spółki. W takich okolicznościach Wynagrodzenie, uwzględniające Prowizję Spółki, które Spółka otrzymuje od Użytkownika, czyli nabywcy waluty wirtualnej, jest przychodem Spółki, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, ponieważ Spółka uzyskała ten przychód w zamian za wydanie (wymianę) własnej waluty wirtualnej na środki pieniężne (płatnicze) Użytkownika.

Z kolei, zgodnie z art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia walut wirtualnych jest osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 15 ust. 11-13 (art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT).

Skoro Wynagrodzenie, uwzględniające Prowizję Spółki, jest przychodem Spółki, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, to kwota Wynagrodzenia w tym Prowizja Spółki, będzie uwzględniona w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy Wynagrodzenie, uwzględniające Prowizję Spółki, które Wnioskodawca otrzymuje w opisanym stanie faktycznym od nabywcy waluty wirtualnej (Użytkownika), jest przychodem, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, ponieważ jest to przychód Wnioskodawcy z tytułu wymiany własnej waluty wirtualnej na środek płatniczy nabywcy (Użytkownika), a, co za tym idzie, przychód z tego tytułu uwzględnia się w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 2

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT). Zgodnie z komentarzem do Ustawy o CIT, „(...) przychodem są wszelkie definitywne przysporzenia w majątku podatnika, które powiększają ten majątek w sposób trwały.” (zob. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019). Również w orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że „(...) przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny), a przez to - prawnie uchwytny.” (zob. prawomocny wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/19).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, algorytm Spółki, ustalający cenę, po której Użytkownik kupuje walutę wirtualną, uwzględnia w niej koszt Prowizji Pośrednika Finansowego. Dopiero po transferze waluty wirtualnej do portfela Użytkownika instytucja finansowa zwalnia środki pieniężne pobrane od Użytkownika, potrącając uprzednio Prowizję Pośrednika Finansowego.

Mając na uwadze powyższe, Prowizja Pośrednika Finansowego, uwzględniona przez algorytm Spółki w cenie waluty wirtualnej, którą Użytkownik płaci za nabytą walutę wirtualną, nie jest należna Spółce, tylko instytucji finansowej współpracującej ze Spółką. W takich okolicznościach, kwota Prowizji Pośrednika Finansowego nie może stanowić przychodu Spółki, ponieważ nie ma ona dla spółki charakteru trwałego (definitywnego) przysporzenia majątkowego. Co więcej, kwota ta - jako prawnie należna instytucji finansowej - nie może w żaden sposób powiększyć majątku Spółki.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowo nie uwzględnia on w kwocie przychodu, o którym mowa w pytaniu nr 1, Prowizji Pośrednika Finansowego, ponieważ kwota Prowizji Pośrednika Finansowego nie jest przychodem Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 3

Zgodnie z art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, algorytm Spółki, ustalający cenę, po której Użytkownik kupuje walutę wirtualną, uwzględnia w niej koszt Prowizji Pośrednika Finansowego. Dopiero po transferze waluty wirtualnej do portfela Użytkownika instytucja finansowa zwalnia środki pieniężne pobrane od Użytkownika, potrącając uprzednio Prowizję Pośrednika Finansowego.

W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, należy stwierdzić że Prowizji Pośrednika Finansowego stanowi udokumentowany koszt związany ze zbyciem waluty wirtualnej, o którym mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT.

Z kolei, zgodnie z art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia walut wirtualnych jest osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 15 ust. 11-13 (art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT).

Skoro koszty Prowizji Pośrednika Finansowego stanowią udokumentowane koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, to kwota kosztów Prowizji Pośrednika Finansowego będzie uwzględniona w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, koszty Prowizji Pośrednika Finansowego są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, ponieważ stanowią udokumentowane koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, a, co za tym idzie, koszty te pomniejszają przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, zgodnie z art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 4

Zgodnie z art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, za otrzymane Wynagrodzenie Spółka pokrywa m.in. Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej, w celu realizacji kolejnych transakcji. Ponadto, na wypadek utraty płynności (np. w wyniku wzmożonego obrotu), Spółka ponosi również Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej.

Mając na uwadze powyższe, Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej i Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT.

Z kolei, zgodnie z art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia walut wirtualnych jest osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 15 ust. 11-13 (art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT).

Skoro Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej i Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, to łączna kwota Kosztów Nabycia Waluty Wirtualnej i Kosztów Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej będzie uwzględniona w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy koszty Nabycia Waluty Wirtualnej i Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, ponieważ stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, a, co za tym idzie, koszty te pomniejszają przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, zgodnie z art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 5

Zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio (art. 15 ust. 2a Ustawy o CIT).

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 2b Ustawy o CIT).

Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na Koszty Operacyjne składają się takie m.in. wydatki na wynagrodzenie pracowników i kontrahentów, zakup oprogramowania i sprzętu komputerowego, czynsz najmu za biuro, wynagrodzenie za usługi doradcze, księgowe i prawne. Spółka ponosi Koszty Operacyjne niezależnie od wysokości i źródła jej przychodów.

Mając na uwadze powyższe, Koszty Operacyjne stanowią koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, a zatem są potrącalne w dacie ich poniesienia. Niemniej, z uwagi na uzyskiwanie przez Spółkę przychodów z zysków kapitałowych (o których mowa w pytaniu nr 1) i przychodów z innego źródła, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami Spółka musi przypisać do każdego z tych źródeł wg odpowiedniego klucza alokacji, ponieważ nie ma możliwości ich bezpośredniego przypisania do danego źródła. Zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a Ustawy o CIT, przypisanie Kosztów Operacyjnych do każdego z tych źródeł może odbyć się wg klucza przychodowego. Klucz przychodowy jest, w ocenie Spółki, najbardziej adekwatną metodą przypisania Kosztów Operacyjnych do każdego ze źródeł przychodów.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy Koszty Operacyjne są kosztami uzyskania przychodów innymi, niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, Wnioskodawca powinien przypisać te koszty odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a Ustawy o CIT.

Ad 6

Zgodnie z art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Wnioskodawca udzielił pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 5, mianowicie Koszty Operacyjne są kosztami uzyskania przychodów innymi, niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, Wnioskodawca powinien przypisać te koszty odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2b Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei, zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Przychody z odpłatnego zbycia walut wirtualnych są przychodami z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f Ustawy o CIT, zatem dochody uzyskane z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT, są dochodami osiągniętymi z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli Koszty Operacyjne są kosztami uzyskania przychodów innymi, niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a, co za tym idzie, Spółka powinna przypisać te koszty odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych wg klucza przychodowego, zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a Ustawy o CIT, to - jeżeli Spółka uzyskuje dochody z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, stanowiące dochody z zysków kapitałowych - Spółka powinna przypisać Koszty Operacyjne do dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych wg klucza przychodowego.

Należy zauważyć, że art. 22d ust. 2 Ustawy o CIT odwołuje się jedynie do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskanym przychodem, o których mowa w art. 15 ust. 11-13 Ustawy o CIT. Przepis ten nie reguluje jednak zasad przypisania kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z uzyskanym przychodem. Zatem zastosowanie znajdą tutaj odpowiednio art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a Ustawy o CIT.

Przepis art. 22d ust. 4 Ustawy o CIT mówi co prawda, że dochodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych nie łączy się z innymi dochodami (przychodami) podatnika, jednak przepis ten również nie reguluje zasad przypisania kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z uzyskanym przychodem. Zatem tutaj też zastosowanie znajdą odpowiednio art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a Ustawy o CIT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z udzieleniem pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 5, Koszty Operacyjne, przypisane odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych, pomniejszą przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1, na cele kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ, zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych, a dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z dniem 1 stycznia 2019 r. do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”), został wprowadzony przepis art. 4a pkt 22a, który definiuje pojęcie waluty wirtualnej.

Zgodnie z tym przepisem, wprowadzonym przez art. 2 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „ustawa nowelizująca”),

W myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 593 ze zm.),

Natomiast w myśl art. 2 ust. 1 pkt 12 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

• z zysków kapitałowych oraz
• z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodem jest – co do zasady – każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ww. ustawy. Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika (względnie na jego rachunek) wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Regulacja art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu, a jedynie precyzuje – przez przykładowe wyliczenie – rodzaje przychodów. Należy zauważyć, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Poza tym musi mieć charakter definitywny (dokonany) i mierzalny. Ponadto użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

Jak stanowi art. 22d ust. 1 i 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Kwestię kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia waluty wirtualnej uregulowano w art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT,

Stosownie do ust. 12 ww. artykułu:

Jak stanowi art. 15 ust. 13 cytowanej ustawy:

Jak wskazano we wniosku, prowadzą Państwo działalność gospodarczą w obszarze obrotu walutami wirtualnymi, wymienioną w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, tzn. polegającą na świadczeniu usług w zakresie wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi, w związku z czym są Państwo wpisani w rejestrze działalności w zakresie walut wirtualnych. Współpracują Państwo z giełdami walut wirtualnych – w ramach tej współpracy możliwy jest zakup walut wirtualnych na giełdach przez zainteresowanych nabywców w zamian za środki pieniężne. Z perspektywy nabywcy waluty wirtualnej są Państwo pośrednikiem w transakcji nabycia waluty wirtualnej na wybranej giełdzie. Oferują Państwo jeden ze sposobów płatności podczas dokonywania transakcji nabycia waluty wirtualnej. W praktyce proces zakupu waluty wirtualnej wygląda w ten sposób, że Użytkownik kupuje walutę wirtualną za pośrednictwem „C.” – cena uwzględnia oprócz ceny waluty wirtualnej m.in. prowizję instytucji finansowej oraz prowizję Spółki za pośrednictwo w transakcji. Spółka posiadająca własne zasoby waluty wirtualnej w postaci tzw. stable coins wymienia je na wybraną walutę wirtualną w takiej ilości, jaką kupuje dany Nabywca na danej giełdzie. Nabyta waluta wirtualna trafia do portfela Spółki, a następnie jest z niego transferowana do Użytkownika. Dopiero po przekazaniu do nabywcy końcowego walut wirtualnych Pośrednik Finansowy uwalnia środki pieniężne należne Spółce, dokonując uprzednio potrącenia własnej prowizji. Za otrzymane środki pieniężne Spółka pokrywa koszty swojej działalności, w tym m.in. wynagrodzenia pracowników, zakup oprogramowania i sprzętu komputerowego, czynsz najmu czy wynagrodzenie za usługi doradcze, księgowe i prawne (Koszty Operacyjne). Po pokryciu ww. kosztów Spółka nabywa stable coins w ramach transakcji OTC (over-the-counter) w ilości potrzebnej do realizacji kolejnych potencjalnych transakcji. Płaci przy tym prowizję za transakcję OTC (Koszt Nabycia Waluty Wirtualnej). Spółka ponosi również opłaty na rzecz podmiotów trzecich za pozostawione do jej dyspozycji waluty wirtualne, które Spółka może nabyć celem wywiązania się z podjętych zobowiązań, wynikających z pośredniczenia w transakcjach nabycia walut wirtualnych („Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej”). Ewentualna nadwyżka środków pieniężnych, pozostała w Spółce po pokryciu Kosztów Operacyjnych, Kosztów Nabycia Waluty Wirtualnej i Kosztów Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej, stanowi jej zysk. Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej są ponoszone przez Państwa wyłącznie w celu zabezpieczenia przez podmioty trzecie odpowiedniej ilości walut wirtualnych, które mogą być Państwu potrzebne w przypadku niewystarczającej płynności na giełdzie walut wirtualnych. Ww. koszty nie są w żaden sposób zwracane. Spółka może uzyskiwać przychody z działalności innej niż opisana we wniosku, w tym przychody z innego źródła niż zyski kapitałowe. Na chwilę obecną, poza obrotem walutami wirtualnymi, Spółka udziela pożyczek podmiotom powiązanym, z tytułu których należne są odsetki. Spółka nie realizuje aktualnie inwestycji kapitałowych, w tym zakupu udziałów (akcji) w innych spółkach, w związku z czym nie realizuje zysków kapitałowych. Spółka nie wyklucza jednak, że w miarę rozwoju działalności, zrealizuje także inwestycje w spółki branżowe, z których będzie czerpała m.in. dywidendę.

Odnosząc się do Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 należy zauważyć, że zgodnie z opisem sprawy w relacjach między Użytkownikami a Spółką dochodzi do wymiany środków pieniężnych Użytkownika na walutę wirtualną należącą do Spółki. Zatem Wynagrodzenie jakie otrzyma Spółka od Użytkownika (a dokładniej od instytucji finansowej, współpracującą ze Spółką, która otrzymuje pierwotną płatność od Użytkownika), obejmujące również własną prowizję stanowi przychód o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT. Przychód ten powinien zostać uwzględniony w kalkulacji dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1-2 updop.

Zgodnie z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Jak wynika z treści art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodem są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym różnice kursowe. Zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym za przychód można uznać wszelkie definitywne przysporzenia w majątku Spółki, które powiększają ten majątek w sposób trwały. Jak wynika z treści wniosku, Prowizja Pośrednika Finansowego jest potrącana przez instytucję finansową z którą Państwo współpracują. Nie mogą Państwo w żaden sposób dysponować tymi środkami, nie zostają one przekazane na Państwa rachunek bankowy.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Prowizja Pośrednika Finansowego nie jest Państwa przychodem i nie powinna być wliczana do sumy przychodów uzyskiwanych przez Państwa ze źródła przychodów opisanego w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Ponieważ Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 było uzależnione od negatywnej oceny stanowiska w zakresie pytania nr 2 – ustosunkowanie się do Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3 nie jest zasadne.

Ponadto powzięli Państwo wątpliwości czy Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej i Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT i czy pomniejszają przychód związany ze zbyciem walut wirtualnych.

Jak wynika z uzasadnienia do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r. – w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną wskazano, „że kosztami podatkowymi będą udokumentowane wydatki na nabycie walut wirtualnych, poniesione w danym roku podatkowym, ale wyłącznie bezpośrednio związane z nabyciem i sprzedażą walut wirtualnych. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.)”.

Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy dotyczące wirtualnych walut, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.

Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio poniesionych na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że będą to oprócz ceny zakupu, również prowizje pobierane przez podmioty pośredniczące w wymianie. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc koszty inne niż bezpośrednio związane z nabyciem waluty wirtualnej, w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.).

Należy więc stwierdzić, że ponoszone przez Państwa Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej, w skład której wchodzi cena waluty wirtualnej oraz prowizja za transakcję OTC stanowią koszty uzyskania przychodów o których mowa w art. 15 ust. 11 updop (wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej), dlatego pomniejszają one przychody opisane w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f updop uzyskiwane przez Spółkę i mają wpływ na kalkulację dochodów uzyskiwanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ust. 1-2 ustawy o CIT.

Natomiast Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej nie mogą zostać uznane za koszty bezpośrednio związane z nabyciem waluty wirtualnej. Ponoszą je Państwo w celach zabezpieczających płynność oferowanych transakcji. Ponoszenie tych kosztów nie jest warunkiem niezbędnym dla dokonania zakupu waluty wirtualnej i nie jest równoznaczne z tym, że dokonają Państwo zakupu walut wirtualnych od podmiotów trzecich.

Zatem Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej nie mogą zostać przyporządkowane do przychodów zaliczanych do źródła z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, a tym samym nie znajdzie do nich zastosowania art. 15 ust. 11 ustawy o CIT. Powyższe wydatki mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych, tj. w oparciu o art. 15 ust. 1 updop.

Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 4 zgodnie z którym:

• Koszty Nabycia Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy CIT i pomniejszają przychody uzyskane z tytułu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy CIT – jest prawidłowe;
• Koszty Utrzymania Płynności Waluty Wirtualnej są kosztami uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy CIT i pomniejszają przychody uzyskane z tytułu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy CIT – jest nieprawidłowe;

Zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o CIT:

Na podstawie art. 15 ust. 2a updop:

Natomiast w myśl art. 15 ust. 2b ww. ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT:

Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do osiągnięcia przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Koszty Operacyjne stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, a co za tym idzie, czy powinni Państwo przypisać te koszty odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2b updop w zw. z art. 15 ust. 2-2a updop. Na Koszty Operacyjne składają się koszty prowadzonej działalności, w tym wynagrodzenia pracowników i kontrahentów, cenę zakupu oprogramowania i sprzętu komputerowego, czynsz najmu za biuro, wynagrodzenie za usługi doradcze, księgowe i prawne.

Należy zgodzić się z Państwem, że ponoszone Koszty Operacyjne stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Podkreślić jednak trzeba, że nie spełniają one warunków określonych w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.

Jak wynika z treści wniosku, Państwa działalność gospodarcza polega na obrocie walutami wirtualnymi. Spełniają Państwo definicję instytucji obowiązanej opisanej w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. a instytucją obowiązaną są podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi). Dlatego też w Państwa sytuacji znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3, zgodnie z którym:

Mając na uwadze powyższe, opisane we wniosku przychody jakie uzyskują Państwo z wymiany waluty wirtualnej na środki płatnicze należy zaklasyfikować do źródła przychodów innego niż z zysków kapitałowych. Zatem nie jest zasadne zastosowanie w Państwa przypadku tzw. klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest nieprawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 6 była uzależniona od potwierdzenia Państwa stanowiska w zakresie pytanie nr 5. Ponieważ przedstawione przez Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest nieprawidłowe – dokonanie oceny stanowiska w zakresie pytania nr 6 nie jest uzasadnione.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zaznaczyć należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem Państwa wniosku (pytań).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).