Rozpoznanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów (z działalności gospodarczej) w związku z uczestnictwem w Transakcjach IRS.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów i kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów (z działalności gospodarczej) w związku z uczestnictwem w Transakcjach IRS.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. sp. z o. o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest produkcja (…) (dalej łącznie jako: Produkcja (...)).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W celu rozwoju podstawowej działalności gospodarczej Spółki, czyli opisanej powyżej Produkcji (...) oraz inwestycji w rozbudowę zakładu produkcyjnego, na podstawie umowy kredytów z dnia (…) 2020 roku, z późniejszymi zmianami i ujednoliceniami (m.in. umowa zmieniająca z (…) 2021 r.), (dalej: Umowa Kredytów), zawartej z jednym z polskich banków komercyjnych (dalej jako: Bank), Spółka otrzymała cztery kredyty terminowe: kredyt A, kredyt B, kredyt D i Kredyt E (dalej łącznie jako: Kredyty) w walucie obcej (euro). Wnioskodawca rozlicza swoje zobowiązania wynikające z Kredytów w walucie obcej (euro).

Ze względu na to, że wszystkie Kredyty udzielone Spółce na podstawie Umowy Kredytorów są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, stanowiącej sumę zmiennej stawki bazowej EURIBOR 3M oraz marży Banku (której wysokość zależy od określonego poziomu wskaźnika finansowego Total Net Debt/EBITDA i jest zapisana w Umowie Kredytów), Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stopy bazowej składającej się na oprocentowanie zmienne Kredytów. W celu zabezpieczenia się przed tym rodzajem ryzyka, Spółka zawarła z Bankiem cztery transakcje Interest Rate Swap (dalej łącznie: Transakcje IRS). W każdej Transakcji IRS, kwota nominalna będąca podstawą rozliczeń z Bankiem jest dostosowana do zadłużenia z tytułu pozostającego do spłaty kapitału w danym Kredycie, czyli odpowiednio: w kredycie A, kredycie B, kredycie D i kredycie E.

Każda Transakcja IRS jest instrumentem finansowym i transakcją zawieraną pomiędzy dwiema stronami, które zobowiązują się do wymiany strumieni płatności w tej samej walucie, naliczanych od uzgodnionej kwoty nominalnej i dla ustalonego okresu, przy czym jedna ze stron płaci kwoty oparte na stałej stopie procentowej, zaś druga na zmiennej stopie procentowej.

Rozliczenie Transakcji IRS ma charakter wyłącznie finansowy - obejmuje rozliczenie pieniężne w chwili realizacji kontraktu, co w przypadku Transakcji IRS zawartych z Bankiem oznacza częściowe rozliczenie każdej z Transakcji IRS na koniec danego okresu odsetkowego, który jest zbieżny z okresem odsetkowym ustalonym dla danego Kredytu, np.: Transakcja IRS, w której nominał transakcji odpowiada kredytowi A ma takie same okresy odsetkowe jak kredyt A, jak również oprocentowanie stałe i zmienne w ramach Transakcji IRS naliczane są w danym okresie odsetkowym od nominału transakcji takiego jak kapitał kredytu A, od którego naliczane jest oprocentowanie zmienne w ramach Umowy Kredytów.

Transakcje IRS zostały zawarte w trakcie rejestrowanej rozmowy telefonicznej przeprowadzonej pomiędzy upoważnionym przedstawicielem Banku a upoważnionym przedstawicielem Spółki. Transakcje IRS w relacjach między Wnioskodawcą a Bankiem jest uregulowana następującymi dokumentami, które Wnioskodawca zawarł z Bankiem:

• ISDA 2002 Master Agreement - umową ramowa dotycząca pochodnych instrumentów finansowych, w tym Transakcji IRS, opracowaną według wzoru standardowej umowy ramowej ISDA, wypracowanej w ramach międzynarodowego stowarzyszenia International Swap and Derivatives Assoctiation (ISDA),
• Schedule to ISDA 2002 Master Agreement - załącznikiem do ww. umowy ramowej modyfikującym niektóre z jej standardowych postanowień w relacji Bankiem, regulującym zasady zawierania, rozliczania i dokumentowania instrumentów pochodnych między stronami tej umowy,
• czterema potwierdzeniami zawarcia transakcji zamiany stóp procentowych IRS, po jednym dla każdej z Transakcji IRS, które stanowią pisemne potwierdzenie zawarcia Transakcji IRS (które została zawarte w trakcie rozmowy telefonicznej), określającymi parametry danej Transakcji IRS, w tym datę jej zawarcia, uzgodnioną wysokość stałej stopy procentowej, zmienną stopę procentową oraz kwotę nominalną, do której stosuje się ww. stopy procentowe.

W Transakcjach IRS, ustalono, że dana Transakcja IRS odnosi się do nominału transakcji równego co do wysokości kapitałowi danego Kredytu, który pozostaje do spłaty oraz stanowi podstawę naliczania odsetek od danego Kredytu w danym okresie odsetkowym, z uwzględnieniem jego amortyzacji, czyli spłaty rat kapitałowych danego Kredytu zgodnie z harmonogramem spłaty zawartym w Umowie Kredytów. Dana Transakcja IRS uwzględnia również: (a) zmienną stopę procentową, równą stawce bazowej EURIBOR 3M ustalonej dla danego Kredytu, na podstawie której od nominału transakcji właściwego dla danego okresu odsetkowego, na koniec tego okresu odsetkowego obliczana jest kwota zmienna, oraz (b) stałą stopę procentową, uzgodnioną w ramach danej Transakcji IRS, na podstawie której od nominału transakcji na koniec danego okresu odsetkowego obliczana jest kwota stała. W ramach rozliczenia Transakcji IRS, na koniec danego okresu odsetkowego, Bank jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kwoty zmiennej a Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Banku kwoty stałej.

ISDA 2002 Master Agreement zmodyfikowana postanowieniami danego Schedule to ISDA 2002 Master Agreement przewiduje mechanizm wzajemnego nettowania płatności kwoty zmiennej i kwoty stałej, co oznacza, że faktyczne przepływy finansowe pomiędzy stronami Transakcji IRS w ramach ich rozliczenia dotyczą jedynie różnicy pomiędzy kwotą zmienną a kwotą stałą, w miejsce odrębnej płatności kwoty zmiennej i odrębnej płatności kwoty stałej.

Transakcje IRS oraz Umowa Kredytów, w tym odsetki naliczane od Kredytów, są rozliczane odrębnie, przy czym okresy odsetkowe oraz terminy płatności ww. kwot wynikających z Transakcji IRS są analogiczne jak okresy odsetkowe i terminy płatności odsetek od Kredytów (przy uwzględnieniu różnych okresów kredytowania w poszczególnych Kredytach). Spółka spłaca Kredyty - kwoty główne wraz z odsetkami na rzecz Banku. Transakcje IRS są rozliczane z Bankiem poprzez odrębne od spłaty Kredytów płatności, tj. w zależności do tego jak kształtuje się stawka bazowa EURIBOR 3M: poprzez płatności ze Spółki do Banku albo poprzez płatności od Banku do Spółki.

W ramach rozliczenia Transakcji IRS, w zależności od wysokości stawki bazowej EURIBOR 3M, która będzie obowiązywała w danym okresie odsetkowym:

• Bank (jako strona danej Transakcji IRS) zapłaci na rzecz Spółki kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy kwotą zmienną a kwotą stałą, jeżeli kwota zmienna będzie wyższa od kwoty stałej;
• Spółka (jako strona danej Transakcji IRS) zapłaci na rzecz Banku kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy kwotą stałą a kwotą zmienną, jeżeli kwota stała będzie wyższa od kwoty zmiennej; albo
• pomiędzy Spółką a Bankiem nie nastąpi żaden przepływ finansowy z tytułu rozliczenia danej Transakcji IRS, jeśli kwota stała będzie równa kwocie zmiennej.

Wszelkie kalkulacje odsetek płatnych od Kredytów w ramach Umowy Kredytów Spółka otrzymuje od Banku.

Wszelkie wyliczenia/kalkulacje kwot do zapłaty w ramach Transakcji IRS Wnioskodawca otrzymuje od Banku (jako strony danej Transakcji IRS). Zawiadomienie to zawiera kalkulację kwoty zmiennej, kwoty stałej i kwoty przypadającej do zapłaty przez daną stronę Transakcji IRS.

Transakcje IRS służą zabezpieczeniu ryzyka Spółki wynikającego ze zmienności stawki bazowej EURIBOR 3M, stanowiącej podstawę do naliczania oprocentowania zamiennego od Kredytów w ramach Umowy Kredytów. Ta zmienność skutkuje dla Spółki obowiązkiem zapłaty odsetek od Kredytów w nieprzewidywalnej, zmiennej wysokości. Dzięki Transakcjom IRS Spółka wie do jakiej wysokości kosztu finansowania swojej działalności może się spodziewać, dzięki czemu może lepiej/bezpiecznej/pewniej planować swoje inne koszty, ceny sprzedaży i wszelkie inne działania gospodarcze. Planowanie, budżetowanie w oparciu o które zawierane są umowy z odbiorcami jak i dostawcami, dzięki Transakcjom IRS jest znacznie pewniejsze. Transakcje IRS ograniczają również samą wysokość kosztu finansowania działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Spółka nie planuje poszerzać zakresu przedmiotu działalności wskazanego w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: KRS). Zawarcie Transakcji IRS ma dla prowadzonej przez Spółkę działalności jedynie charakter zabezpieczający, uboczny. Produkcja (...) w formie zakładu przemysłowego dużych rozmiarów pozostaje głównym przedmiotem działalności Spółki.

Skala ewentualnego obrotu generowanego przez Transakcje IRS stanowi ułamek całego obrotu osiąganego przez Spółkę z tytułu podstawowej działalności operacyjnej. Transakcje IRS nie są głównym przedmiotem działalności Spółki, ponieważ Spółka nie jest instytucją finansową i nie uczestniczy aktywnie i stale w obrocie instrumentami finansowymi.

Spółka nie przewiduje także zaangażowania dodatkowych aktywów w związku z zabezpieczeniem ryzyka zmienności stóp procentowych w oparciu o Transakcje IRS.

Spółka nie będzie także dokonywać jakichkolwiek zakupów aktywów zaliczanych do środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych w celu rozliczania Transakcji IRS. Nie jest też planowane zatrudnianie dodatkowego personelu, który będzie zajmował się specjalnie obsługą Transakcji IRS.

Pytania

1.Czy Wnioskodawca występuje w charakterze podatnika VAT w związku z uczestnictwem w opisanych we wniosku Transakcjach IRS i świadczy usługi na rzecz Banku?

2.Czy Spółka w związku z uczestnictwem w opisanych we wniosku Transakcjach IRS (zabezpieczenia przed ryzykiem zmienności i wysokości oprocentowania kredytów zaciągniętych na swoją podstawową działalność gospodarczą - produkcyjną kontraktem IRS) powinna rozpoznać przychody podatkowe i/lub koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (działalności gospodarczej)?

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie pytania nr 2, tj. pytania z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Spółka w związku z uczestnictwem w opisanych we wniosku Transakcjach IRS (zabezpieczenia przed ryzykiem zmienności i wysokości oprocentowania kredytów zaciągniętych na swoją podstawową działalność gospodarczą - produkcyjną kontraktem IRS) powinna rozpoznać przychody podatkowe i/lub koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (działalności gospodarczej).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej „Ustawa o CIT”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.).

W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Ponieważ Transakcje IRS zabezpieczają koszty kredytów zaciągniętych na finansowanie działalności podstawowej Spółki polegającej na prowadzeniu zakładu przemysłowego wytwarzającego, między innymi laminaty, płyty i żywice, to wpływy do Spółki oraz płatności ponoszone poprzez Spółkę z tytułu Transakcji IRS będą rozliczane w ramach źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Wpływy będą stanowiły przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a wydatki będą stanowiły koszty uzyskania przychodu, ponieważ pozostają w związku z przychodami oraz zabezpieczają koszty finansowania działalności operacyjnej (produkcyjnej) zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).

Zawarcie Transakcji IRS, z ekonomicznego punktu widzenia, między innymi, zamienia zmienne koszty Kredytów (tj. zmienne oprocentowanie Kredytów obliczane w oparciu o stawkę bazową EURIBOR 3M, której wysokość jest zmienna w czasie i zależy od czynników rynkowych) na stałe koszty Kredytów (tj. stałe oprocentowanie uiszczane przez Spółkę na rzecz Banku w związku z rozliczaniem Transakcji IRS). Zatem, zawarcie Transakcji IRS miało wyłącznie na celu bezpośrednie zabezpieczenie (kosztu) działalności operacyjnej, wpływa na wysokość tego kosztu.

Wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie.

Aby dany wydatek mógł być zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów muszą być spełnione łącznie następujące warunki, a mianowicie:

• wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika,
• musi być definitywny, a więc bezzwrotny,
• musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
• musi zostać właściwie udokumentowany,
• nie może być kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Wydatki ponoszone przez Spółę w tytułu Transakcji IRS, stosując kryterium celowości, spełniają te przesłanki. Istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Transakcje IRS zostały zawarte z Bankiem celem zabezpieczenia ryzyka kosztu prowadzonej działalności związanego ze zmianą stóp procentowych.

Takie stanowisko wynika również przykładowo z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.839.2022.1.AN oraz z 15 czerwca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.203.2020.2.IZ).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach, których dotyczą. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.