Skutki podatkowe przekazania wspólnikowi - w wyniku likwidacji Spółki - majątku Spółki w postaci wierzytelności (obejmujących kwoty pożyczonego kapitału oraz naliczone i niespłacone odsetki)

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

 1) przekazanie Wspólnikowi - w wyniku likwidacji Spółki - majątku Spółki w postaci Wierzytelności (obejmujących kwoty pożyczonego kapitału oraz naliczone i niespłacone odsetki) spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej Wierzytelności,

 2) w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości niespłaconych kwot pożyczonego kapitału, które zostały przekazane Wspólnikowi.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Jedynym wspólnikiem Spółki (posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) jest osoba fizyczna (dalej: „Wspólnik”), zamieszkującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i posiadająca tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”).

Jednym ze składników majątku Spółki są wierzytelności pożyczkowe wobec Wspólnika, obejmujące kwoty pożyczonego kapitału i należne (naliczone i niespłacone) odsetki („Wierzytelności”). Wierzytelności powstały z tytułu udzielenia Wspólnikowi przez Spółkę pożyczek.

Obecnie planowane jest przeprowadzenie likwidacji Spółki w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

W wyniku likwidacji może dojść do przekazania Wspólnikowi majątku Wnioskodawczyni w postaci Wierzytelności. W takim przypadku, na moment wydania Wierzytelności Wspólnikowi dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Wspólnika wobec Spółki z tytułu Wierzytelności wskutek tzw. konfuzji (łac. confusio), instytucji prawa cywilnego, powodującej wygaśnięcie prawa podmiotowego (Wierzytelności) na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wspólnika) prawa (Wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wspólnika wobec Spółki).

W konsekwencji, z uwagi na konfuzję, Spółka nie otrzyma, zaś Wspólnik nie zapłaci kwot pożyczonego kapitału oraz należnych (naliczonych i niespłaconych) odsetek od udzielonych pożyczek.

Pytania

 1. Czy przekazanie Wspólnikowi - w wyniku likwidacji Spółki - majątku Spółki w postaci Wierzytelności (obejmujących kwoty pożyczonego kapitału oraz naliczone i niespłacone odsetki) spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej Wierzytelności?

 2. Czy w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 14a ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości niespłaconych kwot pożyczonego kapitału, które zostały przekazane Wspólnikowi?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki na przedstawione powyżej zapytania należy udzielić odpowiedzi twierdzących.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

W myśl art. 272 KSH, rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Jak stanowi art. 281 § 1 KSH, likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Przy czym, do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej (art. 281 § 3 KSH). Wycena składników spółki na potrzeby likwidacji powinna zatem odzwierciedlać ich realną wartość zbywczą (wartość rynkową).

Z kolei zgodnie z art. 282 § 1 KSH, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.

Stosownie do art. 286 § 1 i 2 KSH, pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli majątek dzielony jest między wspólników w stosunku do posiadanych udziałów.

W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w wyniku likwidacji Spółki, Wierzytelności Spółki zostaną przekazane na rzecz Wspólnika, wskutek czego Wspólnik stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku natomiast, gdy dochodzi do połączenia w jednym podmiocie (Wspólnik) prawa (Wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wspólnika wobec Spółki) wygaśnięciu ulega prawo (Wierzytelności), tj. następuje konfuzja. W omawianej sytuacji wygasną zatem Wierzytelności Spółki wobec Wspólnika oraz dług Wspólnika wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek oraz należnych (naliczonych i niespłaconych) odsetek.

W konsekwencji, w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego, dojdzie do uregulowania zobowiązania Spółki wobec Wspólnika z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Po stronie Spółki powstanie tym samym przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT.

Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, w jaki sposób należy ustalić wysokość przychodu w takiej sytuacji. Z przepisu tego wynika, że przychód powinien być rozpoznany w kwocie odpowiadającej wysokości uregulowanego zobowiązania. W tym przypadku będzie to wartość zbywcza (wartość rynkowa) Wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek. Jako że wzmiankowany art. 14a ustawy o CIT zrównuje konsekwencje wykonania świadczenia niepieniężnego z odpłatnym zbyciem aktywa wysokość rozpoznanego przychodu nie może odbiegać od rynkowej wartości wykonywanego świadczenia (Podatek dochodowy od osób prawnych, Komentarz, red. Obońska 2019, wyd. 3/Adamus/Mazurkiewicz).

W ocenie Spółki przekazanie Wspólnikowi - w wyniku likwidacji Spółki - majątku Spółki w postaci przysługujących jej Wierzytelności (obejmujących kwoty pożyczonego kapitału oraz naliczone i niespłacone odsetki) skutkować będzie powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej wartości zbywczej (wartości rynkowej) Wierzytelności.

Ad. 2

Ustawa o CIT nie wskazuje wprost, co powinno być kosztem uzyskania przychodu związanym z przychodem, o którym mowa w art. 15 ust. 1 (winno być: art. 14a ust. 1) ustawy o CIT. W konsekwencji, w ocenie Spółki, koszt podatkowy należy określić na zasadach ogólnych, z uwzględnieniem art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Pojęcie kosztu uzyskania przychodu zostało zdefiniowane w ustawie o CIT w sposób ogólny, poprzez wskazanie określonych kryteriów, których spełnienie przez dany wydatek poniesiony przez podatnika skutkować będzie uznaniem tego wydatku za koszt uzyskania przychodu. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa o CIT wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

W świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, winny zostać spełnione następujące warunki:

 1) wydatek poniesiony jest przez podatnika,

 2) wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

 3) wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

 4) wydatek poniesiony jest w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

 5) wydatek jest właściwie udokumentowany,

 6) poniesiony wydatek nie zalicza się do żadnego z wydatków określonych w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztu zyskania przychodu określonym w art. 16a ust. 1 ustawy o CIT.

Przy czym ustalając analizowany koszt uzyskania przychodu, należy mieć również na względzie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, w myśl którego, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

W przypadku zbycia przez podatnika wierzytelności pożyczkowej, kosztem uzyskania przychodów jest wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota kapitału pożyczki (bez odsetek). Tę samą regułę, w ocenie Spółki, należy zastosować do sytuacji, w której wierzytelność pożyczkowa (z tytułu udzielonej przez spółkę pożyczki) zostaje przeniesiona na rzecz wspólnika w wyniku likwidacji spółki.

Reasumując, w ocenie Spółki, w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości niespłaconych kwot głównych Pożyczek, które zostały udzielone Wspólnikowi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 KSH:

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH:

Stosownie do art. 286 KSH:

Z opisu sprawy wynika, że jednym ze składników majątku Spółki są wierzytelności pożyczkowe wobec Wspólnika, obejmujące kwoty pożyczonego kapitału i należne (naliczone i niespłacone) odsetki. Wierzytelności powstały z tytułu udzielenia Wspólnikowi przez Spółkę pożyczek. W wyniku likwidacji spółki może dojść do przekazania Wspólnikowi majątku Wnioskodawczyni w postaci Wierzytelności. W takim przypadku, na moment wydania Wierzytelności Wspólnikowi dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Wspólnika wobec Spółki z tytułu Wierzytelności wskutek tzw. konfuzji (łac. confusio). W konsekwencji, z uwagi na konfuzję, Spółka nie otrzyma, zaś Wspólnik nie zapłaci kwot pożyczonego kapitału oraz należnych (naliczonych i niespłaconych) odsetek od udzielonych pożyczek.

Odnośnie zjawiska konfuzji wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji” ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie.

W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania (wierzytelności i długu). Ze względu na fakt, że byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

W  świetle art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Wskazać należy, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikowi, którym przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez Spółkę prawa własności majątku na rzecz dotychczasowych wspólników prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten sposób, Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikowi. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji w przypadku, gdy Spółka przez wykonanie świadczenia niepieniężnego ureguluje w całości albo w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki, przychodem takiego Spółki będzie wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.

Reasumując należy zgodzić się z Państwem, że po stronie Spółki powstanie przychód w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się z kolei od pytania nr 2 wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy w wyniku likwidacji Spółki Wspólnikowi zostanie przekazany majątek Spółki w postaci wierzytelności pożyczkowej z tytułu udzielonych przez Wspólnika pożyczek, będziecie Państwa uprawnieni do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości niespłaconych kwot głównych pożyczek.

Nie budzi zatem wątpliwości, iż do kosztów uzyskania przychodów w analizowanej sprawie można zaliczyć kwotę udzielonej wspólnikowi pożyczki (tj. kwotę główną wyrażoną w wartości nominalnej pożyczki w wysokości niespłaconej na dzień likwidacji). Udzielenie pożyczki wiąże się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.

Nie będzie natomiast stanowiła kosztu uzyskania przychodu wartość - naliczonych do dnia uregulowania zobowiązania z tytułu podziału majątku likwidacyjnego - odsetek od udzielonej pożyczki albowiem w tym przypadku nie wystąpił element poniesienia wydatku przez Spółkę.

Zatem, kosztem uzyskania przychodu będzie część kapitałowa wierzytelności, przysługującej Wnioskodawcy od Wspólnika w kwocie, w jakiej nie została spłacona na dzień dokonania podziału majątku likwidacyjnego, z uwzględnieniem dyspozycji przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).