Skutki podatkowe połączenia spółek dla Spółki Przejmującej

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy związku z przeniesieniem majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, w ramach planowanego łączenia się [...] i [...], po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 kwietnia 2024 r. (data wpływu 17 kwietnia 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

[...] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w […] (dalej również: „[...]” lub „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”), prowadzi działalność gospodarczą w obszarze rozwiązań informatycznych. [...] podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

[...] jest od niedawna częścią większej, międzynarodowej grupy [...], prowadzącej szeroką działalność gospodarczą w obszarze rozwiązań informatycznych. Do grupy [...] należy również […] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w […] (dalej również: „[...]” lub „Spółka Przejmowana”). [...] podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Jedynym udziałowcem [...] jest spółka prawa niemieckiego [...] GmbH z siedzibą w […] (Niemcy) (dalej: „[...]”). [...] podlega w Niemczech obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Udziały w [...] zostały nabyte przez [...] w wyniku wymiany udziałów, która miała miejsce dnia 30 grudnia 2016 r.

Wspólnicy [...] i [...] planują podjąć decyzję o połączeniu tych spółek. [...] i [...] są spółkami kapitałowymi w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: „KSH”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 491 § 1 KSH. Zgodnie z powołanymi przepisami KSH, połączenie spółek kapitałowych może zostać przeprowadzone przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) za udziały, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikowi spółki przejmowanej (tzw. łączenie się przez przejęcie). W wyniku planowanego łączenia przez przejęcie, cały majątek [...] (spółka przejmowana) zostanie przeniesiony na [...] (spółka przejmująca) w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz dotychczasowego wspólnika Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana przestanie istnieć.

Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe przejęte, w ramach łączenia się spółek, od Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W wyniku połączenia, na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej zostaną wydane nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej (dalej: „Nowe Udziały”). Liczba Nowych Udziałów będzie obliczona zgodnie ze wskazanym w planie połączenia stosunkiem wymiany udziałów, który zostanie ustalony na podstawie wartości majątków łączących się spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym zostanie ogłoszony plan połączenia. Wartość Nowych Udziałów, przyjęta dla celów podatkowych przez wspólnika Spółki Przejmowanej zgodnie z niemieckim prawem podatkowym, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia się spółek.

Nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie stanowią, ani bezpośrednio ani pośrednio, więcej niż 50% wartości aktywów Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie jest również spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

Połączenie zostanie przeprowadzane z przyczyn ekonomicznych i ma na celu uporządkowania struktury grupy [...] po realizacji polityki przejęć innych podmiotów. Spodziewane efekty planowanej reorganizacji to m.in.:

- uzyskanie efektu synergii poprzez konsolidację i asymilację dotychczasowych aktywów grupy [...] z aktywami posiadanymi dotychczas przez podmioty niedawno nabyte przez grupę [...] w ramach realizowanej przez nią polityki przejęć innych podmiotów z branży;

- uproszczenie struktury kapitałowej grupy [...] poprzez jej konsolidację i wyeliminowanie nieefektywności w zarządzaniu procesami biznesowymi w ramach grupy i zwiększenie przejrzystości struktury kapitałowej grupy, co wpłynie korzystnie na wizerunek całej grupy [...] i możliwość pozyskania w przyszłości nowych inwestorów lub zewnętrznego finansowania na dalszy rozwój grupy;

- obniżenie kosztów administracyjnych poprzez ograniczenie kosztów prowadzonej działalności w ramach grupy [...] (koszty sprawozdawczości, obsługi korporacyjnej), co przełoży się na wzrost rentowności i umożliwi lepsze wykorzystanie istniejącego potencjału gospodarczego w ramach podmiotu skonsolidowanego;

- optymalizacja kosztów działalności grupy [...] poprzez rezygnację z utrzymywania deficytowych podmiotów zależnych.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku z 17 kwietnia 2024 r., wskazali Państwo, że:

1.Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników);

2.Zgodnie z przyjętą metodą wyceny, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Przejmowanej (tj. [...] GmbH);

3.Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;

4.Plan połączenia nie przewiduje dopłat.

Pytania

Czy związku z przeniesieniem majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, w ramach planowanego łączenia się [...] i [...], po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przeniesieniem majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, w ramach planowanego łączenia się [...] i [...], po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, w tym przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) (art. 492 § 1 pkt 1 KSH).

Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia); wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Spółka przejmowana zostaje rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 KSH). Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 KSH).

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem u wspólnika spółki przejmowanej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem u spółki przejmującej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem u spółki przejmującej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest również ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

Brak przychodu z tytułu łączenia się spółek u Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem u spółki przejmującej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Przychodem Wnioskodawcy w związku z planowanym łączeniem się spółek będzie zatem wartość majątku Spółki Przejmowanej, ustalona w sposób wskazany w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT z zastrzeżeniem wynikającym z art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy.

Jednak Wnioskodawca nie zaliczy do uzyskanego przychodu wartości tych składników majątku, których (a) wartość podatkową kontynuuje, tj. które przyjął dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, o ile (b) wykorzystuje te składniki majątkowe do prowadzenia działalności na terytorium Polski.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że na mocy art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, osoba prawna (tutaj Wnioskodawca) łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej (tutaj Spółki Przejmowanej) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Mając na uwadze powyższą zasadę sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków podatkowych, Wnioskodawca ma, co do zasady, obowiązek kontynuacji wartości podatkowej przejętych od Spółki Przejmowanej składników majątku, o ile szczególne przepisy nie stanowią inaczej.

Jeżeli zaś chodzi o przepisy szczególne, to żaden przepis ustawy o CIT nie przewiduje zwiększenia wartości podatkowej składnika majątku przejętego przez spółkę przejmującą w toku połączenia. Jest wręcz odwrotnie, przepisy ustawy o CIT, zgodnie z treścią art. 16g ust. 9, nakazują w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Zaś art. 16h ust. 3 ustawy o CIT wprost wskazuje, że podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Powyższe ogólne przepisy Ordynacji podatkowej oraz szczególne przepisy ustawy o CIT wprost nakazują Wnioskodawcy kontynuowanie wartości podatkowej składników, nie przewidując tym samym możliwości podwyższenia wartości podatkowej wybranych aktywów do poziomu ich aktualnej wartości rynkowej oraz nakazują kontynuowanie metody amortyzacji.

Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wszystkie przejęte przez Wnioskodawcę składniki majątku Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że Spółką Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej będzie podatnik, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Zatem warunek ten należy uznać za spełniony.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, Wnioskodawca będzie uprawniony do wyłączenia z przychodu powstałego w wyniku przejęcia majątku Spółki Przejmowanej wartości wszystkich przejętych w ramach łączenia się spółek składników majątku, ponieważ:

1)Wnioskodawca będzie kontynuował wartość podatkową wszystkich przejętych od Spółki Przejmowanej składników majątkowych oraz

2)Wnioskodawca przypisze wszystkie przejęte od Spółki Przejmowanej składniki majątkowe do działalności prowadzonej w Polsce,

3)Spółką Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej będzie podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem u spółki przejmującej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest również ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Przy czym, w myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

W ramach łączenie się [...] i [...], Spółka Przejmująca wyda Nowe Udziały na rzecz dotychczasowego wspólnika Spółki Przejmowanej, w zamian za co otrzyma cały majątek Spółki Przejmowanej. Tym samym, wartość otrzymanego przez Wnioskodawcę majątku Spółki Przejmowanej będzie ceną, po jakiej dotychczasowy wspólnik Spółki Przejmowanej obejmie Nowe Udziały. Zatem wartość przeniesionego na rzecz Wnioskodawcy majątku Spółki Przejmowanej stanowić będzie wartość emisyjną Nowych Udziałów w rozumieniu art. 4a pkt 16a ustawy o CIT.

W przypadku łączenia się spółek pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sam sposób, w jaki czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów (akcji), czyli ceny wyrażonej w kwocie pieniężnej. W przypadku łączenia się spółek przez przejęcie dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółki przejmowane przenoszony jest na spółkę przejmującą, w zamian za co spółka przejmująca wydaje własne udziały (akcje) dotychczasowym wspólnikom spółek przejmowanych. Wobec tego, „ceną objęcia” udziałów (akcji) spółki przejmującej jest wartość majątku przekazanego tej spółce przez spółki przejmowane (których byt prawny w wyniku połączenia ustaje). W taki też sposób należy rozumieć „wartość emisyjną udziałów (akcji)” w przypadku łączenia się spółek przez przejęcie.

Tym samym, w przypadku przedmiotowego łączenia się [...] i [...] nie dojdzie do powstania przychodu w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, przejmowanego przez Wnioskodawcę, w części przewyższającej wartość emisyjną Nowych Udziałów, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ ustalona na dzień łączenia wartość majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Wnioskodawcę, będzie odpowiadała wartości emisyjnej Nowych Udziałów Wnioskodawcy, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, zgodnie z przyjętą metodą wyceny majątku łączących się spółek.

W świetle powyższego, ponieważ wartość majątku Spółki Przejmowanej, który otrzyma Wnioskodawca 1, będzie równa wartości emisyjnej Nowych Udziałów Wnioskodawcy, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, to po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Łączenie się [...] i [...] zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Podsumowanie

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, w zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przeniesieniem majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, w ramach planowanego łączenia się [...] i [...], po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zauważyć należy, że Państwa stanowisko oceniono wyłącznie w kontekście zadanego we wniosku pytania, wyznaczającego zakres rozpatrzenia wniosku. W konsekwencji, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena skutków podatkowych połączenia dla wspólnika Spółki Przejmowanej, a wyłącznie ocena skutków podatkowych powstałych dla Państwa, jako Spółki Przejmującej.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ksh,

W myśl art. 492 § 1 ksh,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Stosownie do art. 494 § 1 ksh,

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm, dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania opisanego we wniosku  połączenia dla spółki przejmującej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”. Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego, tak więc:

Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego. I tak:

- „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

- „Majątek” to „czyjś stan posiadania” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl);

- „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005.

Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”

Natomiast wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e, ustawy o CIT,

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy związku z przeniesieniem majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, w ramach planowanego łączenia się [...] i [...], po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do wątpliwości zbadać należy, czy dla Spółki Przejmującej w wyniku planowanego połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT powstaje w sytuacji, gdy na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższa niż wartość rynkowa tych składników).

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu wskazującego warunki wyłączenia z przychodu, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem w przypadku planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c.

Jednak do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie, przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będą spełnione, bowiem jak wskazaliście Państwo w opisie sprawy oraz jego uzupełnieniu:

-wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;

-Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe przejęte, w ramach łączenia się spółek, od Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy że planowane połączenie nie spowoduje po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Państwa na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie ww. przepisu w wyniku opisanego we wniosku połączenia.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Przejmowanej.

Zatem przeprowadzenie planowanego połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwo jako Spółka Przejmująca nie posiadacie udziałów w Spółce Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f.

Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy w związku z planowanym połączeniem.

Reasumując, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. 

Zauważyć jednak należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego połączenie, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego […]. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.