Skutki podatkowe sprzedaży przedsiębiorstw.

Interpretacja indywidualna – stanowisko jest prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

• przejęte przez Spółkę zobowiązania, w tym zobowiązania kredytowe, powinny zostać uwzględnione przez Spółkę przy kalkulacji wartości początkowej firmy zgodnie z art. 16g ust. 2, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. wobec nieuwzględnienia ich w cenie Przedsiębiorstw zobowiązania te powinny pomniejszać wartość aktywów zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy;
• w wyniku transakcji po stronie Spółki powstała dodatnia wartość firmy tzw. Goodwill;
• łączną wartość początkową przejętych przez Spółkę w ramach nabytych z nabytymi Przedsiębiorstw środków trwałych i wartości niematerialnych stanowić będzie ich wartość rynkowa (zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest A. sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „A.”), która w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się m.in. produkcją (…).

Spółka zawarła dnia (…) r. dwie, zbliżone do siebie „Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa oraz warunkową umową sprzedaży nieruchomości” ze spółkami:

• B. sp. z o.o. (dalej jako: „B.”), oraz
• C. sp. z o.o. (dalej jako: „C.”),

razem jako „Sprzedający”.

Umowy sprzedaży przedsiębiorstw były następnie zmieniane, zawartymi w dniu (…) r., Aneksami nr 1, a następnie Aneksami nr 2 w dniu (…) r., zmieniającymi umowy sprzedaży przedsiębiorstw. Umowy zawarte z B. i C., a następnie zmienione aneksami, w dalszej części wniosku będą nazywane „Umowami”.

Zgodnie z treścią Umów przedmiotem transakcji były:

1.Przedsiębiorstwa Sprzedających – obejmujące zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w którego skład wchodzą (z zastrzeżeniem określonych w Umowach wyłączeń) m.in.: firma, znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące Przedsiębiorstwa, prawa własności intelektualnej, nieruchomości zabudowane i niezabudowane itp.

2.Zobowiązania Sprzedających – wraz z majątkiem Przedsiębiorstwa Spółka przejmuje zobowiązania wskazane w (...).

Zgodnie z (…) zobowiązania przejęte przez Spółkę obejmowały:

• Zobowiązania leasingowe,
• Rezerwy na zobowiązania,
• Zobowiązania komornicze i PPK,
• Odsetki naliczone przez dostawców.

Ponadto w ramach Umów przenoszone były, również wymienione w (…), zobowiązania kredytowe powstałe w związku z zawarciem przez Spółkę oraz Sprzedających z D. S.A. (dalej jako: „Bank”) umowy ramowej, stanowiącej aneks nr (…). Na podstawie aneksu Bank udostępnił B., C. oraz A.:

• (…) o charakterze odnawialnym,
• (…) o charakterze nieodnawialnych,
• (…) w PLN.

Zobowiązania powstałe na mocy powyższej umowy stanowią dla Spółki oraz Sprzedających zobowiązanie solidarne, tzn. każda ze spółek współkredytobiorców jest dłużnikiem solidarnym banku.

Na dzień zawarcia Umów Sprzedający uzyskali zgodę Banku na sprzedaż Przedsiębiorstw, ze skutkiem na moment wejścia w życie Umowy.

Na podstawie Umów, Spółka zobowiązała się spłacić wszelkie zobowiązania kredytowe wobec Banku, wynikające z zawartych umów kredytu wymienionych w (…) do Umów. Ponadto w związku z faktem, iż A., B. i C., uzgodniły, iż Spółka wstąpi w prawa i obowiązki Sprzedających, wynikające z zawartych umów związanych z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, w tym w szczególności Spółka przejmie zobowiązania kredytowe wobec Banku, co zostanie dodatkowo potwierdzone zaewidencjonowaniem zobowiązań kredytowych Sprzedającego na rachunku bankowym Spółki. Strony zgodnie postanowiły w trybie artykułu 376 paragraf 1 kodeksu cywilnego, iż po dokonaniu spłaty zobowiązań przez Spółkę, w tym w szczególności zobowiązań kredytowych wobec Banku Spółce nie będą przysługiwać jakiekolwiek roszczenia regresowe wobec Sprzedających.

Termin spłaty na rzecz Banku przejętych od Sprzedających należności kredytowych ustalony został na (…) r.

Zgodnie z zawartymi w dniu (…) r. Aneksami nr 2 do Umów, Spółka i Sprzedający uzgodnili i potwierdzili, że na Spółkę nie przechodzą inne zobowiązania Sprzedających. Sprzedający oświadczyli, że nie mają innych zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwami niż wskazane w (…).

Cena sprzedaży każdego z Przedsiębiorstw Sprzedających, wynosiła 1 PLN (jeden złoty) i została ustalona na podstawie wyceny stanowiącej załącznik do Umowy oraz stanowi realną wartość składników majątku i zobowiązań przenoszonych w ramach Umowy. Przyjęto metodę wyceny na podstawie skorygowanych aktywów netto i odpowiada ona wartości rynkowej Przedsiębiorstwa pomniejszonej o kwotę zobowiązań wskazanych w (...).

Kwota należna z tytułu sprzedaży Przedsiębiorstw nie uwzględniała przejęcia Zobowiązań tj. nie została podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów/zobowiązań.

Wskazać przy tym należy, że wartość długów/ zobowiązań związanych z poszczególnymi Przedsiębiorstwami przekraczała na moment transakcji wartość rynkową wszystkich aktywów należących do Sprzedających. Szacowana wartość Przedsiębiorstw sporządzona na dzień (…) r. przybierała wartość ujemną (wartość aktywów - wartość zobowiązań).

Ponieważ jednak cena sprzedaży Przedsiębiorstw nie może jednocześnie przybierać takiej wartości ujemnej, cena transakcji została określona na minimalnym dodatnim poziomie 1 zł. Tym samym, zobowiązania nie zostały uwzględnione w ostatecznej cenie sprzedaży.

Wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, podwyższona o sumę przejętych przez Spółkę zobowiązań zostały przez Sprzedających rozpoznane jako przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytania

1.Czy w przedmiotowym stanie faktycznym, przejęte przez Spółkę zobowiązania, w tym zobowiązania kredytowe, powinny zostać uwzględnione przez Spółkę przy kalkulacji wartości początkowej firmy zgodnie z art. 16g ust. 2, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. wobec nieuwzględnienia ich w cenie Przedsiębiorstw zobowiązania te powinny pomniejszać wartość aktywów zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy?

2.Czy w wyniku transakcji po stronie Spółki powstała dodatnia wartość firmy tzw. goodwill?

3.Czy łączną wartość początkową przejętych przez Spółkę w ramach nabytych z nabytymi Przedsiębiorstw środków trwałych i wartości niematerialnych stanowić będzie ich wartość rynkowa (zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1 i 2

Stosownie do art. 15 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”), kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 16 ustawy o CIT.

W myśl art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, amortyzacji podlega również, z zastrzeżeniem art. 16c ustawy o CIT, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Biorąc pod uwagę art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, pojęcie składników majątkowych oznacza aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

W orzecznictwie (m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 marca 2016 r. sygn. akt II FSK 216/4) przyjmuje się, że długi funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą to takie długi, które odpowiadają potrzebom tej działalności, są zgodne z jej rodzajem i specyfiką, a ich zaciągnięcie co najmniej wskazane w kontekście należytego jej prowadzenia, jest uzasadnione ekonomicznie.

Mając na uwadze powyższą definicję, stwierdzić należy, że zobowiązania Sprzedających, w tym zobowiązania kredytowe, które na mocy Umów przejęte zostały przez Spółkę stanowić będą długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalności zbywców.

Równocześnie, ponieważ cena sprzedaży ustalona została w wysokości 1 zł (minimalnej wartości dodatniej), należy uznać, że przejmowane przez Spółkę zobowiązania nie zostały uwzględnione w cenie sprzedaży. Tym samym, powinny pomniejszać wartość składników majątku nabytych Przedsiębiorstw zgodnie z definicją wskazaną w art. 4a ust. 2 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, w ocenie wnioskodawcy, wartość przejętych zobowiązań, w tym zobowiązań kredytowych, będzie miała wpływ na kalkulację wartości firmy zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT poprzez zmniejszenie wartości składników majątku nabywanych przez Spółkę Przedsiębiorstw (wartość początkowa firmy = cena – składniki majątku (wartość aktywów – zobowiązania)).

Powyższe stanowisko potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 września 2018 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.253.2018.2.EN:

„Mając powyższe na uwadze uznać należy, że dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia odpowiadającą wartości rynkowej przedsiębiorstwa, a wartością rynkową poszczególnych nabywanych aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w cenie nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwill), od której Nabywca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.”

Dodatkowo organ podatkowy uznał za prawidłowy wskazany przez Wnioskodawcę wzór obliczeń również w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2019 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.422.2019.2.PB:

„Mając na uwadze treść powyżej przytoczonych przepisów, wartość firmy należy ustalić wykorzystując następujące wzory:

• w przypadku uwzględnienia w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o p.d.o.p., wartości przejętych długów: wartość firmy = (cena nabycia + przejęte długi) - wartość aktywów lub
• w przypadku nieuwzględnienia w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o p.d.o.p., wartości przejętych długów: wartość firmy = cena nabycia - (wartość aktywów - przejęte długi).

Ponadto, uwzględniając opisane okoliczności transakcji, gdzie wartość zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwami przekraczała na moment transakcji wartość rynkową wszystkich aktywów należących do Sprzedających – łączna wycena składników majątkowych Przedsiębiorstw przybrała wartość ujemną.

Wobec powyższego, w przypadku, gdy wartość początkowa ustalona została poprzez odjęcie od ceny nabycia Przedsiębiorstw ujemnej wartości składników majątku (wartość aktywów – zobowiązania), wówczas stwierdzić należy, że w związku z transakcją po stronie Spółki powstała dodatnia wartość przedsiębiorstwa tzw. goodwill.

Stanowisko w tej kwestii również znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydawanych w podobnych przypadkach: np. w interpretacji indywidualnej z 7 września 2018 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.253.2018.2.EN, w której organ stwierdził, że:

„Przy ostatecznym określeniu wartości firmy należy jednocześnie uwzględnić opisane w zdarzeniu przyszłym okoliczności planowanej transakcji, gdzie wartość długów/ zobowiązań związanych z przedsiębiorstwem przekracza i będzie przekraczać na moment transakcji wartość rynkową wszystkich aktywów należących do D. Sp. z o.o. (łączna wycena składników majątkowych Przedsiębiorstwa będzie przybierać wartość ujemną), w związku z czym ostateczna cena zostanie określona na poziomie symbolicznej złotówki (1 zł) (ponieważ cena sprzedaży przedsiębiorstwa nie może przybierać wartości ujemnej).

Powyższe uwarunkowania można zobrazować przykładowymi wartościami (zastrzegamy, że wskazane wartości nie prezentują realnych proporcji pomiędzy aktywami i długami związanymi z przedsiębiorstwem D. Sp. z o.o., a mają jedynie zobrazować istniejące relacje pomiędzy poszczególnymi kategoriami):

a) cena zbycia przedsiębiorstwa = 1,

b) wartość aktywów przedsiębiorstwa = 10,

c) wartość długów funkcjonalnie związanych z przedsiębiorstwem (nie uwzględnionych w cenie nabycia) = 90

W konsekwencji, stosując powyższe uwarunkowania i sposób (wzór) określenia wartości firmy do sytuacji faktycznej wniosku, należałoby obliczyć w sposób następujący:

WF = C - (WA - D)

WF = 1 - (10 - 90)

WF = 1 - (-80)

WF = 1 + 80

WF = 81

W związku z powyższym w opisanej sytuacji wystąpi dodatnia wartość firmy po stronie Wnioskodawcy 3, od której, na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, będzie mógł on dokonywać odpisów amortyzacyjnych.”

Podsumowując, przejęte przez Spółkę zobowiązania, w tym zobowiązania kredytowe, powinny zostać uwzględnione przez Spółkę przy kalkulacji wartości początkowej firmy zgodnie z art. 16g ust. 2, ustawy o CIT, tj. wobec nieuwzględnienia ich w cenie Przedsiębiorstw zobowiązania te powinny pomniejszać wartość aktywów zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy.

W stanie faktycznym opisanym powyżej oznacza to, że w wyniku nabycia Przedsiębiorstw powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.

Ad. 3

Zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT „w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1)suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;

2)różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Mając powyższe na uwadze, jeżeli w wyniku transakcji nabycia przez Spółkę Przedsiębiorstw, powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) ustalona zgodnie z art. 16 ust. 2 ustawy o CIT, wówczas łączną wartość początkową, przejętych wraz z Przedsiębiorstwami środków trwałych stanowić będzie ich wartość rynkowa (zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Końcowo należy wskazać, że tut. Organ nie odniósł się do sposobu wyliczeń wskazanych przez Państwa we wniosku. Oznacza to, że podstawową formą obliczenia i poboru jest jego samoobliczenie przez podatnika, a zatem organ interpretacyjny nie jest uprawniony do oceny prawidłowości zastosowanego obliczenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się natomiast do wskazanych przez Państwa we wniosku kwot tut. Organ informuje, że zgodnie z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego. Rolą Organu interpretacyjnego jest bowiem wydanie interpretacji prawa podatkowego. W związku z powyższym tut. Organ nie może odnieść się do wskazanych przez Państwa kwot.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. Z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.