W zakresie ustalenia, czy w związku z rozliczeniami pochodnych instrumentów finansowych realizowanych przez Centralę na rzecz rozliczeń Spółki realizowanych w ramach Systemu, powstałe po stronie Wnioskodawcy dochód bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu, tj. wynik na realizacji kontraktu, będą stanowić dla Spółki przychody podatkowe bądź odpowiednio koszty podatkowe z realizacji instrumentu finansowego, zaliczane do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z rozliczeniami pochodnych instrumentów finansowych realizowanych przez Centralę na rzecz rozliczeń Spółki realizowanych w ramach Systemu, powstałe po stronie Wnioskodawcy dochód bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu, tj. wynik na realizacji kontraktu, będą stanowić dla Spółki przychody podatkowe bądź odpowiednio koszty podatkowe z realizacji instrumentu finansowego, zaliczane do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca, zarówno w momencie złożenia niniejszego wniosku, jak i na moment opisanego zdarzenia przyszłego, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatkiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

Dla celów PDOP, Spółka ustala różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o PDOP, tj. stosując tzw. metodę podatkową ustalania różnic kursowych.

Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy X (dalej: „Grupa”) będącej (...) producentów i dystrybutorów (…). Spółka jest podmiotem dystrybucyjnym produktów marek należących do Grupy na rynku lokalnym. Spółka zajmuje się importem i sprzedażą na terenie Polski produktów marki X.

W związku z powyższym, w ramach swojej działalności Spółka dokonuje zakupów towarów od innych spółek z Grupy. Umowy sprzedaży towarów zawierane są w walutach obcych. W konsekwencji, również należności wynikające z powyższych umów wyrażane są w walutach obcych, a Wnioskodawca dokonuje zapłaty zobowiązań z tego tytułu odpowiednio w walutach obcych.

Tym samym, faktury wyrażone w walutach obcych (głównie w EUR lub USD) regulowane są właśnie w tych walutach zakupionych od banku. Rozliczenie zakupu walut następuje poprzez obciążenie rachunku bankowego Spółki prowadzonego w PLN równowartością zakupionych walut (tzw. dzień waluty obciążenia rachunku bankowego Wnioskodawcy). W dniu waluty obciążenia następuje uznanie subkonta Wnioskodawcy prowadzonego w walutach obcych. W tym samym dniu następuje obciążenie subkonta w walutach obcych w kwocie zakupionej waluty i przekazanie płatności z banku, od którego Spółka zakupiła waluty obce (bank A), do banku beneficjenta (bank B). Efektywnie zobowiązania Spółki wyrażone w walutach obcych są zatem regulowane w tych walutach, a nie w PLN.

W celu ułatwienia i uproszczenia rozliczeń z kontrahentami zagranicznymi, Wnioskodawca zamierza przystąpić do systemu wielostronnych kompensat wzajemnych należności i zobowiązań - tzw. nettingu (dalej: „Netting” lub „System”). Podstawę funkcjonowania systemu Nettingu stanowić będzie umowa (dalej: „Umowa”) zawarta pomiędzy Spółką jako uczestnikiem systemu a inną spółką z Grupy, która w ramach systemu Nettingu pełnić będzie funkcję podmiotu centralnego (dalej: „Centrala”).

Wnioskodawca jako uczestnik systemu Nettingu zgłaszać będzie do Centrali, poprzez system informatyczny, wszystkie płatności w stosunku do innych uczestników Systemu. Zgłoszenie obejmować będzie łączną wartość wymagalnych płatności w określonej walucie z danego miesiąca w stosunku do każdego uczestnika systemu.

Centrala, zgodnie z postanowieniami Umowy, upoważniona będzie do uregulowania zobowiązań Wnioskodawcy w stosunku do uczestników Systemu. Uregulowanie należności w stosunku do uczestnika przez Centralę skutkować będzie wygaśnięciem zobowiązania Wnioskodawcy w stosunku do danego uczestnika.

Należności Wnioskodawcy w stosunku do uczestników Systemu będą regulowane przez Centralę w walucie wymagalnej płatności należnej danemu uczestnikowi Systemu od Spółki/waluty wskazanej na fakturze wystawionej przez uczestnika Systemu na rzecz Spółki. Natomiast, Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Centrali łącznej kwoty wynikającej ze zgłoszonych płatności przeliczonej na polskie złote. Centrala odpowiedzialna będzie za uregulowanie zobowiązania Spółki wyrażonego w odpowiedniej walucie, właśnie w tej walucie (Spółka zaś będzie zobowiązana do zapłaty w PLN wartości regulowanego zobowiązania w walucie obcej na rzecz Centrali).

W każdym miesiącu Centrala po otrzymaniu od Spółki zgłoszenia obejmującego wymagalne płatności na rzecz pozostałych uczestników Systemu za dany miesiąc, przystąpi do negocjacji z bankami kursów walut na określony dzień regulowania zobowiązań, wynikający z ustalonego harmonogramu Systemu. W dniu uzgodnienia kursów walut z bankami, Centrala prześle do Spółki informację o kwocie należnej Centrali tytułem regulowania zobowiązań zgłoszonych w danym miesiącu w ramach Systemu w walucie Spółki, tj. o należnej kwocie w PLN. Po przesłaniu ww. informacji, Centrala zawrze z bankami stosowne kontrakty wymiany walut na dzień regulowania zobowiązań. Następnie, w określonym dniu regulowania zobowiązań, nastąpi zapłata zobowiązań Spółki przez Centralę i odpowiednio zapłata należności w PLN na rzecz Centrali przez Spółkę.

Z perspektywy funkcjonowania Systemu, istotne są zatem trzy etapy (daty):

i. Data powiadomienia (eng. Notification date) - dzień, w którym Spółka, jako uczestnik Systemu, informuje Centralę o kwocie i odbiorcach płatności w danym miesiącu;

ii. Data uzgodnienia (eng. Statement/Contract date) - dzień, w którym Centrala negocjuje z bankami kursy wymiany walut i wysyła do stron Systemu zestawienia dot. kwot płatności (w przypadku Spółki - wartość PLN do zapłaty);

iii. Data rozliczenia (eng. Settlement date) - data fizycznego transferu środków, zarówno do odbiorców płatności jak i Centrali.

Należność uiszczana przez Spółkę na rzecz Centrali zostanie ustalona w oparciu o łączną wartość płatności zgłoszonych przez Spółkę do rozliczenia w ramach Systemu przeliczoną na polskie złote według kursu wynikającego z transakcji walutowych dokonanych pomiędzy Centralą a bankami. Wartość pierwotnego kosztu Wnioskodawcy wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na PLN według średniego kursu NBP może odbiegać (być wyższa lub niższa) od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według kursu waluty faktycznie zastosowanego przez Centralę.

Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do rozliczeń w ramach opisanego Systemu w związku z powstałymi różnicami kursowymi, na rzecz Wnioskodawcy została wydana interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 maja 2023 r. (znak 0114-KDIP2-2.4010.125.2023.1.AP), w której organ podatkowy potwierdził stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z uregulowaniem należności Spółki w stosunku do uczestników Systemu wyrażonych w walutach obcych przez Centralę w walucie płatności należnej danemu uczestnikowi Systemu od Spółki po stronie Spółki będą powstać dodatnie lub ujemne różnice kursowe, w rozumieniu art. 15a ust. 2 oraz ust. 3 Ustawy o PDOP.

Jednocześnie, w kontekście uczestnictwa Spółki w Systemie, planowane jest, aby Centrala zawierała kontrakty terminowe typu forward z niezależnymi instytucjami finansowym w celu zabezpieczenia kursów walut, w których regulowane są zobowiązania Spółki jako uczestnika Nettingu. Kontrakty typu forward mają pełnić funkcję instrumentu zabezpieczającego przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut związanego z rozliczeniami dokonywanymi w ramach Nettingu. Zgodnie z założeniami, kontrakty typu forward powinny zabezpieczać 50% miesięcznej ekspozycji walutowej danego uczestnika w ramach Systemu w danej walucie, w której regulowane są należności w ramach Systemu. Wartości przyszłej ekspozycji walutowej dla miesiąca zapadalności kontraktu/miesiąca, którego dotyczy zabezpieczenie w formie kontraktu, są ustalane w oparciu o miesięczne prognozy finansowe. Okres objęty kontraktami typu forward wynosi w każdym momencie 6 miesięcy (tj. poprzez 6 odrębnych kontraktów). Centrala co miesiąc zawiera kolejny kontrakt obejmujący kolejny miesiąc, tak aby każdorazowo kontrakty zawarte dla danej waluty na rzecz rozliczeń danego uczestnika Systemu pokrywały okres 6-miesięczny. Jednocześnie, mając na uwadze, że faktyczna ekspozycja walutowa w danym miesiącu może różnić się od ekspozycji ustalonej w oparciu o plany finansowe sporządzone w momencie zawarcia danego kontraktu dla tego miesiąca, na 4 tygodnie przed terminem zapadalności kontraktu Centrala dokonuje weryfikacji stopnia pokrycia kontraktem zaktualizowanej wartości ekspozycji dla danej waluty kontraktu dla tego okresu. W sytuacji, gdy zawarty kontrakt pokrywa mniej niż 50% zaktualizowanej wartości ekspozycji walutowej, a różnica jest większa niż 150 tys. w danej walucie obcej (np. EUR, USD), Centrala zawiera dodatkowy kontrakt terminowy na kwotę tej różnicy. Wnioskodawca wskazuje, że wskazane powyżej założenia dotyczące wartości ekspozycji walutowej zabezpieczanej przez kontrakty walutowe czy długość okresu objętego kontraktami mogą w przyszłości ulec zmianie. Przykładowo, może zostać podjęta decyzja o zabezpieczaniu ekspozycji kredytowej na poziomie 60% czy 40% w miejsce przyjętych obecnie 50%. Co istotne, niezależnie od potencjalnych zmian w zakresie ww. parametrów, idea i sens ekonomiczny zawierania kontraktów forward w związku z dokonywaniem rozliczeń w ramach Systemu pozostaną niezmienione - zabezpieczenie przed skutkami wahań kursowych w odniesieniu do przyszłych rozliczeń realizowanych za pośrednictwem Systemu.

Zawieranie kontraktów forward, ma pozwolić Centrali zagwarantować stałość kursu dla danej waluty rozliczeniowej konkretnego uczestnika Systemu. Zawierane kontrakty typu forward jako instrumenty zabezpieczające będą miały na celu maksymalizację efektywności ekonomicznej przyszłych rozliczeń realizowanych za pośrednictwem Systemu przez jego uczestników (w tym Spółkę). Zawieranie kontraktów terminowych przez Centralę na cele Systemu nie ma natomiast charakteru spekulacyjnego. Co zwłaszcza, niezależnie od warunków i spekulacji kursowych w momencie zawarcia kontraktów, wartość pokrycia zobowiązań danego uczestnika kontraktem terminowym nie przekracza poziomu 50% przewidywanej eskpozycji walutowej. Centrala nie prowadzi również tzw. rolowania kontraktów tzn. wykonania jednoczesnej transakcji sprzedaży i zakupu kontraktów o różnych datach zapadalności. Jak podkreślono powyżej, ww. parametry mogą w przyszłości ulec zmianie, niemniej cel biznesowy zawierania kontraktów forward pozostanie niezmieniony.

W związku z przystąpieniem Spółki do Systemu, Centrala będzie zawierała kontrakty terminowe typu forward na ww. zasadach dla waluty rozliczeniowej Spółki, tj. PLN i walut obcych w których regulowane będą zobowiązania Spółki w ramach systemu (głównie EUR lub USD). Każdorazowo, kontrakty typu forward z niezależnymi instytucjami finansowymi będą zawierane przez Centralę, tj. to Centrala będzie stroną umów, na podstawie których, będą zawierane kontrakty typu forward, ale celem zabezpieczenia rozliczeń z kontrahentami w walutach obcych danego uczestnika Systemu, w tym Spółki.

W powiązaniu do każdego kontraktu typu forward zawartego przez Centralę celem zabezpieczenia rozliczeń Spółki, Centrala zawrze ze Spółką korespondujący kontrakt o charakterze wewnętrznym dotyczący wymiany walut. Warunki wskazane w kontraktach wewnętrznych będą odpowiadały warunkom wymiany waluty wynikającym z kontraktu terminowego typu forward zawartego przez Centralę z zewnętrzną instytucją finansową na rzecz rozliczeń Spółki. W praktyce zatem, w rezultacie zawarcia kontraktu wewnętrznego Spółka formalnie stanie się beneficjentem właściwego kontraktu.

Tym samym, Spółka nie będzie stroną kontraktów forward z bankiem/instytucją zewnętrzną. Kontrakty te będą bowiem zawierane przez Centralę i w jej imieniu, ale beneficjentem rozliczeń wynikających z realizacji danego kontraktu będzie Spółka, co formalnie znajdzie odzwierciedlenie w kontrakcie wewnętrznym zawartym między Centralą i Spółką na warunkach odpowiadających właściwemu zewnętrznemu kontraktowi terminowemu typu forward zawartemu przez Centralę.

W wyniku zawarcia kontraktu typu forward przez Centralę, jak i korespondującego kontraktu wewnętrznego między Centralą i Spółką, Spółka nie otrzyma efektywnie waluty, która została zakupiona jako terminowa transakcja walutowa przez Centralę, a rozliczenia - dla celów których kontrakty zostaną zawarte - będą dokonywane przez Centralę. Jednocześnie, mając na uwadze zawierane kontrakty wewnętrzne oraz okoliczności, że transakcje właściwe będą zawierane na rzecz Spółki, będą zabezpieczały ryzyko walutowe Spółki i dotyczyły rozliczeń Spółki, koszty związane z realizacją kontraktów będą obciążać Spółkę, a przychody z nich wynikające będą stanowiły przysporzenia Spółki i zostaną rozliczone w ramach Nettingu.

Jednocześnie, kontrakty terminowe zawierane przez Centralę, których przedmiotem zabezpieczenia jest PLN są zawierana wyłącznie na rzecz rozliczeń Spółki. Każdorazowo zatem, w przypadku kontraktu terminowego na PLN i inną walutę obcą, efektywnie korzysta z niego wyłącznie Spółka. Zakontraktowany kurs w ramach transakcji forward będzie „zestawiany” z kursem zastosowanym przez Centralę do rozliczeń Spółki (wycena kontraktu do kursu nettingowego ustalonego w Dacie uzgodnienia kursów i sald wykazany na zestawieniu otrzymanym od Centrali). W przypadku dokonania zadeklarowanych w ramach Systemu rozliczeń, rozliczenie zabezpieczenia stanowić będzie różnicę pomiędzy kursem zastosowanym w Nettingu i kursem gwarantowanym w ramach kontraktu forward. Powstałe w ten sposób różnice kursowe (dodatnie lub ujemne) będą potrącane w ramach Systemu, obciążając odpowiednio Spółkę. Wynik ujemnych różnic na kontraktach terminowych typu forward będzie zatem zwiększał wartość zobowiązania Spółki w PLN na rzecz Centrali tytułem regulowania płatności Spółki w ramach Systemu, a wynik dodatnich różnic na tych kontraktach będzie odpowiednio zmniejszał kwotę ww. płatności. Z perspektywy rachunku wyników Spółki, realizowane kontrakty terminowe, w zależności od relacji kursu zastosowanego w Nettingu i kursu gwarantowanego w ramach kontraktu forward, będą prowadzić do powstania przychodów albo kosztów dla Spółki.

Pytanie

Czy w związku z rozliczeniami pochodnych instrumentów finansowych realizowanych przez Centralę na rzecz rozliczeń Spółki realizowanych w ramach Systemu, powstałe po stronie Wnioskodawcy dochód bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu, tj. wynik na realizacji kontraktu, będą stanowić dla Spółki przychody podatkowe bądź odpowiednio koszty podatkowe z realizacji instrumentu finansowego, zaliczane do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z rozliczeniami pochodnych instrumentów finansowych realizowanych przez Centralę na rzecz rozliczeń Spółki realizowanych w ramach Systemu, powstałe po stronie Wnioskodawcy dochód bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu, tj. wynik na realizacji kontraktu, będą stanowić dla Spółki przychody podatkowe bądź odpowiednio koszty podatkowe z realizacji instrumentu finansowego, zaliczane do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o PDOP, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Na gruncie ustawy o PDOP, przychodem podatnika jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, mająca definitywny charakter oraz powiększająca jego aktywa.

Z kolei, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, za koszty uzyskania przychodów uznaje się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać celowość wydatku, tj. istnienie związku przyczynowego pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Przepisy ustawy o PDOP dokonują rozdziału dochodów uzyskiwanych przez podatników na przychody z zysków kapitałowych i pozostałe przychody z działalności.

Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie natomiast do art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog przychodów należących do zysków kapitałowych określa art. 7b ustawy o PDOP. Ustawodawca enumeratywnie wymienił w nim przychody zaliczone do zysków kapitałowych, którymi zgodnie z ww. regulacją są m.in.

6) przychody:

a)z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Należy podkreślić, że powyższy katalog jest katalogiem zamkniętym, zatem tylko przychody enumeratywnie określone w powyższym wyliczeniu stanowić będą przychody z zysków kapitałowych. Jednocześnie, ww. katalog wskazuje konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Natomiast, wszelkie inne przychody niewymienione wprost w treści ww. regulacji nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe, stanowiących pozostałe przychody z działalności gospodarczej (operacyjnej) podatnika.

Przewidziany ustawą katalog przysporzeń majątkowych, które stanowią przychód ze źródeł innych niż zyski kapitałowe jest natomiast katalogiem otwartym.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że na gruncie ww. regulacji art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, do kategorii przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o PDOP).

W świetle powyższego, co do zasady, przychody oraz odpowiednio koszty osiągane z tytułu transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych powinny być kwalifikowane do źródła zyski kapitałowe. Wyjątek dotyczy jednak pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów niezaliczanych do zysków kapitałowych, tj. instrumentów zabezpieczających przychody/koszty z pozostałej działalności podatnika, które powinny być zaliczane do przychodów z innych źródeł. Konsekwentnie, wynik realizowany na realizacji pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu rozliczeń związanych z działalnością operacyjną podatnika nie generuje zatem przychodów z zysków kapitałowych (w przypadku wystąpienia zysku) oraz odpowiednio kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych (w przypadku wystąpienia straty), z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o PDOP.

Powyższe oznacza zatem, że na gruncie ustawy o PDOP przychody i koszty wynikające z realizacji (wynik na realizacji) pochodnego instrumentu finansowego powoduje powstanie odpowiednio przychodu podatkowego (zysk) lub kosztu uzyskania przychodu (strata), rozliczanego w tym źródle przychodów, do którego zakwalifikowaniu podlegają przychody lub koszty zabezpieczone danym instrumentem.

Konsekwentnie zatem, w przypadku, gdy dany instrument finansowy służy zabezpieczaniu przychodów albo kosztów, które podlegają rozliczeniu w działalności gospodarczej (operacyjnej) podatnika, to należy uznać, że przychody i koszty wynikające z realizacji (wynik na realizacji) tego instrumentu również powinny zostać wykazane w tym źródle przychodów.

Natomiast, w przypadku, gdy dany instrument finansowy służy zabezpieczaniu przychodów albo kosztów, które podlegają rozliczeniu w źródle przychodów z zysków kapitałowych, to należy uznać, że przychody i koszty wynikające z realizacji tego instrumentu również powinny zostać wykazane w tym źródle przychodów.

Innymi słowy, w przypadku gdy dany instrument zabezpiecza przychody niezaliczane do zysków kapitałowych, koszty związane z nabyciem i realizacją tego instrumentu będą podlegały rozliczeniu w działalności gospodarczej (operacyjnej). W przeciwnym wypadku wynik realizacji instrumentu finansowego należy rozliczyć w zyskach kapitałowych.

Odnosząc powyższe rozważania do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że w związku z zawarciem przez Centralę kontraktu terminowego typu forward dla celów rozliczeń Wnioskodawcy, w efekcie różnicy powstałej pomiędzy kursem stosowanym w Systemie a gwarantowanym kursem forward, po stronie Wnioskodawcy powstawać będzie odpowiednio zysk bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu.

Jednocześnie, jak podkreślono na wstępie, kontrakty typu forward zawierane przez Centralę na cele rozliczeń Spółki będą się wiązać się z transakcjami/przepływami wynikającymi z działalność operacyjnej Spółki i będą służyć ich zabezpieczeniu. Zawierane kontrakty typu forward jako instrumenty zabezpieczające będą miały na celu maksymalizację efektywności ekonomicznej przyszłych rozliczeń związanych z działalnością operacyjną Spółki, realizowanych za pośrednictwem Systemu przez Spółkę. Co zwłaszcza, zawieranie kontraktów terminowych przez Centralę na cele Systemu nie ma natomiast charakteru spekulacyjnego.

Należy jednocześnie podkreślić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, choć Spółka nie będzie bezpośrednio stroną w zawieranych kontraktach forward z zewnętrzną instytucją finansową, to będzie jedynym korzystającym z kontraktów zabezpieczających walutę rozliczeniową Spółki, tj. PLN.

Co istotne, w powiązaniu do każdego kontraktu typu forward zawartego przez Centralę celem zabezpieczenia rozliczeń Spółki, Centrala zawrze ze Spółką korespondujący kontrakt o charakterze wewnętrznym dotyczący wymiany walut. Warunki wskazane w kontraktach wewnętrznych będą odpowiadały warunkom wymiany waluty wynikającym z kontraktu terminowego typu forward zawartego przez Centralę z zewnętrzną instytucją finansową na rzecz rozliczeń Spółki. W praktyce zatem, w rezultacie zawarcia kontraktu wewnętrznego Spółka formalnie stanie się beneficjentem właściwego kontraktu. Innymi słowy, beneficjentem rozliczeń wynikających z realizacji danego kontraktu będzie Spółka, co formalnie znajdzie odzwierciedlenie w kontrakcie wewnętrznym zwartym między Centralą i Spółką na warunkach odpowiadających właściwemu zewnętrznemu kontraktowi terminowemu typu forward zawartemu przez Centralę. Mając na uwadze uregulowania Systemów oraz postanowienia odpowiednich kontraktów, Spółka będzie w praktyce jedynym i wyłącznym beneficjentem zawieranych na rzecz jej rozliczeń kontraktów typu forward zabezpieczających kurs waluty zobowiązań Spółki rozliczanych w ramach Systemu.

Tym samym, mimo że Spółka nie będzie samodzielnie rozliczać właściwych kontraktów terminowych zawartych z bankiem, to poprzez uczestnictwo w Systemie oraz zawarcie z Centralą kontraktów wewnętrznych dotyczących wymiany waluty korespondujących do właściwych kontraktów terminowych będzie korzystać z funkcji zabezpieczającej tych kontraktów, które zabezpieczają kursy walut rozliczeń dokonywanych przez Spółkę w ramach Systemu.

Centrala będzie zawierała kontrakty terminowe walutowe, które jednoznacznie mają związek z działalnością gospodarczą Spółki i ich zadaniem jest zabezpieczanie płynność jej prowadzenia przez Spółkę. Ponadto, kontrakty służyć będą zabezpieczeniu rozliczeń z tytułu transakcji zawieranych przez Spółkę na własny rachunek i ryzyko. Jedynym celem zawierania przedmiotowych kontraktów, dedykowanych rozliczeniom Spółki w ramach Systemu jest zabezpieczenie ekspozycji walutowej Wnioskodawcy, służące zapewnieniu płynność prowadzonej działalność i ograniczenie ryzyka finansowego prowadzonej działalność gospodarczej. Środki pozyskane z rozliczenia transakcji forward będą służyć do uregulowania zobowiązań wynikających z działalność gospodarczej Wnioskodawcy. Wyniki na operacjach finansowych będą zatem bezpośrednio obciążać wyniki Wnioskodawcy, zwiększając odpowiednio koszty lub przychody.

Realizowane wyniki na przedmiotowych kontraktach forward, które będą wynikać z różnic w stosowaniu kursów walut, są nierozłącznie powiązane z działalnością Wnioskodawcy i dokonywanymi w ramach tej działalności rozliczeniami. Co zwłaszcza, w przypadku zaprzestania działalności czy braku dokonywania rozliczeń w ramach Systemu, Spółka nie miałaby możliwości uzyskiwania wskazanych dochodów z realizacji kontraktu.

Kontrakty terminowe zawierane dla celów dokonywania rozliczeń w ramach Systemu są niewątpliwie związane z zabezpieczeniem osiąganych przez Spółkę przychodów z działalności operacyjnej. Analizowane kontrakty terminowe gwarantują bowiem, że koszty Spółki wyrażone w walutach obcych nie przekroczą zakładanego poziomu w PLN.

W świetle powyższego należy uznać, że różnica powstała pomiędzy kursem stosowanym w Systemie a gwarantowanym kursem forward będzie efektywna podatkowo i na gruncie podatku dochodowego zysk bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu, tj. wynik na realizacji kontraktu będą stanowić dla Spółki przychody podatkowe bądź odpowiednio koszty podatkowe z realizacji instrumentu finansowego.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty (wynik) z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych, które w związku z działaniem Systemu służyć będą zabezpieczeniu rozliczeń związanych z działalnością operacyjną Spółki, należy rozliczyć odpowiednio w tym źródle przychodów z pozostałej działalności, do którego zakwalifikowaniu podlegają przychody lub koszty, które będą zabezpieczone przedmiotowym instrumentem finansowym.

Wnioskodawca wskazuje, że jak podkreślono na wstępie, kontrakty typu forward zawierane przez Centralę na cele rozliczeń Spółki będą się wiązać z transakcjami/przepływami wynikającymi z działalność operacyjnej Spółki i będą służyć ich zabezpieczeniu. W każdym przypadku, kontrakty terminowe typu forward zawarte przez Centralę z zewnętrzną instytucją finansową na rzecz rozliczeń Spółki będą się wiązać z dokonywanymi w ramach Systemu rozliczeniami z tytułu transakcji/przepływów wynikających z działalność operacyjnej Spółki i będą służyć ich zabezpieczeniu. W żadnym przypadku instrument nie zostanie zawarty w celu osiągnięcia zysku z realizacji danego instrumentu.

Jednocześnie, mając na uwadze przytoczone regulacje, zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty (wynik) z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych, które zabezpieczają przychody lub koszty Wnioskodawcy, należy rozliczyć odpowiednio w tym źródle przychodów, do którego zakwalifikowaniu podlegają przychody lub koszty zabezpieczone danym instrumentem pochodnym. Tym samym, w przypadku gdy dany pochodny instrument finansowy służy zabezpieczeniu przychodów lub kosztów rozliczanych w źródle przychodów z pozostałej działalności gospodarczej (operacyjnej), przychody i koszty (wynik) z tytułu realizacji tego instrumentu powinien być rozpoznany w całości w tym źródle przychodów. Podobnie w odniesieniu do pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów lub kosztów podlegających rozliczeniu w źródle przychodów z zysków kapitałowych, całość przychodów i kosztów (wynik) z tytułu realizacji tych instrumentów powinien zostać rozpoznany w całości w zyskach kapitałowych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przychody i koszty związane z pochodnymi instrumentami finansowymi opisanymi w zdarzeniu przyszłym, służącymi zabezpieczeniu rozliczeń Spółki z tytułu działalności operacyjnej przed ryzykiem walutowym będą przychodami i kosztami z tzw. pozostałej działalności gospodarczej (operacyjnej), a nie z zysków kapitałowych.

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że przepisy ustawy o PDOP nie przewidują żadnego innego szczególnego przepisu, który regulowałby kwestie związane ze sposobem ustalania dochodów (przychodu) z realizacji kontraktów typu forward zabezpieczających rozliczenia z tytułu działalności operacyjnej. W rezultacie, do ustalenia przychodów i kosztów w tym zakresie zastosowanie znajdują ogólne przepisy dotyczące ustalania dochodów (przychodów) i kosztów podatkowych powołane powyżej.

Mając na uwadze powyższe, skutki na gruncie PDOP powstania zysku lub straty na realizacji kontraktów terminowych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, powinny być zasadniczo kwalifikowane i rozpatrywane na gruncie ogólnych przepisów dotyczących ustalania przychodów i kosztów podatkowych, w ramach kalkulacji dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów niż zyski kapitałowe.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z rozliczeniami pochodnych instrumentów finansowych realizowanych przez Centralę na rzecz rozliczeń Spółki realizowanych w ramach Systemu, powstałe po stronie Wnioskodawcy zysk bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu, tj. wynik na realizacji kontraktu będą stanowić dla Spółki przychody podatkowe bądź odpowiednio koszty podatkowe z realizacji instrumentu finansowego, zaliczane do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646 ze zm.):

Są to instrumenty pochodne, ponieważ ich cena (wartość) jest uzależniona od kształtowania się ceny instrumentu, na który opiewają. Cechą konstytutywną pochodnych instrumentów finansowych jest ich oparcie na tzw. instrumentach bazowych, w tym na walutach obcych. Kontrakty terminowe nakładają na inwestora obowiązek rozliczenia ceny (kontrakty nierzeczywiste) lub nabycia instrumentu bazowego (kontrakty rzeczywiste) również wtedy, gdy jego cena nie będzie dla niego korzystna.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

W świetle art. 12 ust. 3 updop:

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem podatnika jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, mająca definitywny charakter oraz powiększająca jego aktywa.

Stosownie do art. 15 ust. 1 updop:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać celowość wydatku, tj. istnienie związku przyczynowego pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Na podstawie art. 7 ust. 1 updop:

Na mocy art. 7 ust. 2 updop:

Według art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b updop:

Stosownie do art. 7b ust. 2 updop:

Netting – jest to bezgotówkowa forma rozliczeń między dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi, realizowana w ściśle określonym czasie. Kontrahenci zbierają dokumenty zawierające kwoty wzajemnych należności i zobowiązań, a następnie regulują jedynie powstałe saldo. Zazwyczaj podmiot nettingowy działa jako pośrednik i przyjmuje na siebie rolę kupującego i sprzedającego w danej transakcji w celu zabezpieczenia zamówień między stronami. Praktyka taka stosowana jest zwłaszcza w obrocie międzynarodowym między podmiotami gospodarczymi, będącymi członkami zagranicznych grup kapitałowych. Inaczej nazywana jest praktyką transakcji kompensacyjnych.

Jak stanowi z art. 498 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Wobec tego potrącenie wierzytelności jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami. Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie (kompensata wierzytelności) następuje wówczas, gdy jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem drugiej strony. Potrącenie, mimo że dotyczy zobowiązań do świadczeń tego samego rodzaju (z reguły pieniężnych), to prowadzi do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej. Dochodzi w ten sposób do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu zobowiązania.

Oznacza to, że potrącenie (kompensata) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań stanowi jedną z form zapłaty.

Przechodząc do kwestii poruszanej w zawartym we wniosku zagadnieniu, wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych rozgranicza źródła przychodów na przychody z zysków kapitałowych oraz źródła inne, które de facto stanowić mają przychody z działalności operacyjnej i nakazuje odrębnie określać uzyskany przez podatnika z tych źródeł wynik podatkowy – dochód bądź stratę.

W art. 7b updop, wskazano zamknięty katalog przychodów, które podatnicy będą kwalifikować jako przychody z zysków kapitałowych. W katalogu tym (art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b) wskazano m.in. przychody z pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Zaznaczyć należy, że nieco inne zasady odnoszące się do kwalifikowania przychodów do źródła kapitałów pieniężnych dotyczą m.in. ubezpieczycieli, banków i instytucji finansowych, wynika to z faktu, że większość przychodów przyporządkowanych przez ustawodawcę do zysków kapitałowych w rzeczywistości stanowi działalność operacyjną tych podmiotów.

Mając na uwadze opisany stan sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że ww. transakcje na pochodnych instrumentach finansowych zawierane przez Wnioskodawcę nie będą generowały przychodów z zysków kapitałowych. Zauważyć bowiem należy, że przedmiotowe instrumenty pochodne zabezpieczają kurs walutowy konkretnych transakcji zakupu towarów, które stanowią główne źródło dochodu Spółki, a co istotne nie są transakcjami o charakterze spekulacyjnym, funkcjonujące w oderwaniu od transakcji towarowych.

W konsekwencji, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w związku z rozliczeniami pochodnych instrumentów finansowych realizowanych przez Centralę na rzecz rozliczeń Spółki realizowanych w ramach Systemu, powstałe po stronie Wnioskodawcy, zysk bądź odpowiednio strata na realizacji kontraktu, tj. wynik na realizacji kontraktu będą stanowić dla Spółki przychody podatkowe bądź odpowiednio koszty podatkowe z realizacji instrumentu finansowego, zaliczane do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze. zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.  47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).