Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki zagranicznej będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 1 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przychody Fundacji Rodzinnej z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki z siedzibą na Malcie będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 marca 2024 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca występuje z niniejszym wnioskiem jako przyszły założyciel i fundator fundacji rodzinnej. Fundacja rodzinna (dalej: „Fundacja”) zostanie powołana na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm. – dalej: „UFR” lub „ustawa o fundacji rodzinnej”). Fundatorem będzie Wnioskodawca - osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, będąca polskim rezydentem podatkowym, podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Beneficjentami fundacji będą poza fundatorem członkowie jego najbliższej rodziny (małżonka i dziecko). Wnioskodawca będzie działał na podstawie przepisów UFR.

Planowane jest, aby po wpisaniu Fundacji do rejestru fundacji rodzinnych, Fundacja otrzymała od fundatora mienie w drodze darowizny lub tytułem mienia wnoszonego na powiększenie funduszu założycielskiego. Mienie otrzymane przez Fundację będzie obejmowało składniki majątku, których właścicielem jest fundator, w szczególności będą to udziały spółki zagranicznej z siedzibą na Malcie (dalej: „spółka maltańska”) będącą od strony prawnej konstrukcji podobną do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka maltańska jest w kraju swojej siedziby (tj. na Malcie) podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz posiada osobowość prawną wg prawa kraju jej siedziby. Aktywa spółki maltańskiej to w głównej mierze nieruchomości oraz udziały w innych spółkach. Celem założonej Fundacji będzie zarządzanie ww. mieniem, pomnażanie majątku oraz realizacja świadczeń na rzecz beneficjentów. Cele Fundacji będą zgodne z regulacjami UFR. Docelowo spółka maltańska zostanie zlikwidowana. Wówczas, Fundacja będzie także uprawniona do otrzymania majątku w przypadku likwidacji spółki maltańskiej.

Powyższe jest normalnym następstwem uczestnictwa w podmiotach, który został zlikwidowany (lub rozwiązany), kiedy cel inwestycyjny został zrealizowany lub też z innych względów biznesowo nie jest już uzasadnione ich dalsze funkcjonowanie (np. z uwagi na brak rentowności, nieudane przedsięwzięcia czy decyzje biznesowe, brak możliwości realizacji celów, dla których zostały powołane).

W związku z tym Wnioskodawca chce potwierdzić, czy mając na uwadze zasady opodatkowania fundacji rodzinnej oraz dopuszczalny przez ustawodawcę zakres prowadzenia działalności przez taką fundację, przychody otrzymane przez Fundację z tytułu majątku likwidacyjnego spółki maltańskiej będą zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT. Otrzymanie majątku likwidacyjnego spółki maltańskiej będzie następstwem przystąpienia i uczestnictwa Fundacji Rodzinnej w tej spółce.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, dane podmiotu zagranicznego biorącego udział w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki z siedzibą na Malcie (spółka maltańska, o której mowa w niniejszym wniosku) będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki maltańskiej będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Na wstępie należy podkreślić, że stosownie do treści art. 1 ust. 1 ustawy o CIT ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych.

Fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT. Stosownie bowiem do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną. Należy zatem zbadać, czy w odniesieniu do przychodów z tytułu otrzymania środków pieniężnych oraz składników majątku likwidowanych podmiotów nie zaistnieją przesłanki wprost wyłączające możliwość zwolnienia z opodatkowania fundacji rodzinnej wskazane w art. 6 ust. 7 (winno być: ust. 6) oraz art. 6 ust. 8 (winno być: ust. 7) ustawy o CIT. Zgodnie z tymi przepisami zwolnienie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 tej ustawy nie ma zastosowania do:

-podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q [art. 6 ust. 7 (winno być: ust. 6) ustawy o CIT - podatek od budynków oraz podatek od wypłat na rzecz beneficjentów];

-działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej [art. 6 ust. 8 (winno być: ust. 7) ustawy o CIT].

Jedyną możliwą przesłanką braku zwolnienia przychodów Fundacji z opodatkowania podatkiem CIT będzie zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym podstawa wskazana w art. 6 ust. 8 (winno być: ust. 7) ustawy o CIT, tj. prowadzenie działalności gospodarczej, której zakres wykracza poza ten wskazany w ustawie o fundacji rodzinnej.

W myśl art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1)zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2)najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3)przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4)nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5)udzielania pożyczek:

a)spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b)spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c)beneficjentom;

6)obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7)produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8)gospodarki leśnej.

Działalność, o której mowa w ust. 1 pkt 7 i 8, fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym.

Jeśli natomiast fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania (art. 24r ust. 1 ustawy o CIT).

Polski ustawodawca wprowadzając instytucję fundacji rodzinnej zdecydował zatem, że fundacja rodzinna jest podmiotem, do których zastosowanie mają przepisy ustawy o CIT. Oznacza to, że fundacja rodzinna jest podatnikiem i jednocześnie przychody przez nią osiągane są zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT. Wszelkie dochody (przychody), w tym także zyski kapitałowe, osiągane przez fundację rodziną nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wyjątkiem są osiągane przez fundację rodzinną przychody opodatkowane podatkiem od przychodów z budynków oraz opodatkowanie świadczeń dokonywanych przed fundację rodzinną na rzecz fundatora bądź beneficjentów. Dodatkowo zwolnienie nie dotyczy przychodów z działalności gospodarczej w zakresie wykraczającym poza wskazany w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Mając na uwadze ww. przepisy należy stwierdzić, że Fundacja:

i.jest co do zasady w całości zwolniona z opodatkowania podatkiem CIT (została objęta zwolnieniem podmiotowym, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT);

ii.może prowadzić działalność w ograniczonym zakresie - wskazanym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, nie tracąc prawa do zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT;

iii.w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie innym niż wskazany w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja zobowiązana jest zapłacić od osiągniętego dochodu podatek CIT w wysokości 25%.

W zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, Fundacja otrzyma majątek likwidacyjny spółki maltańskiej. Na gruncie ustawy o CIT przychody z tego tytułu są kwalifikowane jako zyski kapitałowe zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e tej ustawy, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Nie ulega zatem wątpliwości, że skoro fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT, to niezależnie od tego do jakiego źródła przychodów należy zakwalifikować dane przysporzenie, będzie ono podlegało zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT po stronie Fundacji. Jednak z uwagi na wprowadzone przez ustawodawcę wyjątki od zwolnienia podmiotowego wymaga analizy, czy w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Fundację z tego tytułu nie będzie miał zastosowania właśnie taki wyjątek. W tym zakresie należy rozważyć, czy przychody osiągnięte z tego tytułu mogą znajdować się poza zakreślonym ustawowo zwolnieniem z opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy odpowiedź na tak postawione pytanie jest negatywna. Niewątpliwie otrzymanie majątku likwidacyjnego spółki maltańskiej nie będzie stanowić działalności gospodarczej wykraczającej poza zakres wskazany w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Otrzymanie majątku w związku z likwidacją podmiotu gospodarczego będzie natomiast naturalną konsekwencją przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach. W związku z tym przychód z tytułu majątku otrzymanego w związku z likwidacją w tym konkretnym przypadku spółki maltańskiej będzie miał taki sam charakter jak pasywne dochody osiągane w związku z przystępowaniem i uczestnictwem w spółkach np. dywidendy.

W związku z tym takie przysporzenie należy potraktować jako przychody fundacji z działalności wskazanej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Przysporzenia te będą bowiem przejawem aktywności w zakresie działalności inwestycyjnej - w zakresie przystępowania i uczestnictwa w podmiotach wskazanych w art. 5 ust. 1 pkt 3 tej ustawy. W ocenie Wnioskodawcy taka czynność podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT po stronie Fundacji. Aktywność taka objęta jest bowiem zakresem działalności wskazanym w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. W związku z tym przychody z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki maltańskiej będą zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT po stronie Fundacji.

W konsekwencji nie ulega wątpliwości, że przychód osiągnięty przez Fundację z tego tytułu będzie objęty zwolnieniem z opodatkowania podatkiem CIT - stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Nie będzie miało także zastosowania wyłączenie ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 6 ust. 7 tej ustawy. Fundacja nie będzie prowadziła działalności gospodarczej wykraczającej poza zakres wskazany w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Aktywność Fundacji będzie się mieściła w zakresie wskazanym w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przychody osiągnięte przez Fundację z tytułu otrzymanego majątku likwidacyjnego spółki maltańskiej będą zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT, a opodatkowanie takie nastąpi dopiero w momencie realizacji świadczeń na rzecz beneficjentów Fundacji.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor KIS w wydanych podobnych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych w:

- interpretacja z dnia 21 grudnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.618.2023.1.MK,

- interpretacja z dnia 22 listopada 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.358.2023.2.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 1 ustawy z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 6 ust 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 6 ust. 6 i 7 ustawy o CIT:

Natomiast art. 24r ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy przychody Fundacji Rodzinnej z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki z siedzibą na Malcie będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Pana wątpliwości wskazać należy, że jak wynika z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie: przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przez fundację rodzinną przychodu z tytułu otrzymania majątku w związku z likwidacją spółki zagranicznej, która jak wskazano we wniosku posiadać będzie osobowość prawną oraz będzie funkcjonowała w kraju swojej siedziby jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych. Podmioty takie zostały wymienione w ww. przepisie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Z kolei przychód z tytułu otrzymania majątku w związku z ich likwidacją powstaje wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takich spółkach.

W świetle powyższego, na tle przedstawionego we wniosku opisu sprawy, fundacja rodzinna w zakresie przychodu z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki zagranicznej (będącej odpowiednikiem polskiej spółki kapitałowej) będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

W konsekwencji Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pana do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).