1. Czy planowana korekta dotycząca założonej dochodowości (rentowności) Spółki stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku CIT? 2. Czy przychody bądź koszty rozpoznane na skutek korekty cen transferowych zgodnie z art. 11e ustawy o CIT stanowią odpowiednio przychody bądź koszty strefowe podlegające zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1.  planowana korekta dotycząca założonej dochodowości (rentowności) Spółki stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2.  przychody bądź koszty rozpoznane na skutek korekty cen transferowych zgodnie z art. 11e ustawy o CIT stanowią odpowiednio przychody bądź koszty strefowe podlegające zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełniliście go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 lutego 2024 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej jako Wnioskodawca, Spółka) jest polską spółką kapitałową zajmującą się produkcją (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…). Spółka należy do grupy kapitałowej.

Spółka jest zarejestrowana na terytorium kraju jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, spółka jest rezydentem w rozumieniu ustawy CIT. Spółka jest zarejestrowania do transakcji wewnątrzunijnych (podatnik VAT UE). Spółka działa w (…) Specjalnej Strefie Ekonomicznej (dalej jako SSE, Strefa) na podstawie uzyskanego zezwolenia, obecnie korzysta z pomocy publicznej.

Dochody uzyskane z prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej są zwolnione z podatku dochodowego, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej jako Ustawa o CIT) w zakresie, w jakim działalność ta jest prowadzona na terenie SSE na podstawie zezwolenia i w ramach dostępnego limitu zwolnienia. Na terenie SSE działa na podstawie kilku zezwoleń. Przedmiotem działalności gospodarczej wykonywanej przez Wnioskodawcę na terenie SSE jest produkcja i działalność z nią związana.

Wnioskodawca prowadzi jednorodną działalność produkcyjną w modelu producenta kontraktowego, w ramach grupy kapitałowej. Produkcja i sprzedaż realizowana jest zgodnie ze zleceniami produkcyjnymi otrzymanymi głównie od powiązanej spółki matki XYZ GmbH (dalej jako Spółka matka). Spółka matka jest odpowiedzialna za badania i rozwój, akwizycję klientów oraz zleceń a także sprzedaż wyrobów na rzecz klientów końcowych. Spółka matka stanowi podmiot strategiczny w Grupie kapitałowej. W ramach transakcji realizowanych ze Spółką, Spółka matka ponosi zatem odpowiedzialność i istotne ryzyka związane z kluczowymi funkcjami biznesowymi:

-planowanie strategiczne,

-utrzymywanie relacji z klientami, negocjowanie kontraktów z klientami zewnętrznymi,

-projektowanie i rozwój produktu, badania i rozwój.

Spółka z kolei odpowiedzialna jest za działania produkcyjne oraz ponosi ograniczone ryzyko w tym zakresie. W ramach działalności, na podstawie podjętej wspólnie z klientami końcowymi decyzji, Spółka sprzedaje również wyroby bezpośrednio na rzecz klientów końcowych. Powyższe nie narusza jednak faktycznego pełnienia funkcji związanych z obsługą klienta i organizacją dystrybucji przez Spółkę matkę. Spółka matka nadal odpowiedzialna jest za akwizycję i pozyskanie klienta, a także pozyskanie zlecenia. Spółka w tym zakresie odpowiada za organizację dostaw, obsługę posprzedażową, reklamacje i wystawianie faktur. Nadal pełni jednak funkcję producenta kontraktowego.

Spółka sprzedaje również w mniejszym zakresie wyroby na rzecz pozostałych podmiotów powiązanych, jednak udział sprzedaży jest znacznie mniejszy niż dla Spółki matki.

Cena wyrobu gotowego sprzedawanego do Spółki matki oraz pozostałych podmiotów powiązanych określana jest w oparciu o planowane koszty, określone z dołożeniem najwyższej staranności, powiększone o rynkowy narzut zysku, potwierdzany przez sporządzaną analizę cen transferowych. Wnioskodawca jednocześnie nabywa od Spółki matki szereg usług niezbędnych do produkcji: są to głównie usługi logistyczne, badawczo-rozwojowe, administracyjne. Prawidłowość rozliczeń w zakresie wskazanych usług została potwierdzona przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, w ramach procedury, o której mowa w dziale III ustawy z 16 października 2019 r. o rozstrzyganiu sporów dotyczących podwójnego opodatkowania oraz zawieraniu uprzednich porozumień cenowych (dalej APA).

W związku z opisanymi powyżej profilami funkcjonalnymi w grupie kapitałowej oraz kształtowaniem się stosunków gospodarczych, zostało ustalone, iż Spółka jako producent kontraktowy powinna uzyskiwać poziom zyskowności, odpowiedni do jej zaangażowania, ponoszonych ryzyk i roli jaką pełni w Grupie. W toku działalności, Spółka matka będąca głównym kontrahentem Wnioskodawcy oraz podmiotem ponoszącym pełne ryzyko, będzie dokonywać okresowej weryfikacji dochodowości Spółki w zakresie działalności operacyjnej osiągniętej w danym okresie w celu zapewnienia rynkowego charakteru działalności Spółki, zgodnie z jej profilem funkcjonalnym. Do weryfikacji cen transferowych przyjęto zatem metodę marży transakcyjnej netto z zastosowaniem wskaźnika marży operacyjnej. Tym samym, w przypadku, gdy rzeczywista dochodowość Spółki na działalności operacyjnej skalkulowana na podstawie danych za dany okres rozliczeniowy odbiegałaby od rynkowej wartości wynikającej ze sporządzonej analizy benchmarkingowej, dokonywana będzie odpowiednia korekta. Korekta ma na celu doprowadzenie wyniku Spółki na działalności operacyjnej do wartości w granicach przedziału rynkowego wynikającego ze sporządzonej analizy benchmarkingowej.

W praktyce powyższe oznacza, iż Spółka matka zapewnia Spółce rynkowy poziom dochodowości, biorąc pod uwagę jej profil funkcjonalny. Powyższy sposób rozliczeń uzasadniony jest zatem profilem funkcjonalnym Spółki, która ma zapewniony stabilny oraz rynkowy zysk a także profilem Spółki matki, będącym podmiotem strategicznym i odpowiedzialnym za akwizycję klientów oraz zleceń i ponoszącym pełne ryzyko.

Należy podkreślić, że korekta będzie dotyczyła dochodowości w danym okresie rozliczeniowym, jakim jest rok podatkowy oraz nie będzie można jej odnieść do żadnych konkretnych transakcji. Wartość wyrównania odnosić się będzie do działalności prowadzonej w zakładzie Spółki działającym na terytorium SSE. Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych do podmiotów powiązanych jak i klientów końcowych zaliczane są do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE.

Podmiot powiązany dokonujący wyrównania rentowności tj. Spółka matka ma siedzibę i zarząd w państwie, z którym istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem. Spółka będzie posiadała również oświadczenie Spółki matki lub dowód księgowy, potwierdzający, że Spółka matka dokonała korekty rentowności w tej samej wysokości, co Spółka.

Spółka dodatkowo pragnie wskazać, iż:

-   w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane,

-   Spółka dokonuje odpowiedniej korekty zwiększającej lub zmniejszającej przychody w przypadku, gdy nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

W piśmie z 23 lutego 2024 r. wskazaliście Państwo, że:

a)Jak przedstawiono w stanie faktycznym, opisanym we wniosku, korekta dotyczyć będzie rentowności VAP a tym samym korekty rozliczeń nie będą dotyczyć bezpośrednio cen towarów oraz usług.

b)Odnosząc się do powyższej odpowiedzi, korekty rozliczeń nie zakładają korekty pierwotnej ceny sprzedawanych towarów.

c)Korekty rozliczeń nie wiążą się ze świadczeniem jakichkolwiek dodatkowych czynności na rzecz Wnioskodawcy.

d)Jak wskazano we wniosku efekt korekty rentowności wynika z działalności produkcyjnej i sprzedaży wyrobów gotowych, jaka prowadzona jest na terytorium SSE. Korekta ta jest formą wyrównania rentowności i bezpośrednią konsekwencją przyjętego modelu rozliczeń w grupie podmiotów powiązanych a także wynika z profilu funkcjonalnego Wnioskodawcy, który stanowi produkcja (wskazana w Zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE). Tym samym istnieje bezpośredni oraz racjonalny związek pomiędzy korektą a przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Zezwoleniu.

Rozliczenie związane z korektą rentowności, nie jest odrębnym zdarzeniem i nie stanowi odrębnego rodzaju działalności. Korekta nie może bowiem wystąpić niezależnie od działalności produkcyjnej i sprzedaży wyrobów gotowych przez Spółkę. Gdyby nie dochodziło do sprzedaży wyrobów gotowych przez Wnioskodawcę nie byłoby konieczności dokonywania przedmiotowej korekty. Sprzedaż wyrobów gotowych jest działalnością prowadzoną w ramach SSE.

Pytania

1.  Czy planowana korekta opisana w stanie faktycznym, dotycząca założonej dochodowości (rentowności) Spółki stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.  Czy przychody bądź koszty rozpoznane na skutek korekty cen transferowych zgodnie z art. 11e ustawy o CIT stanowią odpowiednio przychody bądź koszty strefowe podlegające zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Planowana korekta opisana w stanie faktycznym, dotycząca założonej dochodowości Spółki stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

2.  Przychody bądź koszty rozpoznane na skutek korekty cen transferowych zgodnie z art. 11e ustawy o CIT stanowią odpowiednio przychody bądź koszty strefowe podlegające zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana we wniosku korekta rozliczeń stanowić będzie korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku CIT.

Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)  istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 12 ust. 3aa pkt 1-2 ustawy o CIT, przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c ustawy o CIT, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3 ustawy o CIT, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4 ustawy o CIT;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c ustawy o CIT, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3 ustawy o CIT, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2 ustawy o CIT;

Stosownie do zacytowanych powyżej przepisów, należy zwrócić uwagę, że korekta cen transferowych spełniająca warunki określone w art. 11e ustawy o CIT stanowi szczególny rodzaj korekty, tj. jest ona rozpoznawana dla celów CIT w okresie rozliczeniowym, którego ta korekta dotyczy.

Powyższe podejście potwierdza także treść Objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”). Jednocześnie należy nadmienić, że zgodnie z treścią Objaśnień „przepis art. 11e ustawy o CIT literalnie nie określa wprost ani definicji, ani zakresu korekty cen transferowych 11e, których dopuszczalność należy badać z zastosowaniem warunków wyrażonych w tym przepisie. O zakresie zastosowania tego przepisu można wnioskować "z kontekstu", w szczególności z uwzględnieniem warunków art. 11e pkt 1 ustawy o CIT. Korekta cen transferowych z art. 11e ustawy o CIT jest korektą następczą w celu dostosowania rozliczeń (w odniesieniu do transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub całości jednorodnej działalności podmiotu powiązanego) do poziomu zgodnego z ALP (arm’s length price). Mając powyższe na uwadze, podatnik dokonuje korekty cen transferowych 11e w sytuacji, gdy pomimo tego, że przy zawieraniu transakcji działał racjonalnie i rzetelnie, by dochować zasady ceny rynkowej (ex-ante; arm's length price setting approach), zastosowana przez podatnika cena transferowa ex post nie jest rynkowa. Cena transferowa z kolei to cena, wynagrodzenie, wynik finansowy, wskaźnik finansowy bądź inaczej określony rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych między podmiotami powiązanymi w wyniku istniejących między nimi powiązań”.

Ponadto analizując okoliczności związane z korektą cen transferowych, należy zwrócić uwagę na poniższe aspekty Objaśnień:

-    „celem korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT jest dostosowanie cen transferowych za dany okres rozliczeniowy do wysokości zgodnej z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle)”(Objaśnienia str. 10-11).

-    „ocena, czy określona korekta stanowi KCT11e, nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. nota księgowa, faktura korygująca), tylko istotą ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem funkcjonalnym stron transakcji kontrolowanej” (Objaśnienia str. 10).

-    „KCT11e może być dokonywana w odniesieniu do podmiotu powiązanego, który nie jest stroną bezpośrednich transakcji z podatnikiem (podmiotem powiązanym). Taka sytuacja może mieć miejsce w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym, zarządzającym łańcuchem dostaw, który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Przy dokonywaniu KCT11e należy uwzględniać w szczególności całość lub odpowiednią część łańcucha tworzenia wartości dodanej, która wpływa na kalkulację korekty cen transferowych oraz pozwala na weryfikację zasadności jej dokonania” (Objaśnienia str. 12).

-    „Metoda, według której ustalane są ceny transferowe (ex ante), i metoda, w oparciu o którą dokonywana jest KCT11e, mogą być różne” (Objaśnienia str. 14).

-    „KCT11e obejmuje, co do zasady, korekty cen transferowych za dany rok podatkowy, po jego zakończeniu” (Objaśnienia str. 15).

Dodatkowo odnosząc się do przedstawionego stanu faktycznego warto również powołać się na uzasadnienie do ustawy zmieniającej: „W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) - który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i, w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych - podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych”.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, polski ustawodawca zakłada możliwość dokonywania rozliczeń, jakie mają na celu wyrównanie dochodowości podmiotów w grupie kapitałowej, zgodnie z pełnionymi przez nie funkcjami i profilem funkcjonalnym. Opisany w stanie faktycznym mechanizm, jest niezbędny aby Wnioskodawca uzyskiwał rynkową cenę transferową, jaka została określona za pomocą wskaźnika finansowego i dotyczy całości jednorodnej działalności. Jednocześnie jak zostało wskazane w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, jak i w Objaśnieniach, korekta nie musi być dokonywana bezpośrednio z podmiotem będący stroną transakcji, co jest typowe dla podmiotów o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów w relacji z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw. To właśnie łańcuch tworzenia wartości dodanej, powinien być uwzględniany przy weryfikacji zasadności korekty.

Powyższe znajduje swoje odzwierciedlenie w przedstawionym stanie faktycznym. Opisany model rozliczeń, zakłada bowiem zapewnienie dochodowości Wnioskodawcy na poziomie rynkowym, odpowiednim do jego zaangażowania w funkcje wykonywane w Grupie. Uzasadnionym jest również, partycypacja w nadwyżce zysku przez Spółkę matkę jako podmiot centralny oraz ponoszący pełne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w grupie.

Dodatkowo należy wskazać, iż zdaniem Wnioskodawcy zostały spełnione wszelkie przesłanki wskazane w art. 11e ustawy o podatku CIT, co zostało udowodnione poniżej.

Wnioskodawca stosuje w trakcie roku podatkowego w transakcjach z podmiotami powiązanymi ceny rynkowe. Powyższe jest każdorazowo udowodnione sporządzanymi analizami cen transferowych. Jednocześnie jak wskazano w stanie faktycznym, w przypadku zakupu usług od Spółki matki, Wnioskodawca uzyskał pozytywną decyzję o APA. Tym samym warunek nr 1 należy uznać za spełniony.

Zgodnie z przyjętą w grupie polityką, dokonywana jest weryfikacja dochodowości Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę faktycznie uzyskane przychody oraz koszty w ramach działalności operacyjnej. Mimo ustalania cen transferowych w trakcie roku na poziomie rynkowym, dopiero po zakończeniu roku podatkowego, Wnioskodawca jest w stanie oszacować jakie rzeczywiście odniósł przychody oraz poniósł koszty a także czy uzyskiwana dochodowość, odpowiednia jest do pełnionego przez Nią profilu funkcjonalnego. W trakcie roku zachodzą bowiem różne okoliczności, które wpływają finalnie na ostateczną dochodowość Wnioskodawcy. Warto także podkreślić, iż szczegółowe dane w tym zakresie możliwe są dopiero do uzyskania po zakończeniu całego roku podatkowego, gdzie Wnioskodawca ma pełny obraz co do swojej sytuacji finansowej. Dostosowanie na koniec roku dochodowości Wnioskodawcy, odpowiedniej do profilu funkcjonalnego oraz wynikającej z przeprowadzonej analizy cen transferowych, ma na celu zapewnienie właśnie warunków zgodnych z zasadą ceny rynkowej. Powyższe uzasadnia tym samym spełnienie warunku 2.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym spełniony jest także warunek 3 oraz 4 tj. Wnioskodawca będzie dysponował dowodem księgowym potwierdzającym dokonanie przez Spółkę matkę korekty w tej samej wysokości oraz Spółka matka posiada siedzibę w kraju, z którym istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych.

Podsumowując powyższą analizę, w ocenie Spółki, opisana we Wniosku korekta stanowi korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT i tym samym Wnioskodawca będzie uprawniony do jej rozliczenia w trybie wynikającym z przepisu art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 ustawy o CIT.

Na marginesie Spółka wskazuje, że o poprawności podejścia przedstawionego przez Wnioskodawcę świadczyć mogą m.in. następujące, wydane w ostatnim czasie interpretacje indywidualne, które dotyczą również wyrównania dochodowości:

-Interpretacja indywidualna z dnia 14 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ;

-Interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.382.2023.3.MW.

Ad 2

Jak zostało wskazane we Wniosku, Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej. SSE są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1670 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”). W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do korzystania z pomocy publicznej (dalej: „zezwolenie”).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Równocześnie, art. 17 ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Mając na względzie powyższe przepisy ustawy o CIT, w celu ustalenia, czy opisane we wniosku korekty cen transferowych (in plus bądź in minus) mogą zostać przypisane w całości do działalności strefowej Spółki, a w konsekwencji, w szczególności, czy wygenerowany przez Wnioskodawcę dochód powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych, należy w pierwszej kolejności dokonać analizy zwrotu „dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej”.

W ustawie o CIT brak jest definicji pojęcia dochodów z działalności gospodarczej oraz definicji samej działalności gospodarczej. W art. 7 ust. 2 ustawa o CIT definiuje natomiast dochód. Zgodnie z ww. przepisem, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W zakresie definicji działalności gospodarczej, z uwagi na brak definicji legalnej w ustawie o CIT oraz powiązanie przedmiotowego zagadnienia z przepisami w zakresie specjalnych stref ekonomicznych, zdaniem Wnioskodawcy, zasadnym jest odwołanie się do definicji zawartej w ustawie z dnia 6 marca 2018 r., Prawo przedsiębiorców (dalej: „ustawa PP”). Zgodnie z art. 3 ustawy PP, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zorganizowanej działalności zarobkowej, wykonywanej we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Jednocześnie, brak jest podstaw dla twierdzenia, że przez dochody uzyskane z działalności gospodarczej rozumieć należy tylko takie świadczenia, które stanowią bezpośrednią cenę za realizację pierwotnych dostaw towarów, z wyłączeniem jakichkolwiek innych rodzajów świadczeń.

Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z dnia 22 marca 2019 r., sygn. II FSK 896/17: „dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu”. Jeżeli zatem dane świadczenie (w powołanym wyroku NSA - rekompensata) „pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego”. Analogicznie uznał NSA w wyroku z dnia 25 lutego 2018 r., sygn. II FSK 245/16.

Wnioskodawca podkreśla, iż w jego ocenie, korekta dochodowości, gdzie cen transferowa stanowi wskaźnik finansowy na działalności, będąca przedmiotem wniosku o interpretację przedstawia ścisły, bezpośredni oraz racjonalny związek z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Zezwoleniu i prowadzonej przez Wnioskodawcę na terenie Strefy, gdyż korektą objęta jest rentowność spółki osiągana na działalności strefowej.

Należy wskazać, że korekta rentowności dotyczy wyrobów gotowych wytworzonych na terenie SSE w wyniku działalności określonej w zezwoleniach, więc przychód (lub zwiększenie przychodu) wynikający z tej korekty bezsprzecznie związany jest z działalnością prowadzoną na terenie SSE na podstawie zezwoleń, tj. produkcja (…) oraz produkcja innych części i świadczenie usług. Korekta ta jest formą wyrównania rentowności i bezpośrednią konsekwencją przyjętego modelu rozliczeń. W przypadku bowiem, gdy rzeczywista dochodowość Spółki na działalności operacyjnej skalkulowana na podstawie danych za dany okres rozliczeniowy odbiegałaby od rynkowej wartości wynikającej ze sporządzonej analizy benchmarkingowej, dokonywana będzie odpowiednia korekta. Korekta ma na celu doprowadzenie wyniku Spółki na działalności operacyjnej do wartości w granicach przedziału rynkowego wynikającego ze sporządzonej analizy benchmarkingowej.

Należy podkreślić, że korekta będzie dotyczyła dochodowości w danym okresie rozliczeniowym, jakim jest rok podatkowy oraz nie będzie można jej odnieść do żadnych konkretnych transakcji. Wartość wyrównania odnosić się będzie do działalności prowadzonej w zakładzie Spółki działającym na terytorium SSE. Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych do podmiotów powiązanych jak i klientów końcowych zaliczane są do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE.

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy korektą rentowności, a działalnością prowadzoną na terenie SSE na podstawie zezwoleń istnieje bezpośredni i ścisły związek uzasadniający zaliczenie dochodu uzyskanego w związku z korektą rentowności do dochodów zwolnionych z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania odnoszącego się do podatku od towarów i usług wydane zostanie/ zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.