Dotyczy ustalenia, czy kwota rozliczenia otrzymana przez X od Banku w wyniku Transakcji stanowi przychód Wnioskodawcy, który powinien zostać rozpoznany przez Wnioskodawcę na zasadzie kasowej tj. w dniu otrzymania płatności zgodnie z treścią art. 12 ust. 3e ustawy o CIT; czy kwoty faktycznie uzyskanych spłat z wierzytelności objętych subpartycypacją przekazywane Bankowi (tj. Wpływy Objęte Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać w wykonaniu Transakcji do Banku) stanowić będą koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie, w którym nastąpi ich faktyczna wypłata do Banku.

 Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 grudnia 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

—  kwota rozliczenia otrzymana przez X od Banku w wyniku Transakcji stanowi przychód Wnioskodawcy, który powinien zostać rozpoznany przez Wnioskodawcę na zasadzie kasowej tj. w dniu otrzymania płatności zgodnie z treścią art. 12 ust. 3e ustawy o CIT;

—  kwoty faktycznie uzyskanych spłat z wierzytelności objętych subpartycypacją przekazywane Bankowi (tj. Wpływy Objęte Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać w wykonaniu Transakcji do Banku) stanowić będą koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie, w którym nastąpi ich faktyczna wypłata do Banku.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 lutego 2024 r. (data wpływu: 7 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

X w ramach prowadzonej działalności faktoringowej, na podstawie umów finansowania sprzedaży świadczy usługi klientom w zakresie finansowania sprzedaży opartej na kredycie kupieckim. Poprzez finansowanie wierzytelności X nabywa i finansuje wierzytelności, a także nimi administruje.

Y (dalej jako: „Bank”) oraz X zawarły:

1.  Umowę Ramową dotyczącą nabywania praw do przepływów pieniężnych określającą zasady współpracy X i Banku w zakresie nabywania przez Bank od X wyłącznych praw do określonych przepływów pieniężnych z tytułu wierzytelności z umów finansowania zakupów w zamian za zapłatę kwot rozliczenia.

2.  Umowę Ramową dotyczącą nabywania praw do przepływów pieniężnych określającą zasady współpracy X i Banku w zakresie nabywania przez Bank od X wyłącznych praw do określonych przepływów pieniężnych z tytułu wierzytelności z umów finansowania sprzedaży w zamian za zapłatę kwot rozliczenia.

(dalej łącznie: „Umowy ramowe”).

W ramach zawartych Umów ramowych Bank wyraził chęć nabywania od X praw do określonych komponentów przepływów pieniężnych z tytułu wierzytelności z umów finansowania należnych X na podstawie wybranych umów finansowania sprzedaży lub zakupu, zaś X wyraziła chęć zbywania takich przepływów pieniężnych na rzecz Banku, w zamian za kwotę rozliczenia.

Transakcja zawarta pomiędzy Bankiem a X stanowi umowę subpartycypacji prywatnej polegającej na otrzymaniu z góry środków przez X w zamian za zobowiązanie się do przekazania wpływów z wierzytelności na rzecz Banku (dalej jako: „Transakcja”).

Umowy ramowe zawarte pomiędzy Bankiem i X określają kluczowe zasady i warunki nabywania praw do przepływów pieniężnych przez Bank od X z tytułu faktoringu sprzedażowego i zakupowego.

Zasady ogólne zawierania umów o nabycie praw do przepływów pieniężnych

Zgodnie z umowami X będzie występowała do Banku z ofertą zawarcia umowy o nabycie praw do przepływów pieniężnych poprzez przesłanie do Banku projektu takiej umowy w formie elektronicznej.

Bank będzie zobowiązany odpowiedzieć na propozycję X w ściśle określonym terminie, przy czym brak informacji zwrotnej od Banku w tym terminie będzie uważany za odmowę Banku.

W przypadku przyjęcia przez Bank oferty X zawarcia umowy o nabycie praw do przepływów pieniężnych, odpowiedź Banku powinna zawierać dokument otrzymany od X (tj. Umowę o Nabycie Praw do Przepływów Pieniężnych podpisaną przez osoby uprawnione do reprezentacji X) podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Nabywcy podpisem kwalifikowanym ze znacznikiem czasu. Odpowiedź Banku będzie dostarczana do X za pomocą poczty elektronicznej natomiast data otrzymania przez X odpowiedzi Banku będzie datą zawarcia danej umowy o nabycie praw do przepływów pieniężnych.

Po zawarciu danej umowy o nabycie praw do przepływów pieniężnych X będzie przekazywała do Banku oferty uzgodnienia list wierzytelności o zwrot finansowania zawierających konkretne wierzytelności wynikające z umów finansowania zakupów lub sprzedaży wskazane w umowie o nabycie praw do przepływów pieniężnych, z których wynikające prawa do przepływów pieniężnych miałyby być nabyte przez Bank, poprzez przesłanie do Banku projektu takiej listy wierzytelności w formie elektronicznej podpisanej przez osoby uprawnione do reprezentacji X podpisem kwalifikowanym ze znacznikiem czasu.

Kwota rozliczenia należna X od Banku – zasady ustalenia kwoty rozliczenia

Zgodnie z treścią Umów ramowych kwota rozliczenia będzie stanowiła kwotę należną X od Banku z tytułu nabycia przez Bank praw do przepływów pieniężnych na podstawie danej umowy o nabycie praw do przepływów pieniężnych i uzgodnionej w jej wykonaniu listy wierzytelności o zwrot finansowania, wskazywaną w danej liście wierzytelności o zwrot finansowania.

Kwota rozliczenia – umowy tytułu finansowania zakupu

W przypadku wierzytelności z umów finansowania zakupu kwota rozliczenia będzie stanowiła równowartość nominalnej wartości wierzytelności o zwrot finansowania wskazanej w danej uzgodnionej liście wierzytelności o zwrot finansowania pomniejszonej o sumę kwoty dyskonta oraz kwoty podatku VAT naliczonego od tego dyskonta (jeśli podatek będzie należny) w wysokościach wskazanych w danej uzgodnionej liście wierzytelności. W tym przypadku kwota dyskonta będzie wyliczona jako różnica nominalnych oraz dyskontowanych wartości wierzytelności o zwrot finansowania wskazanych w danej uzgodnionej liście wierzytelności, opierając się na stopach dyskonta oraz marżach określonych w umowie ramowej. W celu wyliczenia kwoty rozliczenia, dla każdej wierzytelności o zwrot finansowania wskazanej w danej uzgodnionej liście wierzytelności o zwrot finansowania, dyskonto będzie naliczone za okres od daty uzgodnienia danej listy wierzytelności o zwrot finansowania do ostatniego dnia tolerowanego opóźnienia i skorygowane statystycznie (urealnione) o oszacowany efekt wcześniejszych spłat wierzytelności o zwrot finansowania.

Kwota rozliczenia - umowy tytułu finansowania sprzedaży

W przypadku wierzytelności z umów finansowania sprzedaży, w odniesieniu do których przed nabyciem przez Bank praw do wynikających z nich przepływów pieniężnych nie dokonano potrąceń ani nie nastąpiła spłata dotyczących ich wierzytelności kosztowych wskazanych - kwota rozliczenia będzie stanowiła równowartość nominalnej wierzytelności o zwrot finansowania wskazanej w danej uzgodnionej liście wierzytelności o zwrot finansowania.

W przypadku wierzytelności z umów finansowania sprzedaży w odniesieniu do których przed nabyciem przez nabywcę praw do wynikających z nich przepływów pieniężnych dokonano potrąceń lub nastąpiła spłata dotyczących ich wierzytelności kosztowych kwota rozliczenia będzie stanowiła równowartość nominalnej wartości wierzytelności o zwrot finansowania wskazanej w danej uzgodnionej liście wierzytelności o zwrot finansowania pomniejszonej o sumę kwoty dyskonta oraz kwoty podatku VAT naliczonego od tego dyskonta (jeśli podatek będzie należny) w wysokościach wskazanych w danej uzgodnionej liście wierzytelności o zwrot finansowania. W tym przypadku kwota dyskonta będzie wyliczona jako różnica nominalnych oraz dyskontowanych wartości wierzytelności o zwrot finansowania wskazanych w danej uzgodnionej liście wierzytelności o zwrot finansowania, opierając się na stopach dyskonta oraz marżach określonych w umowie ramowej. W celu wyliczenia kwoty rozliczenia, dla każdej wierzytelności o zwrot finansowania wskazanej w danej uzgodnionej liście wierzytelności o zwrot finansowania, dyskonto będzie naliczone za okres od daty uzgodnienia danej listy wierzytelności o zwrot finansowania do ostatniego dnia tolerowanego opóźnienia i skorygowane statystycznie (urealnione) o oszacowany efekt wcześniejszych spłat wierzytelności o zwrot finansowania.

Zasady uiszczania kwoty rozliczenia

Bank będzie płacił kwotę rozliczenia na rzecz X każdorazowo nie później niż w ciągu kolejnego dnia roboczego po uzgodnieniu danej listy wierzytelności w wykonaniu danej umowy o nabycie praw do przepływów pieniężnych na rachunki X prowadzone przez Bank w walutach PLN, EUR oraz USD.

W przypadku pojawienia się wierzytelności wadliwych, X zobowiązuje się do zwrotu Bankowi w określonym terminie, zapłaconą przez Bank kwotę rozliczenia, przypadającą za wierzytelność wadliwą. W razie skorzystania przez Bank z uprawnienia do żądania zwrotu kwoty rozliczenia za wierzytelności wadliwą, pod warunkiem otrzymania przez Bank całej kwoty rozliczenia za wierzytelność wadliwą, Bank zwróci X (o ile uzyskał je od X) kwoty otrzymane tytułem przepływów pieniężnych za wierzytelność wadliwą (dla uniknięcia wątpliwości, po zwrocie X całej kwoty rozliczenia za wierzytelność wadliwą X nie będzie zobowiązana do przekazywania Bankowi dalszych przepływów pieniężnych za wierzytelność wadliwą).

W ramach wykonywania umów o nabycie praw do przepływów pieniężnych, po uzgodnieniu danej listy wierzytelności, Bank i X będą wymieniali się wzajemnie raportami, które będą sporządzane zgodnie z określonymi wzorami i w ściśle określonych terminach.

Na żądanie Banku, X zobowiązuje się do bezzwłocznego informowania o każdej dokonanej na rzecz X wpłacie z tytułu wierzytelności z umowy finansowania zakupów, do której otrzymania uprawniony jest Bank na podstawie danej umowy o nabycie praw do przepływów pieniężnych i uzgodnionej listy wierzytelności.

Ponadto X zobowiązuje się do bezzwłocznego przekazywania, na żądanie Banku, informacji niezbędnych do oceny przez Bank standingu finansowego X lub Klientów. Zakres informacji zostanie określony przez Bank.

Przepływy pieniężne przekazywane przez X do Banku

W wykonaniu umowy X, przenosząc na Bank prawa do przepływów pieniężnych i związane z nimi ryzyka, będzie zobowiązana do przekazania Bankowi faktycznie otrzymanych wpływów z wierzytelności z umów finansowania sprzedaży i zakupu (dalej jako: „Wpływy Objęte Zakresem Przepływów Pieniężnych”), obejmujące łącznie cztery rodzaje wpływów:

1. Po pierwsze wpływy z tytułu wierzytelności o zwrot finansowania w formie wpłat dokonywanych przez klientów lub odbiorców oraz zwrotów kwot wynikających z finansowania wierzytelności dokonywanych przez klientów (dalej jako: „Wpływy z tytułu wierzytelności o zwrot finansowania”).
2. Po drugie wpływy z tytułu przychodów naliczonych od przeterminowanych wierzytelności z umów finansowania sprzedaży i zakupu objętych umowami o nabycie praw do przepływów pieniężnych i uzgadnianymi w ich wykonaniu listami wierzytelności o zwrot finansowania - do wysokości równowartości odsetek ustawowych za opóźnienie od tych przeterminowanych wierzytelności z umów finansowania sprzedaży i zakupu (naliczonych za okres od dnia następującego po dniu wymagalności tych przeterminowanych wierzytelności z umów finansowania sprzedaży do dnia otrzymania wpływów) (dalej jako: „Wpływy z tytułu przychodów naliczonych od przeterminowanych wierzytelności”).
3. Po trzecie wpływy z tytułu wierzytelności kosztowych.

W przypadku wierzytelności z umów finansowania zakupu, X zobowiązana będzie przekazać Bankowi wpływy z tytułu Wierzytelności Kosztowych, powiązanych z Finansowaniem Wierzytelności, wynikających z rozłożenia spłaty finansowania na raty do wysokości równowartości sumy kwot odsetek od sald różnicy pomiędzy kwotą stanowiącą równowartość nominalnej wartości wierzytelności i sumą przekazanych do Banku wpływów z tytułu spłat Wierzytelności, w wysokości określonej w umowie.

W przypadku wierzytelności z umów finansowania sprzedaży, w odniesieniu do których przed nabyciem przez Bank praw do wynikających z nich przepływów pieniężnych nie dokonano potrąceń ani nie nastąpiła spłata dotyczących ich wierzytelności kosztowych X przenosząc na Bank prawa do przepływów pieniężnych i związane z nimi ryzyka, zobowiązana będzie do przekazania Bankowi wpływów z tytułu wierzytelności kosztowych, powiązanych z finansowaniem wierzytelności wynikających: ze sfinansowania faktury, dokonania spłaty w okresie tolerowanego opóźnienia, zastosowania przedłużonego tolerowanego opóźnienia oraz rozłożenia spłaty finansowania na raty.

W przypadku wierzytelności z umów finansowania sprzedaży, w odniesieniu do których przed nabyciem przez Bank praw do wynikających z nich przepływów pieniężnych dokonano potrąceń lub nastąpiła spłata dotyczących ich wierzytelności kosztowych X zobowiązana będzie przekazać Bankowi wpływy z tytułu wierzytelności kosztowych, powiązanych z finansowaniem wierzytelności, wynikających z zastosowania przedłużonego tolerowanego opóźnienia oraz rozłożenia spłaty finansowania na raty.

We wszystkich przypadkach do wysokości równowartości sumy kwot odsetek od sald różnicy pomiędzy kwotą stanowiącą równowartość nominalnej wartości wierzytelności o zwrot finansowania i sumą przekazanych do Bankowi wpływów z tytułu spłat wierzytelności o zwrot finansowania, w ustalonej w umowie wysokości.

(dalej łącznie jako: „Wpływy z tytułu wierzytelności kosztowych”)

4. Po czwarte wpływy uzyskane z tytułu realizacji zabezpieczeń spłat wierzytelności z umów finansowania sprzedaży (do wysokości równowartości wierzytelności o zwrot finansowania) - w przypadku, gdy zaspokojenie się X nastąpiło przez realizację takich zabezpieczeń (dalej łącznie jako: „Wpływy z tytułu realizacji zabezpieczeń”).

Sposób przekazywania przez X wpływów na rzecz Banku

Ponadto, w Umowach ramowych zostało uzgodnione, że otrzymane przez X, a przysługujące Bankowi Wpływy Objęte Zakresem Przepływów Pieniężnych, będą płatne w następującym trybie:

1.  wpływy z tytułu wierzytelności o zwrot finansowania w formie wpłat dokonywanych przez odbiorców oraz zwrotów kwot wynikających z finansowania wierzytelności dokonywanych przez klientów: bezzwłocznie, tj. w kolejnym dniu roboczym po rozliczeniu wpływu przez X;

2.  wpływy z tytułu przychodów naliczonych od przeterminowanych wierzytelności z Umów Finansowania zakupów – raz w miesiącu, 25-tego dnia miesiąca, o ile jest to dzień roboczy, lub następnego dnia roboczego bezzwłocznie po otrzymaniu przez X od Banku informacji o wysokościach sumy kwot odsetek od sald różnicy pomiędzy kwotą stanowiącą równowartość nominalnej wartości wierzytelności i sumą przekazanych do Banku wpływów z tytułu spłat Wierzytelności naliczanych dziennie za poprzedzający miesiąc;

3.  wpływy z tytułu wierzytelności kosztowych – raz w miesiącu, 25-tego dnia miesiąca, o ile jest to dzień roboczy, lub następnego dnia roboczego, bezzwłocznie po otrzymaniu przez X od Banku informacji o wysokościach sumy kwot odsetek od sald różnicy pomiędzy kwotą stanowiącą równowartość nominalnej wartości wierzytelności i sumą przekazanych do Banku wpływów z tytułu spłat Wierzytelności naliczanych dziennie za poprzedzający miesiąc;

4.  wpływy uzyskane w wyniku realizacji zabezpieczeń – bezzwłocznie, tj. w kolejnym dniu roboczym po rozliczeniu wpływu przez X.

Pytania

1.  Czy kwota rozliczenia otrzymana przez X od Banku w wyniku Transakcji stanowi przychód Wnioskodawcy, który powinien zostać rozpoznany przez Wnioskodawcę na zasadzie kasowej tj. w dniu otrzymania płatności zgodnie z treścią art. 12 ust. 3e ustawy o CIT?

2.  Czy kwoty faktycznie uzyskanych spłat z wierzytelności objętych subpartycypacją przekazywane Bankowi (tj. Wpływy Objęte Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać w wykonaniu Transakcji do Banku) stanowić będą koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie, w którym nastąpi ich faktyczna wypłata do Banku?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, X będzie zobowiązana do rozpoznania przychodów z tytułu Transakcji w wysokości kwoty rozliczenia otrzymanej od Banku na zasadzie kasowej tj. w dniu otrzymania płatności zgodnie z treścią art. 12 ust. 3e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki w postaci przekazywanych Bankowi Wpływów Objętych Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać w wykonaniu Transakcji do Banku, stanowić będą koszty uzyskania przychodów X w momencie, w którym nastąpi ich faktyczna wypłata do Banku.

Uzasadnienie

Ad. 1

Klasyfikacja Transakcji jako tzw. subpartycypacji prywatnej

W pierwszej kolejności, zdaniem Wnioskodawcy, należy podkreślić, że planowane Transakcje będą miały charakter zbliżony do umowy subpartycypacji, która jest jednym z form sekurytyzacji wierzytelności.

Umowa o subpartycypacji jest uregulowana w ustawie z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn.: Dz.U. z 2020 r. poz. 95 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 681, dalej: „ustawa o FI”). Art. 183 ust. 4 ustawy o FI wskazuje na istotne elementy tej umowy. W tym zakresie, umowa o przekazywanie funduszowi wszystkich świadczeń otrzymywanych przez inicjatora sekurytyzacji lub uprawnionego z sekurytyzowanych wierzytelności z określonej puli wierzytelności lub z określonych wierzytelności, powinna zawierać zobowiązanie tych podmiotów do przekazywania funduszowi:

1.pożytków z sekurytyzowanych wierzytelności w całości;

2.kwot głównych z sekurytyzowanych wierzytelności;

3.kwot uzyskanych z tytułu realizacji zabezpieczeń sekurytyzowanych wierzytelności – w przypadku, gdy zaspokojenie się inicjatora sekurytyzacji lub uprawnionego z sekurytyzacji wierzytelności nastąpiło przez realizację zabezpieczeń.

W doktrynie wskazuje się, że: „subpartycypacja polega na przeniesieniu uprawnień do przyszłych przypływów pieniężnych związanych z wierzytelnością bez zmiany podmiotowej po stronie wierzyciela, a jej sens ekonomiczny polega na transferze przez inicjatora ryzyka kredytowego do pośrednika. Dotychczasowy wierzyciel nadal wykonuje wobec dłużnika wszelkie uprawnienia wynikające z wierzytelności. (...) Wskutek zawarcia umowy fundusz nabywa roszczenie wobec inicjatora sekurytyzacji o zapłatę kwot pieniężnych uzyskanych od dłużników inicjatora, a ten - roszczenie o zapłatę wynagrodzenia” (Mroczkowski Rafał (Red.), Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz, LEX 2014).

Konsekwentnie, subpartycypacja polega na przeniesieniu przez inicjatora subpartycypacji uprawnień do przyszłych przepływów pieniężnych związanych z wierzytelnością bez zmiany wierzyciela. Oznacza to, że nie dochodzi do cesji wierzytelności, ale do wykreowania nowego prawa majątkowego – w zamian za wynagrodzenie otrzymane niejako „z góry” od subpartycypanta.

Ponadto, jak zasygnalizowano wyżej, umowa o subpartycypację jest zdefiniowana w ustawie o FI – z perspektywy prawnej, jest to więc umowa nazwana. Zgodnie z ustawą o FI, stroną tej umowy może być wyłącznie fundusz sekurytyzacyjny (jako subpartycypant). Oznacza to, że w przypadku, gdy stroną tej umowy, jako subpartycypant, jest inny podmiot, umowa ta traci charakter umowy nazwanej i staje się umową nienazwaną, zawieraną na podstawie zasady swobody umów zdefiniowanej w art. 353 (1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1740 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610, dalej: k.c.). Niemniej, ze względu na swoją treść może być umową podobną do umowy subpartycypacji. W praktyce przyjmuje się wtedy, że mamy do czynienia z umową nienazwaną, którą określa się w doktrynie jako umowę subpartycypacji prywatnej.

Przechodząc do porównania cech umowy subpartycypacji przewidzianych w przepisach ustawy o FI z cechami Transakcji, które będą zawierane pomiędzy Bankiem a X, należy wskazać na ich wspólne elementy. W tym zakresie w ramach Transakcji:

—  rolę inicjatora subpartycypacji będzie pełnić X, natomiast rolę subpartycypanta Bank;

—  X przyzna Bankowi uprawnienia do przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu wierzytelności z umów finansowania należnych X na podstawie wybranych umów finansowania sprzedaży lub zakupu;

—  X pozostanie wierzycielem względem dotychczasowych klientów (i stroną umów finansowania jako finansujący);

—  jednocześnie Bank będzie „z góry” wypłacał X umówioną kwotę rozliczenia. Wypłata określonych kwot rozliczenia stanowi wynagrodzenie, które Bank będzie wypłacać X w zamian za nabycie uprawnień do przyszłych przepływów pieniężnych z wierzytelności.

Podsumowując, Transakcję będą stanowić umowy nienazwane zawierane na podstawie zasady swobody umów zgodnie z art. 353 (1) k.c., które ze względu na listę podobieństw, w swojej konstrukcji prawnej, odpowiadają umowie subpartycypacji, o której mowa w ustawie o FI. Należy więc uznać, że Transakcje w zakresie usług świadczonych przez Bank na rzecz X będą stanowiły tzw. subpartycypację prywatną.

Moment rozpoznania przychodu przez Wnioskodawcę

Na wstępie Wnioskodawca podkreśla, że przepisy ustawy o CIT nie regulują w sposób szczególny kwestii podatkowego ujęcia rozliczeń związanych z realizacją umów subpartycypacyjnych w sytuacji, gdy podmiotem, którego wierzytelności objęte są subpartycypacją jest podatnik inny niż bank. Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, rozstrzygnięcia kwestii momentu rozpoznania przychodu przez Wnioskodawcę oraz momentu uznania wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę w związku z realizacją Transakcji za koszty podatkowe należy dokonać w oparciu o przepisy ogólne.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawa o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepis ten wskazuje, że co do zasady przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej.

Wyjątek od tej zasady wprowadza art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który stanowi, że: za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności. Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo - skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą o ile nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Przychody z działalności gospodarczej powstają na zasadzie kasowej albo memoriałowej, co zostało uregulowane w art. 12 ust. 3-3e ustawy o CIT, zawierającym zasady określające moment powstania tych przychodów.

Z treści art. 12 ust. 3a ustawy o CIT wynika, że: za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1.wystawienia faktury albo

2.uregulowania należności.

Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. Zasadą jest, że opodatkowany jest przychód należny co oznacza, że należy zadeklarować przychód dla celów podatkowych niezależnie od faktycznego otrzymania środków pieniężnych.

W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.

Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwestię tą reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku subpartycypacji prywatnej moment powstania obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy wystąpi na podstawie art. 12 ust. 3e ustawy o CIT. X powinna więc mieć prawo do rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu kwoty rozliczenia otrzymanej od Banku na zasadzie kasowej, tj. w dniu otrzymania płatności.

Wnioskodawca podkreśla, że pomimo, iż w odniesieniu do umowy o subpartycypację używa się pojęć takich jak „prawa do strumienia pieniężnego”, to nie ulega wątpliwości, że w sensie cywilnoprawnym nie dochodzi w ramach subpartycypacji do zbycia jakichkolwiek praw majątkowych. Treścią umowy o subpartycypację nie jest bowiem cesja wierzytelności, ani zbycie jakichkolwiek innych praw majątkowych, lecz umowa o świadczenie pieniężne (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 3229/15). W konsekwencji, do kwoty rozliczenia nie będzie więc mieć zastosowania art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.

Należy również zwrócić uwagę w analizowanym przypadku kwota rozliczenia nie jest również rozliczana w okresach rozliczeniowych, lecz jest płatna jednorazowo, niezwłocznie po zawarciu umowy. Nie będzie więc miał zastosowania art. 12 ust. 3c-3d ustawy o CIT. Subpartycypacja nie jest również pochodnym instrumentem finansowym, zatem nie ma zastosowania art. 12 ust. 3f ustawy o CIT.

Co więcej do niniejszego stanu faktycznego nie mają również zastosowania postanowienia art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c w zw. z ust. 4f ustawy o CIT (regulujące skutki subpartycypacji kwalifikowanej). Ponieważ przepisy te mają zastosowanie wyłącznie do banków, które przenoszą strumień pieniężny z wierzytelności na fundusz sekurytyzacyjny. Przepisy te stanowią więc wyjątek, który nie może mieć zastosowania do sytuacji X, który jest instytucją faktoringową, a więc nie posiada statusu banku.

W tej sytuacji, do przychodu otrzymanego przez X z tytułu zbycia praw do strumienia pieniężnego w ramach umowy o subpartycypację, tj. do przychodu z tytułu kwoty rozliczenia, zastosowanie będą mieć przepisy ogólne ustaw o CIT odnoszące się do rozpoznawania przychodu, tj. art. 12 ust. 3e ustawy o CIT w świetle, którego „W przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.”

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 31 października 2017 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0114-KDIP2-3.4010.233.2017.2.JBB, w której organ przychylił się do stanowiska wnioskodawcy w zakresie skutków w podatku CIT subpartycypacji prywatnej uznając, że, „przychód z tytułu Kwoty Inicjalnej Wnioskodawca winien rozpoznać na zasadzie kasowej, w dniu faktycznego otrzymania Kwoty Inicjalnej”.

Podobne stanowisko zaprezentowane jest również w interpretacji indywidualnej z dnia 10 stycznia 2023 r., Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.705. 2022.2.AK, w której organ uznał, że „Wynagrodzenie należne spółce od funduszu wynikające z zawartej umowy subpartycypacji będzie stanowiło przychód spółki w momencie otrzymania płatności w myśl art. 12 ust. 3e ustawy o CIT. W związku z zawarta umową subpartycypacji nie dochodzi do zbycia prawa własności wierzytelności na rzecz funduszu. Dojdzie jedynie do przeniesienia na Fundusz prawa do przepływów wynikających z wierzytelności. Zatem w przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.”

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, X będzie uprawniona do rozpoznania przychodów z tytułu Transakcji w wysokości kwoty rozliczenia otrzymanej od Banku na zasadzie kasowej tj. w dniu jej otrzymania zgodnie z treścią art. 12 ust. 3e ustawy o CIT.

Ad. 2

Moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę

Kwestia momentu zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów uregulowana jest w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym są potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Przepisy ust. 4b i 4c odnoszą się do zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio związanych z przychodami, dotyczących przychodów danego roku podatkowego, a poniesionych po zakończeniu tego roku podatkowego, przy czym ust. 4b reguluje sytuacje, gdy wydatki zostały poniesione przed dniem sporządzenia sprawozdania finansowego (złożenia zeznania rocznego), natomiast ust. 4c – gdy zostały poniesione po tym dniu.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są potrącane w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Z regulacji art. 15 ust. 4e ustawy o CIT wynika ponadto, że za dzień poniesienia kosztu uznaje się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który, ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku).

Wnioskodawca pragnie również zwrócić uwagę, że przychód wynikający z Transakcji (kwota rozliczenia) zostanie rozliczony przez X we wcześniejszym terminie niż koszt tj. na zasadzie kasowej, w dniu faktycznego otrzymania kwoty rozliczenia zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy CIT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki w postaci przekazywanych Bankowi Wpływów Objętych Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać w wykonaniu Transakcji do Banku, powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na zasadzie kasowej w momencie ich faktycznego poniesienia (zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 31 października 2017 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0114-KDIP2-3.4010.233.2017.2.JBB, w której organ potwierdził, stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym „(...) kwoty faktycznie uzyskanych spłat z wierzytelności objętych subpartycypacją przekazywane Subpartycypantowi w całości (tj. w równowartości faktycznie otrzymanych od pożyczkobiorców lub od poręczycieli: prowizji, kapitału, odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, innych opłat) stanowić będą koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie ich poniesienia, tj. w dniu ich ujęcia w księgach rachunkowych”.

Podobne stanowisko wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.705.2022.2.AK dotyczącej subpartycypacji kwalifikowanej. Organ uznał, że „w konsekwencji realizacji umowy o subpartycypację, mamy do czynienia z powstaniem przychodu z tytułu wynagrodzenia. Z kolei dokonując przekazania na rzecz Funduszu (Subpartycypanta), zgodnie z warunkami umowy, kwot stanowiących pożytki z wierzytelności, Spółka będzie uprawniona do uznania przekazanych kwot za koszty uzyskania przychodów i ujęcia ich w rachunku podatkowym w momencie poniesienia.”

Podobnie w interpretacji indywidualnej z dnia 5 grudnia 2013 r., Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, Znak: ILPB3/423-409/13-5/KS oraz interpelacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 maja 2011 r., Znak: IPPB3/423-268/07-6/11/JB, interpretacjach indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z 20 kwietnia 2011 r., Znak: IPPB3/423-252/07-5/11/S/JB oraz z 3 kwietnia 2009 r., Znak: IPPB3/423-266/07/09-7/S/JB.

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, wydatki w postaci przekazywanych Bankowi Wpływów Objętych Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać Bankowi w wykonaniu Transakcji, stanowić będą koszty uzyskania przychodów X. W konsekwencji, koszty te powinny być ujmowane, jako koszty podatkowe w momencie ich rzeczywistego poniesienia tj. na zasadzie kasowej w momencie ich faktycznej wypłaty do Banku zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stanowisko Państwa w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego Nr 1.

Natomiast w zakresie pytania Nr 2 poniżej przedstawiam uzasadnienie oceny tego stanowiska.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W świetle powyższego przepisu, ocena prawna konkretnego wydatku poniesionego przez podatnika wymaga odniesienia się do kryterium celowości jego poniesienia oraz uwzględnienia wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Odnosząc się do przesłanki celowości wydatku należy podkreślić, że kosztem uzyskania przychodów są zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia. W każdym przypadku konieczne jest jednak zaistnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem, a uzyskiwaniem, bądź też szansą uzyskiwania przychodów przez podmiot ponoszący ten koszt.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-    został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-    jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-    pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-    poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-    został właściwie udokumentowany,

-    nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku musi mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie tego przychodu.

Jednocześnie, wydatki te nie mogą znajdować się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2 dotyczą ustalenia, czy kwoty faktycznie uzyskanych spłat z wierzytelności objętych subpartycypacją przekazywane Bankowi (tj. Wpływy Objęte Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać w wykonaniu Transakcji do Banku) stanowić będą koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie, w którym nastąpi ich faktyczna wypłata do Banku.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z punktu widzenia rozpoznawania momentu, w którym dany wydatek winien być uznany za koszt podatkowy (potrącalność), istotny jest wprowadzony ustawą podział kosztów na bezpośrednio i inne niż bezpośrednio związane z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

a)  bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód – art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

b)  inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

Ustawa CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 4b ww. ustawy:

Jak stanowi art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, w odniesieniu do przedstawionych wątpliwości Wnioskodawcy zawartych w pytaniu Nr 2, stwierdzić należy, że kwoty faktycznie uzyskanych spłat z wierzytelności objętych subpartycypacją przekazywane Bankowi (tj. Wpływy Objęte Zakresem Przepływów Pieniężnych z umów finansowania sprzedaży i zakupu, które X otrzyma od klientów i będzie zobowiązana przekazać w wykonaniu Transakcji do Banku) stanowić będą koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 15 ust. 4d w zw. z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, a więc na dzień, na który ujęto ten koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) lub innego dowodu księgowego. Zatem jeżeli moment, w którym nastąpi faktyczna wpłata ww. Wpływów do Banku, będzie tożsamy z momentem ujęcia w księgach rachunkowych tych Wpływów, to w tym też momencie staną się kosztami uzyskania przychodów.

Zatem, z powyższym zastrzeżeniem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnej i wyroku sądu administracyjnego, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

— Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

— Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

— Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

— w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

— w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.