Czy odsetki uzyskiwane od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym X dedykowanym do obsługi Funduszu, stanowią dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy odsetki uzyskiwane od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym X dedykowanym do obsługi Funduszu, stanowią dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.  

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X S.A. (dalej: „X” lub „Wnioskodawca”) posiada siedzibę na terytorium RP oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. X jest największym w kraju i jednym z największych w Europie producentów (…).

Wnioskodawca jest spółką dominującą, tworzącą wraz ze spółkami zależnymi (dalej: „Spółki zależne”), działającymi głównie w branży (…), Grupę Kapitałową X S.A. (dalej: „GK X”). Spółki wchodzące w skład GK X zawarły porozumienie holdingowe, zgodnie z którym ich intencją jest wzajemna współpraca poprzez stworzenie powiązań organizacyjnych i decyzyjnych umożliwiających konsolidację i koordynację kluczowych procesów, wpływających na rozwój poszczególnych spółek, a także GK X jako całości, zwiększenie przejrzystości funkcjonowania oraz sprawność zarządzania w GK X, z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień umownych i statutowych, dobrych obyczajów, a także uzasadnionego interesu każdej ze spółek.

Zważywszy, że GK X ma na celu wspólne interesy ekonomiczne, a spółki wchodzące w jej skład zamierzają współdziałać w jej interesie, którym jest wzrost ich wartości, w szczególności poprzez wykorzystanie efektów synergii i skali, X wraz ze Spółkami zależnymi będącymi polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Uczestnicy Porozumienia”), zawarli odrębne od porozumienia holdingowego porozumienie (dalej: „Porozumienie”) na mocy którego został wyodrębniony w ramach X Fundusz Badan i Rozwoju GK X (dalej: „Fundusz”), który nie posiada osobowości prawnej. Fundusz działa w oparciu o regulamin stanowiący załącznik do Porozumienia.

Celem Funduszu jest udzielanie wsparcia finansowego Uczestnikom Porozumienia, na realizację działań ukierunkowanych na badania i rozwój, obejmujących w szczególności:

- podnoszenie konkurencyjności i wartości rynkowej Uczestników Porozumienia;

- optymalizacja procesów produkcyjnych i hodowlanych;

- wdrożenie innowacyjnych technologii;

- wdrożenie innowacyjnych produktów;

- popularyzacja rozwiązań produktów ukierunkowanych na osiągnięcie jak najlepszych korzyści ekonomicznych, zarządczych, środowiskowych.

Środki pieniężne Funduszu mogą pochodzić w szczególności z:

   - wpłat dokonywanych przez dokonanych przez X ze środków pochodzących z dywidend otrzymanych od Spółek zależnych, w wysokości określonej przez Zarząd X,

   - obligatoryjnych corocznych wpłat dokonanych przez Uczestników Porozumienia w wysokości 0,2% przychodów netto ze sprzedaży ogółem, pomniejszonych o przychody netto ze sprzedaży zrealizowanej do podmiotów należących do GK X, wynikających z rocznego sprawozdania finansowego danego Uczestnika Porozumienia za ostatni rok obrotowy, zatwierdzonego przez walne zgromadzenie, przy czym wysokość tych wpłat nie może przekroczyć kwoty: 5 mln zł - w przypadku X, 1 mln zł - w przypadku Spółki zależnej;

   - dobrowolnych wpłat dokonanych przez Uczestników Porozumienia;

   - odsetek uzyskanych od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym X dedykowanym do obsługi Funduszu, którego X jest dysponentem (dalej: „Rachunek bankowy Funduszu”).

Środki finansowe wpłacone na Fundusz mają charakter bezzwrotny, tzn. Uczestnicy Porozumienia nie mają roszczenia o zwrot wpłaconych środków.

Wsparcie finansowe na realizację celów Funduszu przyznawane jest na wniosek Uczestnika Porozumienia w drodze decyzji Rady Funduszu podejmowanej w formie uchwały, która zapada zwykłą większością głosów. W skład Rady Funduszu wchodzą maksymalnie 3 osoby z X oraz po 1 osobie z każdej ze Spółek zależnych (dalej: „Rada Funduszu”). Decyzje Rady Funduszu są ostateczne, z zastrzeżeniem, że dofinansowanie z Funduszu udzielane Spółce zależnej w wysokości przekraczającej kwotę 5 mln zł wymaga zgody Rady Nadzorczej X. W przypadku, gdy Rada Funduszu zdecyduje o przyznaniu finansowania Spółce zależnej - X zobowiązana jest do zawarcia z beneficjentem umowy o przyznanie środków z Funduszu, natomiast w przypadku, gdy finansowanie przyznawane jest X, decyzja Rady Funduszu stanowi podstawę przelania środków z Rachunku bankowego Funduszu na podstawowy rachunek bankowy X.

Organizatorem i podmiotem zapewniającym funkcjonowanie Funduszu jest Wnioskodawca, który gromadzi środki Funduszu na Rachunku bankowym Funduszu, a koszty prowadzenia i obsługi Rachunku bankowego Funduszu pokrywane są ze środków Funduszu.

W przypadku, gdy środki Funduszu deponowane są w bankach na lokatach terminowych, odsetki z lokat zwiększają stan środków Rachunku bankowego Funduszu i zgodnie z postanowieniami Porozumienia oraz regulaminu Funduszu, stanowią środki Funduszu.

Likwidacja Funduszu może nastąpić na mocy decyzji X podjętej w porozumieniu lub na wniosek Spółek zależnych. W przypadku likwidacji Funduszu środki zgromadzone na Rachunku bankowym Funduszu zostaną rozdysponowane w sposób określony ww. decyzji.

Pytanie

Czy odsetki uzyskiwane od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym X dedykowanym do obsługi Funduszu, stanowią dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki uzyskiwane od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym X dedykowanym do obsługi Funduszu, nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze.

Orzecznictwo sądów administracyjnych wskazuje, iż przychodem podatkowym są trwale, bezzwrotne przysporzenia majątkowe mające konkretny wymiar finansowy - poniżej przykłady takich orzeczeń:

- wyrok NSA w Warszawie z dnia 16 marca 2022 r., II FSK 1695/19:

„Przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny), a przez to - prawnie uchwytny.”;

- wyrok WSA w Gliwicach z dnia 27 kwietnia 2021 r., I SA/Gl 368/21:    

„Na podstawie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, mająca definitywny charakter, powiększająca jego aktywa, którą może on rozporządzać jak własną. Przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.;

- wyrok WSA w Poznaniu z dnia 14 sierpnia 2019 r., I SA/Po 390/19:     

„Przychodem są wyłącznie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawną.”;

- wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 18 kwietnia 2019 r., I SA/Wr 1198/18:

„O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi dysponowania.”

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego:                        

    - środki Funduszu są przeznaczone na określony cel, tj. muszą zostać wydatkowane na realizację działań ukierunkowanych na badania i rozwój Uczestników Porozumienia i nie są przeznaczone na działalność operacyjną X;

    - X nie decyduje samodzielnie o wydatkowaniu środków Funduszu (w tym o wydatkowaniu uzyskiwanych odsetek) - decyzje o wydatkowaniu środków Funduszu podejmowane są przez Radę Funduszu;

    - X pomimo, iż jest dysponentem Rachunku bankowego Funduszu, to faktycznie nie może rozporządzać środkami pieniężnymi zgromadzonymi na Rachunku bankowym Funduszu (w tym odsetkami) jak własnymi;

   - odsetki z lokat bankowych od środków zgromadzonych na Rachunku bankowym Funduszu zwiększają stan środków Funduszu;

   - odsetki uzyskane od środków gromadzonych na Rachunku bankowym Funduszu nie spełniają, podstawowych cech charakterystycznych dla przychodów podatkowych, bowiem nie są dla X trwałym, bezzwrotnym, definitywnym przysporzeniem majątkowym o konkretnym wymiarze finansowym. O braku definitywnego przysporzenia świadczy także cel utworzenia Funduszu, tj. współdziałanie Uczestników Porozumienia w interesie GK X, którym jest wzrost ich wartości, poprzez udzielanie wsparcia finansowego Uczestnikom Porozumienia, w realizacji działań ukierunkowanych na badania i rozwój, a także okoliczność, że intencją spółek wchodzących w skład GK X jest stworzenie powiązań organizacyjnych i decyzyjnych umożliwiających konsolidację i koordynację kluczowych procesów, wpływających na rozwój tych spółek, jak i GK X jako całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa osoby prawnej. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny, w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi jak właściciel.

Odsetki od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym (lokacie terminowej) niewątpliwie spełniają powyższe wymogi. Dla właściciela środków pieniężnych, który ulokował je na rachunku bankowym (w tym w formie lokaty terminowej) stanowią one bowiem niewątpliwie przysporzenie o charakterze trwałym i bezzwrotnym, którym może dysponować w sposób dowolnie przez siebie przyjęty.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że w przypadku, gdy środki Funduszu Badań i Rozwoju GK X (wyodrębnionego w ramach X) deponowane są w bankach na lokatach terminowych, odsetki z lokat zwiększają stan środków Rachunku bankowego Funduszu i zgodnie z postanowieniami Porozumienia oraz regulaminu Funduszu, stanowią środki Funduszu. Należy zauważyć, że Fundusz nie posiada osobowości prawnej. Środki Funduszu są więc środkami Uczestników Porozumienia, którzy na mocy stosownych decyzji, poprzez powołaną Radę Funduszu, decydują o wydatkowaniu środków Funduszu. Nie można więc uznać, że Uczestnicy Funduszu nie uzyskują z tytułu odsetek od lokat przysporzenia o charakterze trwałym, definitywnym i takim, którym mogą swobodnie dysponować, ponieważ żaden z nich (w tym Wnioskodawca) nie może samodzielnie decydować jak zostaną wydatkowane środki zgromadzone w Funduszu. Wyrazem tej swobody dysponowania środkami z odsetek jest bowiem właśnie to, że Uczestnicy Funduszu (w tym Wnioskodawca) zdecydowali, że środki z odsetek powiększają środki Funduszu. Sytuacja taka pod względem podatkowym nie różni się od tej, w której odsetki najpierw trafiałyby na konta poszczególnych Uczestników, a ci następnie przekazywaliby je na wyodrębniony w ramach X Fundusz, co nie budziłoby wątpliwości co do obowiązku wykazania uzyskanych odsetek jako przychodów podlegających opodatkowaniu. Akceptacja stanowiska Wnioskodawcy prowadziłaby więc do nieuprawnionego nieopodatkowania ewidentnego przysporzenia, jakie uzyskują Uczestnicy Porozumienia (w tym Wnioskodawca) z tytułu odsetek z rachunków bankowych.

Ponieważ środki zgromadzone na rachunku bankowym Funduszu nie zostały przekazane na ten rachunek przez samego tylko Wnioskodawcę, lecz także przez pozostałych Uczestników Porozumienia, odsetki uzyskiwane od tych środków również nie będą w całości stanowiły przychodów podatkowych Wnioskodawcy. Będą nimi tylko w tej części, w której odpowiadają środkom przekazanym do Funduszu przez Wnioskodawcę.  

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy odsetki uzyskiwane od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym X  dedykowanym do obsługi Funduszu, stanowią dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych:

- w części, obejmującej odsetki uzyskiwane od środków pieniężnych wpłaconych przez X na ten rachunek – jest nieprawidłowe;

- w części, obejmującej odsetki uzyskiwane od środków pieniężnych wpłaconych przez innych Uczestników na ten rachunek – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).