Czy nowo powstała spółka z o.o. z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła przejść od samego początku swojego funkcjonowania na Estoński CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

(…) 2023 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy nowo powstała spółka z o.o. z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła przejść od samego początku swojego funkcjonowania na Estoński CIT. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem (…) 2024 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) na dzień (…) 2023 r., prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEIDG. Przeważającym przedmiotem działalności jest 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.

W celu rozwoju firmy (…) rozważa przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowaną formą opodatkowania sp. z o.o. powstałej z przekształcenia będzie ryczałt od dochodów spółek kapitałowych (Estoński CIT). Spółka z o.o. ma powstać pomiędzy 2 udziałowcami tj.: (…) - właścicielem obecnie powadzonej Hurtowni Materiałów Elektro-Instalacyjnych (…), (…), która prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą (…), NIP: (…). (…) pozostają w związku małżeńskim, ale ich stosunki majątkowe podlegają zawartej rozdzielności majątkowej.

Przedmiotem działalności nowo powstałej Spółki z o.o. będzie kontynuacja dotychczasowego profilu działalności jednostki tzn. hurtowa i detaliczna sprzedaż materiałów elektro-instalacyjnych oraz świadczenie usług w zakresie montaży: instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła, magazynów energii, kotłów indukcyjnych, bram, napędów do bram, domofonów, wynajem elektronarzędzi oraz usług naprawczych i serwisowych instalacji elektrycznych. (…) prowadzi pełne księgi rachunkowe.

W uzupełnieniu wniosku na pytanie organu czy Spółka, o której mowa we wniosku powstanie z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, czy też spółka zostanie utworzona przez Wnioskodawcę i jego małżonkę, Wnioskodawca wskazał, że Spółka powstanie na zasadzie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) - postawa prawna: art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych: § 5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Majątek nowo powstałej spółki będzie się składał tylko z majątku powstałego z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Wnioskodawca nie wniesie do Spółki składników uzyskanych przez niego w wyniku likwidacji innych podmiotów, jednocześnie nie wniesie żadnych udziałów (akcji) posiadanych w innych podmiotach.

W roku podatkowym, w którym Spółka zostanie utworzona, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, Wnioskodawca nie wniesie na poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej część przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro.

Ponadto Wnioskodawca wskazał, że przedmiotem interpretacji ma być wyłącznie wykładnia przepisu art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnośnie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Interpretacja ma na celu przedstawić Wnioskodawcy stanowisko Krajowej Informacji Skarbowej, czy podmiot powstały z przekształcenia, może od samego początku swojego funkcjonowania być opodatkowana ryczałtem od dochodów Spółek „Estoński CIT”.

Pytanie

Czy nowo powstała spółka z o.o. z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła przejść od samego początku swojego funkcjonowania na Estoński CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka która powstanie w wyniku przekształcenia będzie uprawniona do skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. Estoński CIT), o którym mowa w rozdziału 6b Ustawy o CIT.

Spółka powstanie bowiem w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą. W poprzednim roku podatkowym mniej niż 50% przychodów z działalności Wnioskodawcy, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z wierzytelności, odsetek i pożytków od pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, poręczeń i gwarancji, praw autorskich lub praw własności przemysłowej (w tym z tytułu zbycia tych praw), zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT (w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma). Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej nastąpi na podstawie rozdziału 6 kodeksu spółek handlowych. Ponadto, planowane jest, że Spółka zatrudni co najmniej trzech pracowników (niebędących jej wspólnikami) na podstawie umowy o pracę. W związku z tym, spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o CIT. Spółka nie będzie posiadała udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Spółka nie będzie również sporządzała sprawozdań finansowych zgodnie z MSR. Nowo powstała spółka zgodnie z art. 28j ust. 5 CIT chciałaby wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez nią roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem oraz spełni warunki zawarte w art. 28j ust. 1 pkt 7 CIT.

Ponadto, nie można stwierdzić, że Spółka powstanie w wyniku połączenia lub podziału, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a Ustawy o CIT. Spółka powstanie w wyniku przekształcenia rozumianego jako wstąpienie nowo utworzonej spółki we wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy, związanie z prowadzoną działalnością gospodarczą. Połączenie oznacza zaś przeniesienie całego majątku spółki na inną spółkę za udziały lub akcji, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (połączenie przez przejęcie) lub zawiązanie spółki kapitałowej, na która przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (połączenie w wyniku fuzji) podział należy natomiast rozumieć jako przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie), zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcji nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek), przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki) lub przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Nieuzasadnione byłoby również twierdzenie, że Spółka zostanie utworzona w sposób opisany w art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. b Ustawy o CIT poprzez wniesienie, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału spółki, składników majątku uzyskanych w wyniku likwidacji innych podmiotów, przez osoby, które posiadały udziały lub akcje w tych podmiotach w wyniku planowanego przekształcenia nie dojdzie bowiem do likwidacji podmiotu przekształcanego, lecz do zmiany jego formy prawnej przy zachowaniu tożsamości majątkowej i podmiotowej.

Spółka nie będzie również podmiotem utworzonym poprzez wniesienie przez Wnioskodawcę, na poczet jej kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części albo składników majątku tego przedsiębiorstwa. Planuje się bowiem, że Spółka powstanie w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym, że prowadzone są pełne księgi rachunkowe podmiotu (…)  i będzie możliwość ustalenia przychodów i kosztów z wynikających z przekształcenia (CIT/KW), uważamy, że w nowopowstałej spółce z o.o. nie obowiązuje nas okres karencji i od początku swojego funkcjonowania może skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. Estoński CIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pan zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Warunki, które musi spełniać spółka, aby móc wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostały określone w art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1922 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:

Przedmiotem Pana wątpliwości jest ww. art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT i kwestia ustalenia, czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła przejść od samego początku swojego funkcjonowania na Estoński CIT.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18):

Zauważyć należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w  spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Tym samym spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła przejść od samego początku swojego funkcjonowania na ryczał od dochodów spółek.

W świetle powyższego Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).