Obowiązek dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Interpretacja indywidualna                         – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy braku możliwości dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów z tytułu Dyskonta w wyniku ewentualnej zmiany (po dniu sprzedaży) stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

SPV jest spółką utworzoną w Irlandii zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. SPV jest Spółką celową utworzoną dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (jak zdefiniowano poniżej). SPV jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług (VAT).

A. Sp. z o. o. (dalej: “Spółka”, “Wnioskodawca”) prowadzi działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka dokonuje transakcji sekurytyzacji ("Sekurytyzacja" lub "Transakcja") w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi ("Leasingobiorcy") i obejmujących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu ("Wierzytelności"). Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu. Transakcja nie obejmuje tzw. wartości rezydualnej, tzn. wartości, po której klient ma prawo wykupić przedmiot leasingu po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu. Sprzedaży Wierzytelności nie towarzyszy przeniesienie własności przedmiotów leasingu (pojazdów). Spółka może jednak ustanowić zastaw rejestrowy na pojazdach na rzecz SPV w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań wobec SPV wynikających z umowy nabycia wierzytelności i umowy o obsługę wierzytelności.

Umowy Leasingu stanowią umowy leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy o CIT. Umowy Leasingu dotyczą pojazdów (samochodów). Zgodnie z Umowami Leasingu, raty leasingowe płatne przez leasingobiorcę obejmują część kapitałową i część odsetkową. Część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W związku z tym wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności będą wyrażone w PLN.

Transakcja nie obejmuje Wierzytelności w zakresie odzwierciedlającym podatek od towarów i usług ("VAT") który naliczany jest przez Spółkę w odniesieniu do rat leasingowych i innych należności z tytułu Umów Leasingu. Wierzytelności objęte Sekurytyzacją, nie są jeszcze wymagalne w chwili ich przelewu przez Spółkę na rzecz SPV. Transakcja obejmuje wyłącznie Wierzytelności pracujące, tj. na dzień ich sprzedaży na rzecz SPV nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością (co do zasady Spółka sprzedaje SPV wyłącznie Wierzytelności należne od Leasingobiorców, którzy nie zalegają ze spłatą zgodnie z postanowieniami odpowiednich Umów Leasingu).

Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę. W przeszłości Wierzytelności nie były przez Spółkę przelewane (sprzedawane). Według stanu na dzień przeprowadzenia Transakcji, Wierzytelności będą więc własnością Spółki niezmiennie od dnia ich powstania.

W ramach Sekurytyzacji, Spółka (jako sprzedający) oraz SPV (jako kupujący) zawarli umowę sprzedaży Wierzytelności („Umowa sprzedaży Wierzytelności”) po uzgodnionej cenie sprzedaży.

SPV nie jest polskim rezydentem podatkowym ani zarejestrowanym płatnikiem podatku VAT w Polsce. Spółka nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

SPV nie jest powiązana kapitałowo ani osobowo ze Spółką. Spółka nie ma i nie będzie miała żadnego wpływu na decyzje podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV jest zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego prowadzenia działalności przez SPV wynika z umów zawartych przez SPV. SPV nie zatrudnia w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej lub zaciąganie pożyczek), a także wykonywanie powiązanych czynności. SPV została utworzona i istnieje wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Sekurytyzacja nie obejmuje jedynie zbycia Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne są także inne kluczowe operacje. Na Sekurytyzację składają się więc m. in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

i.    zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

ii.    pozyskanie przez SPV finansowania od podmiotu lub podmiotów niepowiązanych z SPV w formie pożyczki oraz obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych („Dłużne Papiery Wartościowe”),

iii.   zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami („Umowa o Obsługę Wierzytelności”),

iv.   zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV)

Szczegółowy opis kluczowych warunków Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

1. Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV, Spółka jako inicjator Sekurytyzacji dokuje odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz SPV w zamian za określoną cenę. Przelew jest wykonany w następstwie sprzedaży Wierzytelności w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji są dokonywane w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. okresy miesięczne), określona transza Wierzytelności jest zbywana przez Spółkę na rzecz SPV przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy spełniają wcześniej ustalone kryteria kwalifikowalności (przede wszystkim przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo obsługują). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy zbycia Wierzytelności między Spółką i SPV, a następnie dokonywane będą przelewy kolejnych transz. W ustalonym przez strony okresie rewolwingowym, kolejne nabycia Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV (ściągniętych należności) z wcześniej nabytych Wierzytelności.

2. W zamian za nabyte Wierzytelności SPV płaci Spółce cenę. Cena ta jest niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena ta jest kalkulowana w dwojaki sposób w zależności czy dotyczy tzw. początkowych Wierzytelności (pierwszej transzy Wierzytelności), czy dodatkowych Wierzytelności (kolejnych transz Wierzytelności).

Cena nabycia początkowych Wierzytelności jest obliczona jako:

i.    łączne pozostające do spłaty saldo kwoty głównej nabytych początkowych Wierzytelności w początkowej dacie granicznej; minus

ii.    kwota przyjęta dla celów ustanowienia zabezpieczenia przewyższającego wartość ewentualnego zadłużenia (ang. overcollateralization); minus

iii.   kwota na zasilenie rachunku zabezpieczenia pieniężnego (w celu zapewnienia, że jego saldo nie jest mniejsze niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego).

Cena nabycia dodatkowych Wierzytelności jest obliczona jako suma:

i.   kwoty obliczonej w następujący sposób:

a) odpowiednia kwota podwyższenia obligacji, plus

b) jakakolwiek kwota podwyższenia pożyczki podporządkowanej, minus

c) ewentualna kwota wymagana do zapłaty na rachunek zabezpieczenia pieniężnego w celu zapewnienia, aby ogólna kwota zabezpieczenia pieniężnego nie była niższa niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego; oraz

ii.    kwoty obliczonej przez pomnożenie uzupełnionego dodatkowego pozostającego do spłaty salda kwoty głównej przez różnicę pomiędzy jeden (1) a wartością procentową uzupełnionego nadzabezpieczenia Wierzytelności.

3. W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i część odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez SPV stanowi dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto").

4.Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowana jest przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

5. Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV emituje Dłużne Papiery Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Spółki. SPV nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.

6. SPV w ramach finansowania zaciągnęła również pożyczkę od Spółki. Spółka została wierzycielem SPV, w którym to przypadku jej zobowiązania wobec Spółki będą mieć najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań SPV o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu podmiotów trzecich, które obejmą Dłużne Papiery Wartościowe - dzięki niemu Spółka mimo sprzedaży Wierzytelności nadal ponosi część związanego z nimi ryzyka (tzn. ryzyko niespłacenia przez Leasingobiorców należności z tytułu Wierzytelności pośrednio obciąża Spółkę jako wierzyciela SPV z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę). SPV płaci odsetki od wyemitowanych Dłużnych Papierów Wartościowych oraz od pożyczki. Z uwagi na cel Transakcji, którym jest uzyskanie finansowania przez Spółkę, ewentualna pożyczka udzielona SPV przez Spółkę pokrywa jedynie niewielką część potrzeb SPV w porównaniu ze środkami pozyskanymi z emisji Dłużnych Papierów Wartościowych.

7. Po zbyciu Wierzytelności na rzecz SPV Spółka świadczy usługi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ich ściągania. Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o Umowę o Obsługę Wierzytelności obejmować mogą w szczególności monitorowanie spłat należnych od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat itp. Spółka otrzymuje kwoty z tytułu spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców na swój rachunek bankowy i przekazuje przyjęte kwoty (tj. wyłącznie te, które zostały rzeczywiście spłacone przez Leasingobiorców) do SPV jako wierzyciela uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu Wierzytelności.

8. Jak wskazano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka będzie także występować w imieniu SPV z roszczeniami wobec ubezpieczycieli i może być zobowiązana do przekazywania SPV określonych kwot otrzymanych od ubezpieczycieli.

9. W zamian za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami Spółka otrzymuje od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które wynika z Umowy o Obsługę Wierzytelności.

10. Spółka będzie działać w charakterze serwisera do czasu pełnej spłaty kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych. Jedynie w nadzwyczajnych okolicznościach, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie lub w przypadku rozwiązania Umowy o Obsługę Wierzytelności (w szczególności na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie Umowy o Obsługę Wierzytelności), SPV będzie uprawniona do powołania innego podmiotu do działania w charakterze serwisera w zastępstwie za Spółkę.

11. Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług administrowania Wierzytelnościami nie będzie wypłacane jej w gotówce, a zostanie uregulowane poprzez potrącenie z roszczeniami SPV z tytułu spłat Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od Leasingobiorców lub roszczeniami o wypłatę kwoty pożyczki podporządkowanej.

12.Jak wskazano powyżej, kwoty Wierzytelności przekazanych SPV są przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów prowadzenia działalności przez SPV, obsługę finansowania (kwota główna oraz odsetki) zaciągniętego celem nabycia Wierzytelności lub na sfinansowanie nabycia kolejnych transz Wierzytelności.

13.Na podstawie umowy o obsługę Wierzytelności, Spółce (działającej w charakterze serwisera) może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności. Spółka jako serwiser jest bowiem odpowiedzialna za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. SPV będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż SPV musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto SPV będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

14. Dłużne Papiery Wartościowe mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych w Irlandii lub w innej jurysdykcji.

15. Przelew Wierzytelności nie jest połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu (pojazdów). W konsekwencji pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostaje stroną Umów Leasingu. Spółka pozostaje właścicielem przedmiotów leasingu oraz wystawia faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

16.Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV przewiduje możliwość przeniesienia Wierzytelności (lub ich części) z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach ("Odkup"), na przykład:

a) Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może być wymagany z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji (kryteriów kwalifikowalności),

b) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu jakiejkolwiek Wierzytelności (lub jej części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę; lub

c) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych; celem zastrzeżenia Odkupu w takim przypadku jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel udzielenia finansowania Spółce został zrealizowany i utrzymywanie istniejącej struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione.

17. Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu Transakcji, jest to kompleksowa usługa finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia ("Usługa Sekurytyzacji"). Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji jest także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Dłużnych Papierów Wartościowych oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań SPV. Pozwoli to Spółce na pozyskanie finansowania od innych podmiotów, które w innym wypadku nie byłyby skłonne do udzielenia Spółce finansowania albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego rodzaju. Celem Sekurytyzacji nie jest zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż na rzecz SPV oraz prowadzenia przez SPV windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami wymagalności Wierzytelności, w drodze finansowania pozyskanego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci nabytych Wierzytelności.

Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W szczególności jedynym celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Transakcji. Spółka rozpoznaje poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania. Powstałe natomiast Dyskonto stanowi w sensie ekonomicznym koszt uzyskania finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania Transakcji wykaże także dochody, jakie wykazałyby, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami Dłużnych Papierów Wartościowych i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania równe kosztom związanym z Sekurytyzacją (odsetki płatne przez SPV oraz inne koszty ponoszone przez SPV, np. jej koszty operacyjne lub koszty zleconych przez nią usług).

Wnioskodawca otrzymał już interpretacje dotyczące wyżej opisanej Transakcji (Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 listopada 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1. 4010.547.2022.1.DD w zakresie CIT oraz Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.656.2022.2.ICZ w zakresie VAT). Jednakże, w międzyczasie zostały częściowo zmodyfikowane zasady obliczania ceny za zbywane Wierzytelności, a dokładniej zasady obliczania Dyskonta. Częściowa modyfikacja zasad ustalania Dyskonta nie wpływa zdaniem Wnioskodawcy na konkluzje w już otrzymanych interpretacjach. Jednakże, z ostrożności procesowej Wnioskodawca postanowił wystąpić ponownie o wydanie interpretacji przedstawiając zaktualizowany stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie skutkuje obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie ma wpływu na podstawę opodatkowania dla celów VAT z tytułu usług świadczonych przez SPV w ramach Usługi Sekurytyzacji?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie Nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W opinii Wnioskodawcy, ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie skutkuje obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, należy wskazać, iż przyjmuje się, iż w celu zaliczenia poniesionego przez podatnika wydatku do kosztów uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1)wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

2)jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3)pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4)poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5)został właściwie udokumentowany,

6)nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, iż podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (oprócz kosztów bezpośrednio wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), o ile będzie w stanie wykazać ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na osiągnięcie przychodu bądź zachowanie lub zabezpieczenie jego źródła. Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Kluczowym zatem jest wykazanie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem danego wydatku, zaliczonego do kosztów uzyskania przychodów, a osiągnięciem przychodów w przyszłości (bezpośrednio lub pośrednio).

Jak wskazano powyżej, Spółka planuje przeprowadzenie transakcji Sekurytyzacji w odniesieniu do Wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego). W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce cenę. Cena ta jest niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umowy Leasingu (obejmującej kwotę główną oraz część odsetkową Wierzytelności). W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności a ceną stanowi Dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany jest przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności.

Zgodnie z Umowami Leasingu część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. Wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych w stosunku do ich wysokości z dnia sprzedaży Wierzytelności do SPV.

Jak stanowi art. 17k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, Jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu: kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Zgodnie z dyspozycją przedmiotowej regulacji, uregulowano kwestię rozliczeń przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w związku z sprzedażą wierzytelności leasingowych, bez przenoszenia własności przedmiotu leasingu. W odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów wskazano, iż przy sprzedaży wierzytelności leasingowych, kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto.

W odniesieniu do transakcji opisanej w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, należy wskazać, iż Dyskonto powstanie na moment sprzedaży każdej z transz Wierzytelności i zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu SPV będzie właścicielem Wierzytelności, w ocenie Wnioskodawcy, późniejsza zmiana stóp procentowych powodująca zmianę wartości nominalnej Wierzytelności nie powinna mieć wpływu na wysokość Dyskonta zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów. Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że wahania stóp procentowych po sprzedaży Wierzytelności mogłyby wpływać zarówno na zwiększenie, jak i zmniejszenie wartości Wierzytelności, a tym samym mogłyby również skutkować potencjalnie zarówno zwiększeniem, jak i zmniejszeniem wartości Dyskonta. Przy czym, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinny mieć one wpływu na uprzednio rozpoznany koszt uzyskania przychodów.

W ocenie Spółki, koszty z tytułu Dyskonta będą potrącalne w momencie ich poniesienia, tzn. zbycia poszczególnych transz Wierzytelności, w związku z tym, ewentualna zmiana kwot Wierzytelności po dacie sprzedaży nie może wpływać na rozpoznane już przez Spółkę koszty uzyskania przychodów z tytułu Dyskonta, jako iż wartość ta została już zaliczona do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z dyspozycją powyżej wskazanego art. 17k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT a właścicielem Wierzytelności po sprzedaży będzie już SPV.

Jednocześnie należy podkreślić, iż stanowisko takie jest również prezentowane przez organy podatkowe dla analogicznych transakcji sekurytyzacji wierzytelności leasingowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.303.2017.1.AN) czy interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB2-1. 4010.269.2017.1.EN).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie skutkuje obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: „updop”),

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 updop), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości.

Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Z przywołanego powyżej przepisu art. 15 ust. 1 updop, wynika zatem, że aby wydatki poczynione przez podatnika można uznać za koszt uzyskania przychodu, muszą być poniesione w sposób celowy. Podatnik podejmując decyzję o poniesieniu wydatku, musi być przeświadczony o racjonalności, z punktu widzenia prowadzonej przez niego działalności, wydatkowania środków finansowych.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku został pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
• wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• wydatek poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• wydatek został właściwie udokumentowany,
• wydatek nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka dokonuje transakcji sekurytyzacji w odniesieniu do Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę (jako Finansującego) z korzystającymi ("Leasingobiorcy"). W zamian za nabyte Wierzytelności spółka celowa utworzona dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (SPV) płaci Spółce cenę. Cena ta jest niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena ta jest kalkulowana w dwojaki sposób w zależności czy dotyczy tzw. początkowych Wierzytelności (pierwszej transzy Wierzytelności), czy dodatkowych Wierzytelności (kolejnych transz Wierzytelności). W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i część odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Spółce przez SPV stanowi dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto"). Wskazany przez Spółkę sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowana jest przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

Zgodnie z Umowami Leasingu część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. Wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych w stosunku do ich wysokości z dnia sprzedaży Wierzytelności do SPV.

Państwa wątpliwości zgłoszone w pytaniu Nr 1 dotyczą braku możliwości dokonania przez Spółkę korekty kosztów uzyskania przychodów z tytułu Dyskonta w sytuacji, gdy po dniu sprzedaży Wierzytelności nastąpi zmiana stóp procentowych, która spowoduje zmianę wysokości rat leasingowych.

Zgodnie z art. 17k ust. 1 updop,

Stosownie natomiast do art. 17k ust. 2 updop,

Odnosząc się do przedstawionego we wniosku opisu sprawy należy zauważyć, że art. 17k updop, mówi wprost, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Zmiana Dyskonta (o ile wystąpi), wynikająca ze zmian wysokości stopy procentowej stosowanej przy kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych i wynikająca z niej zmiana wysokości rat leasingowych fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców oraz zmiana ceny za Wierzytelności, nie może mieć wpływu na wysokość Dyskonta zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.

Zauważyć bowiem należy, że Dyskonto powstaje na moment sprzedaży Wierzytelności i zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu właścicielem Wierzytelności będzie SPV. Zatem, ewentualna zmiana kwot Wierzytelności następująca po dacie sprzedaży nie może mieć wpływu na wcześniej rozpoznane przez Spółkę Dyskonto i tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do korygowania kosztów uzyskania przychodów.

Również przedstawiony przez Państwa sposób kalkulacji ceny zbycia pierwszej transzy Wierzytelności (tzw. początkowych Wierzytelności), czy też kolejnych transz Wierzytelności (dodatkowych Wierzytelności), zgodnie z art. 17k ust. 1 pkt 2 updop stanowi przysługujące SPV Dyskonto z tytułu sprzedaży Wierzytelności i tym samym bez znaczenia pozostaje sposób jego ustalenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy podzielić Państwa stanowisko, że ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie skutkuje obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).