Dotyczy ustalenia, czy: - uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT; - uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca będzie wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 grudnia 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

• czy uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
• czy uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca będzie wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 7 lutego 2024 r., (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - spółka komandytowa (dalej także: „Spółka”, lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem VAT. Wspólnikami spółki są osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej (data wpisu przekształcenia (…)), a wcześniej spółka jawna (data wpisu przekształcenia (…)) powstała z przekształcenia spółki cywilnej tych samych osób (data zawarcia umowy spółki cywilnej (…)) w trybie odpowiednich przepisów kodeksu spółek handlowych.

Spółka od 1 września 2023 roku wybrała opodatkowanie tzw. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (w zakresie samej możliwości skorzystania z tzw. ryczałtu spółka uzyskała pozytywną interpretację indywidualną wydaną przez tut. Urząd w dniu (…)).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą, która polega na m.in. produkcji (…). Wnioskodawca prowadzi działalność w oparciu o posiadane aktywa, w skład których wchodzą m.in. maszyny i urządzenia niezbędne w procesie obróbki/produkcji, wózek widłowy, wózek paletowy, hala namiotowa, 2 nieruchomości, dwa samochody ciężarowe, samochody osobowe, drobne narzędzia, piła paletowa, komputery wraz ze specjalistycznym oprogramowaniem, akcesoria biurowe, zapasy materiałów, środki pieniężne, leasingi.

Ponadto, Spółka zatrudnia wykwalifikowaną kadrę, która odpowiedzialna jest za realizację czynności oraz zadań składających się na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą – na umowę o prace zatrudnione są aktualnie (...) osób.

Spółka realizując swoją działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotu powiązanego, (tj. jednoosobowej działalności gospodarczej, prowadzonej przez (…); prowadzący jednoosobową działalność jest (…)), w następującym zakresie - najem zakładu, w skład którego wchodzi nieruchomość (w skład której wchodzi: hala produkcyjna, hala produkcyjno-magazynowa, wiata, pomieszczenie kotłowni i zaplecza socjalnego, trafostacja), prasa półkowa, piła panelowa, okleiniarka oraz maszyna do szycia (dalej także „najem zakładu”).

Umowa została zawarta (…). Wyżej wskazane składniki, które są przedmiotem najmu, nigdy nie stanowiły majątku/własności Spółki. Od wskazanej daty – (…) Wnioskodawca skutecznie wykorzystuje wskazane wyżej składniki w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Istotnym jest fakt, że nieruchomość najmowana przez Wnioskodawcę jest odpowiednio dostosowana do prowadzonej działalności gospodarczej, co dodatkowo uzasadnia decyzję o najmowaniu. Ponadto, przy prowadzeniu działalności gospodarczej Spółka oprócz usług najmu nieruchomości korzysta również z usługi najmu prasy półkowej piły panelowej, okleiniarki oraz maszyny do szycia.

Powyższe wynika z faktu, że Podmiot powiązany posiada w swoim majątku maszyny pozwalające na produkcję/obróbkę, które są dostosowane i wykorzystywane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca podkreśla, że umowy najmu musiałyby być również zawarte, nawet gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tzn. doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Wskazane wyżej umowy są niezbędne do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej.

Powiązanie stron ww. umów nie miało, nie ma i nie będzie miało wpływu na warunki zawarcia umowy najmu. Powiązanie Wnioskodawcy z Podmiotem Powiązanym nie miało, nie ma i nie będzie miało wpływu na warunki realizacji wyżej wskazanych transakcji. Wynagrodzenie wypłacane na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu wskazanego wynajmów według oceny Wnioskodawcy zostało ustalone na poziomie rynkowym (tj. takim, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane), a wydatki te mają związek z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku z 7 lutego 2024 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:

1.  Czy Spółka w trakcie opodatkowania ryczałtem od spółek (CIT estoński) wynajmuje ruchomości bądź nieruchomości od innych podmiotów w tym od podmiotów niepowiązanych? Jeżeli tak, to jakie?

Aktualnie nie.

2.  Czy Wnioskodawca zadbał o należyte doposażenie Spółki w składniki majątkowe potrzebne do prowadzenia działalności gospodarczej, tj. środki trwałe (inne niż nieruchomości), wartości niematerialne i prawne, wyposażenie, itp.? Jeżeli tak, to w jaki sposób?

Tak, gilotyna (...), kocioł (...), formatyzerko-czodiarka (...) wózek widłowy, wózek ręczny (...)(...)t, (...), (...), (...), samochód ciężarowy (...), oklejarka (...), frezarka (...), filtr pyłów, instalacja odciągowa trocin, samochód ciężarowo-osobowy (...), szczotkarka (...), ostrzałka do noży, inwestycja przeciwpożarowa, stacja transformatorowa, automat szlifierski do płaszczyzn, oprogramowanie (...), samochód osobowy (...), hala namiotowa dwuspadowa, kosiarka traktorowa (...), maszyna do obróbki obrzeża, (...), (...), prasa (...), maszyna do obróbki drewna, ręczne urządzenie do klejenia, instalacja fotowoltaiczna, piła paletowa (...), wózek paletowy (...), drobne narzędzia, sprzęt biurowy, (...) pracowników i ich know-how, know-how prowadzonej kilkanaście lat działalności.

3.  Czy Spółka posiada (jest właścicielem) składników majątku niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji arkuszy fornirowych oraz płyt wykonanych na bazie drewna? Jeżeli tak, to proszę wymienić jakie składniki majątku posiada?

Tak, gilotyna (...), kocioł (...), formatyzerko-czodiarka (...) wózek widłowy, wózek ręczny (...)(...)t, (...), (...), (...), samochód ciężarowy (...), oklejarka (...), frezarka (...), filtr pyłów, instalacja odciągowa trocin, samochód ciężarowo-osobowy (...), szczotkarka (...), ostrzałka do noży, inwestycja przeciwpożarowa, stacja transformatorowa, automat szlifierski do płaszczyzn, oprogramowanie (...), samochód osobowy (...), hala namiotowa dwuspadowa, kosiarka traktorowa (...), maszyna do obróbki obrzeża, (...), (...), prasa (...), maszyna do obróbki drewna, ręczne urządzenie do klejenia, instalacja fotowoltaiczna, piła paletowa (...), wózek paletowy (...), drobne narzędzia, sprzęt komputerowy.

4.  Czy zawarcie umowy najmu zakładu, o której mowa we wniosku nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego?

Nie.

5.  Czy podmiot powiązany świadczy usługi najmu również dla innych kontrahentów niepowiązanych ze sobą oraz z Wnioskodawcą?

Według wiedzy wnioskodawcy nie.

6.  Czy podmiot powiązany prowadzi jednoosobową działalność w zakresie najmu nieruchomości?

Według wiedzy Wnioskodawcy prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie najmu nieruchomości.

Ponadto wskazali Państwo, że Umowa została zawarta (…).

Pytania

1.  Czy uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2.  Czy uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca będzie wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacone z tytułu usług najmu zakładu nabywanych od powiązanego z Wnioskodawcą Podmiotu powiązanego, nie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie płacone z tytułu usług najmu zakładu nabywanych od powiązanego z Wnioskodawcą Podmiotu powiązanego, nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1.  wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub, b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2.  wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3.  wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4.  nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5.  sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6.  wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).

Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano definicję ukrytych zysków, przez które rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatkiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Za świadczenia z tytułu ukrytych zysków uważa się w szczególności:

1.  kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2.  świadczenia wykonane na rzecz:

a.  fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b.  trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3.  nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4.  nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5.  wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6.  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7.  darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8.  wydatki na reprezentację;

9.  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10.odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11.zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12.świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W treści przywołanego przepisu, wyraźnie wskazano, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia, które są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe oznacza, że będą to takie świadczenia, które są powiązane z faktem posiadania udziałów w Spółce przez wspólnika, a celem tych świadczeń jest transfer środków ze spółki opodatkowanej ryczałtem do majątku prywatnego tego wspólnika.

W powyższym katalogu wydatki ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu najmu czy dzierżawy składników majątku, w tym nieruchomości nie zostały wprost wskazane. Mając na uwadze przedstawione powyższe, należy wskazać, ze kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia czy wynagrodzenie wypłacane lub otrzymywane przez Wnioskodawcę z tytułu wskazanych transakcji stanowi ukryty zysk ma przepis wynikający z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Przepis ten wskazuje, że za ukryty zysk należy rozumieć również nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określonej zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, ponad ustaloną cenę transakcji. Tym samym, za ukryty zysk należy uznać to, co przewyższa wartość rynkową transakcji.

W konsekwencji, w przedstawionym stanie faktycznym, gdzie wartość transakcji zawartych pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym ma w ocenie Wnioskodawcy charakter rynkowy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Podmiotu powiązanego nie powinno stanowić ukrytego zysku. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek” z 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik”). W treści Przewodnika wskazano, ze regulowanie czynszu przez spółkę z o.o., której wspólnik wynajął magazyn niezbędny w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej nie powinno zostać potraktowane jako ukryty zysk spółki: „Wartość czynszu regulowanego przez Spółkę (cała należność) nie powinna zostać zakwalifikowana jako ukryty zysk Spółki, zatem nie powinna być opodatkowana ryczałtem. Magazyn jest bowiem niezbędny Spółce dla celów przechowywania towarów i został on wynajęty na zasadach rynkowych (nie wymaga nakładów inwestycyjnych spółki, nie został wybudowany za środki Spółki i wyprowadzony z jego majątku do majątku wspólnika, etc.) [...], jeśli można wykazać, ze powiązania pomiędzy stronami danej transakcji nie miały istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki (taką transakcję na takich warunkach zawarłyby również podmioty niepowiązane) – to wartość takiej transakcji nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku.” - przykład nr 22, str. 37 Przewodnika.

Transakcje realizowane pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem Powiązanym zostały zawarte w celu możliwie efektywnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. Należy również wskazać, że składniki stanowiące przedmiot transakcji najmu są niezbędne Wnioskodawcy w realizacji działalności gospodarczej. Podkreślenia wymaga fakt, że składniki najmowane przez Spółkę w ramach umowy najmu nigdy nie była jej własnością (i nie została przykładowo następnie przeniesiona w jakiejkolwiek formie na własność Podmiotu Powiązanego, aby ponownie składnik udostępnić Spółce).

Ponadto, warunki realizowanej transakcji wynajmu mają w ocenie Wnioskodawcy charakter rynkowy i powiązania pomiędzy Spółką a Podmiotem Powiązanym nie miały, nie mają i nie będą mieć wpływu na jej warunki, a sam wynajem został zawarty ponad (…) lat temu.

Tym samym, mając na uwadze powyższy przykład zawarty w Przewodniku, uznać należy, że potwierdza on stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę, zgodnie z którym czynsz wypłacany na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu realizowanej transakcji najmu nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Zdaniem Wnioskodawcy funkcjonowanie przedsiębiorstwa nie jest warunkowane posiadaniem wszystkich składników majątku na własność. W gospodarce nierzadko spotyka się rozwiązania, w których podmioty najmują, dzierżawią np. nieruchomości, w których prowadzą działalność. Dla prowadzenia przedsiębiorstwa znaczną wartość ma zasadniczo np. jego organizacja, know-how, personel, przewaga konkurencyjna.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w treści licznych interpretacji indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:

• 3 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.156.2023.2.AW,
• 1 czerwca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.146.2023.2.OK,
• 23 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.796.2022.1.SH,
• 15 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.269.2023.2.BJ,
• 16 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.331.2023.2.AP.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 23 marca 2023 r. o sygn. akt I SA/Łd 137/23, wskazał w treści wyroku m.in. na to, że przy dokonywaniu oceny powstania ukrytego zysku „ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji, ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane”.

Należy podkreślić, że przedmiotowa transakcja realizowane jest ponad (…) lat (umowa została zawarta (…)), zanim jeszcze Wnioskodawca zdecydował się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (a ścisłej pisząc kilka lat wcześniej niż wprowadzono przepisy dot. tzw. estońskiego cit-u). Od tego czasu Wnioskodawca najmuje składniki, które efektywnie wykorzystuje do prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Bez możliwości korzystania przez Wnioskodawcę z ww. składniku, jego działalność nie mogłaby być skutecznie prowadzona, zatem stwierdzić należy, że jest to aktywa niezbędne z perspektywy m.in. produkcji prowadzonej przez Wnioskodawcę.

W przypadku gdyby wskazana transakcje nie były realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, to Wnioskodawca najmowałby składniki od innych podmiotów niepowiązanych, z uwagi na ich istotność w swojej działalności gospodarczej. W tym zakresie nie jest decydujące kryterium podmiotowe (który podmiot wykonuje usługi), ale istotne jest kryterium przedmiotowe (zakres świadczonych usług).

Zdaniem Wnioskodawcy, zasadniczo podlegający opodatkowaniu ukryty zysk powstałby po stronie Wnioskodawcy, jeżeli najmowałaby od podmiotów powiązanych aktywa na warunkach odbiegających od warunków rynkowych bądź też najmował składniki majątkowe, które nie są przez nią w praktyce wykorzystywane w ramach działalności gospodarczej. W takim wypadku główną przyczyną realizacji niekorzystnej dla Wnioskodawcy transakcji byłoby prawdopodobnie istnienie powiązań między jej stronami, zaś regulowane przez Wnioskodawcę należności w rzeczywistości stanowiłyby formę wyprowadzenia środków ze spółki z pominięciem instytucji dywidendy. W sytuacji Wnioskodawcy, co już zostało podkreślone wyżej nie mamy do czynienia z taką okolicznością.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych – stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia 2021 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych, ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Na podstawie bowiem art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy:

•  czy uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
• czy uwzględniając opisany stan faktyczny, wynagrodzenie w postaci czynszu, które Wnioskodawca będzie wypłacał Podmiotowi Powiązanemu z tytułu usługi najmu zakładu, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2, ust. 3 i 4 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-    inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-    wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-    wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Ustalenia wymaga kwestia, czy usługa najmu świadczona przez podmiot powiązany, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy ukryty zysk o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, i w konsekwencji będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z treści powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w projekcie „Przewodnika do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 8 grudnia 2020 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w przykładzie 26, opisującym sytuację, w której XYZ Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści projektu objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że usługi świadczone przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy czyli usługi związane z najmem zakładu, nie stanowią i nie będą stanowiły dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak wskazaliście Państwo we wniosku wartość wynagrodzenia za ww. usługi na rzecz podmiotu powiązanego została ustalona w oparciu o ceny rynkowe, odpowiadające zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcję. Powodem, dla którego Spółka zawarła umowy z podmiotem powiązanym to przede wszystkim fakt, że nieruchomość najmowana przez Wnioskodawcę jest odpowiednio dostosowana do prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz że podmiot powiązany posiada w swoim majątku maszyny pozwalające na produkcję/obróbkę, które są dostosowane i wykorzystywane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Dodatkowo Wnioskodawca zawarłby ww. umowy z innymi podmiotami niepowiązanymi, świadczącymi analogiczne usługi gdyby podmiot powiązany tego nie zrobił.

Wynika z tego, że powiązanie stron ww. umów nie miało wpływu na warunki zawarcia tych transakcji. Ponadto jak wskazano w uzupełnieniu wniosku Spółka na dzień dzisiejszy posiada (jest właścicielem) następujących składników majątku: gilotyna (...), kocioł (...), formatyzerko-czodiarka (...) wózek widłowy, wózek ręczny (...) (...)t, (...), (...), (...), samochód ciężarowy (...) oklejarka (...), frezarka (...), filtr pyłów, instalacja odciągowa trocin, samochód ciężarowo-osobowy (...), szczotkarka (...), ostrzałka do noży, inwestycja przeciwpożarowa, stacja transformatorowa, automat szlifierski do płaszczyzn, oprogramowanie (...), samochód osobowy (...), hala namiotowa dwuspadowa, kosiarka traktorowa (...), maszyna do obróbki obrzeża, (...), (...), prasa (...), maszyna do obróbki drewna, ręczne urządzenie do klejenia, instalacja fotowoltaiczna, piła paletowa (...), wózek paletowy (...), drobne narzędzia, sprzęt komputerowy.

Dodatkowo podmiot powiązany prowadzi działalność gospodarczą w zakresie najmu nieruchomości, jednak nie świadczy takich usług na rzecz podmiotów trzecich niepowiązanych ze sobą i Wnioskodawcą.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Państwa z podmiotem powiązanym powyższej transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami powiązanymi nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w okresie opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, określonego rozdziałem 6b ustawy o CIT, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wymieniona w opisie sprawy transakcja usługi w zakresie najmu zakładu, w skład którego wchodzi nieruchomość (w skład której wchodzi: hala produkcyjna, hala produkcyjno-magazynowa, wiata, pomieszczenie kotłowni i zaplecza socjalnego, trafostacja) oraz prasa półkowa, piła panelowa, okleiniarka oraz maszyna do szycia od podmiotu powiązanego nie jest i nie będzie potraktowana jako dochód z tytułu ukrytego zysku o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlegają i nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanego we wniosku wyroku sądu administracyjnego oraz interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).