Czy w odniesieniu do zawartej z Podmiotem powiązanym w Roku obrotowym umowy sprzedaży Nieruchomości, po stronie Wnioskodawcy powstał obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej na gruncie Ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 8 grudnia 2020 r., który w tym samym dniu wpłynął do tut. Organu za pośrednictwem e-puap, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w  Kielcach z 4 listopada 2021 r., sygn. akt I SA/Ke 457/21 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 111/22,

2)i stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy w odniesieniu do zawartej z Podmiotem powiązanym w Roku obrotowym umowy sprzedaży Nieruchomości po stronie Wnioskodawcy powstał obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej, na gruncie Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 grudnia 2020 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy w  odniesieniu do zawartej z Podmiotem powiązanym w Roku obrotowym umowy sprzedaży Nieruchomości, po stronie Wnioskodawcy powstał obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej na gruncie Ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 8 lutego 2021 r.

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce (dalej „Spółka” „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Polski. Wnioskodawca przyjął dla celów podatkowych rok obrotowy równy z rokiem kalendarzowym. W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. (dalej „Rok obrotowy”) Wnioskodawca realizował transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „Ustawa o CIT”). W roku obrotowym Wnioskodawca zawarł m.in. transakcję kontrolowaną ze spółką akcyjną (dalej „Podmiot powiązany”), która jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Wnioskodawca oraz Podmiot powiązany zawarli w Roku obrotowym umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 8,1743 ha wraz z prawem własności budynków i urządzeń znajdujących się na wskazanej nieruchomości. W ramach zawartej umowy sprzedaży cena za prawo użytkowania wieczystego została określona na kwotę 1.851.198,00 PLN netto, zaś cena za budynki oraz budowle i urządzenia znajdujące się na wskazanej nieruchomości została określona na kwotę 6.148.802,00 PLN netto. Łączne wynagrodzenie w ramach umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz budynków oraz budowli i urządzeń znajdujących się na wskazanej nieruchomości (dalej „Nieruchomość”) wyniosła 8.000.000,00 PLN netto. Na podstawie zawartej umowy sprzedaży Wnioskodawca sprzedał na rzecz Podmiotu powiązanego Nieruchomość. W Roku obrotowym Wnioskodawca oraz Podmiot powiązany nie zawarli żadnej innej umowy sprzedaży, której przedmiotem byłaby nieruchomość, bądź prawo użytkowania wieczystego.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 8 lutego 2021 r. wskazaliście, że prawo wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z prawem własności budynków i  urządzeń znajdujących się na nieruchomości, które Spółka zbyła na rzecz podmiotu powiązanego stanowiło w Spółce środek trwały.

Pytanie

Czy w odniesieniu do zawartej z Podmiotem powiązanym w Roku obrotowym umowy sprzedaży Nieruchomości po stronie Wnioskodawcy powstał obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej, na gruncie Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do zawartej w Roku obrotowym z Podmiotem powiązanym umowy sprzedaży Nieruchomości nie powstał obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, ponieważ w odniesieniu do transakcji towarowych limit transakcyjny wynosi 10.000.000,00 PLN. Na gruncie zawartej pomiędzy Wnioskodawcą, a Podmiotem powiązanym umowy sprzedaży Nieruchomości wynagrodzenie wynosiło 8.000.000,00 PLN netto co powoduje, że nie doszło do przekroczenia obowiązującego limitu transakcyjnego powodującego obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, który dla transakcji towarowych wynosi 10.000.000,00 PLN.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 poz. 1406 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania dokumentacji cen transferowych w celu wykazania, że ustalona przez nie cena transferu została ustalona na warunkach rynkowych. Na gruncie znowelizowanych przepisów ustawodawca wskazał, że celem lokalnej dokumentacji cen transferowych jest wykazanie rynkowości ustalonej przez strony ceny transferu w ramach realizowanej transakcji.

Zgodnie z art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie z art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana w odniesieniu do transakcji o charakterze jednorodnym, które realizowane są z podmiotami powiązanymi po przekroczeniu jednego ze wskazanych na gruncie art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT limitów. W odniesieniu do transakcji o charakterze towarowym i finansowym limit transakcyjny wynosi 10.000.000,00 PLN, podczas gdy dla transakcji usługowych limit transakcyjny wynosi 2.000.000,00 PLN. W odniesieniu zaś do transakcji, które nie stanowią transakcji, o charakterze towarowym, finansowym, czy też usługowym limit transakcyjny wynosi 2.000.000,00 PLN.

Zgodnie z art. 11k ust. 3 Ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1)każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2)strony kosztowej i przychodowej.

Zgodnie z powołanym przepisem progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie dla każdej transakcji o charakterze jednorodnym. Oznacza to, że w odniesieniu do każdej transakcji, która ma charakter jednorodny podatnik ustala odrębnie limit transakcyjny, a dodatkowo stosuje limit z uwzględnieniem charakteru realizowanej transakcji. Z treści powołanego przepisu wynika również, że limit transakcyjny o którym mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, stosowany jest odrębnie w odniesieniu do transakcji o charakterze jednorodnym z uwzględnieniem, czy ma ona charakter kosztowy czy też charakter przychodowy. Oznacza to, że limity transakcyjne wskazane w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT stosuje się odrębnie dla każdej transakcji o charakterze jednorodnym, a ponadto należy odnosić je osobno do transakcji kosztowej, oraz przychodowej.

Zgodnie z art. 11k ust. 4 Ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2 i 3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Zgodnie z powołanym przepisem transakcja jednorodna to transakcja tego samego rodzaju realizowana z wieloma podmiotami powiązanymi, oraz bez względu na liczbę dokumentów księgowych płatności dokonanych czy też otrzymanych. Tym samym w przypadku wystąpienia kilku przepływów, które pod względem głównych parametrów są do siebie zbliżone, przepływy te powinny być traktowane jako transakcja o charakterze jednorodnym.

Zgodnie z art. 11k ust. 5 Ustawy o CIT, przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1)jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2)kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3)metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4)inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Na gruncie powołanego przepisu wprowadzono przykładowe kryteria, którymi należy kierować się w celu oceny, czy dane transakcje stanowią transakcje o charakterze jednorodnym. Analizując, czy mamy do czynienia z transakcją jednorodną należy wziąć pod uwagę okoliczności wskazane w art. 11k ust. 4 Ustawy o CIT oraz art. 11k ust. 5 Ustawy o CIT. Z wykładni art. 11k ust. 4 Ustawy o CIT oraz art. 11k ust. 5 Ustawy o CIT wynika, że transakcjami jednorodnymi są transakcje charakteryzujące się podobnym przedmiotem transakcji oraz głównymi parametrami transakcji, które są istotne z punktu widzenia ustalania ceny transferu.

Na gruncie przepisów rozdziału 1a Ustawy o CIT ustawodawca nie zdefiniował pojęcia transakcja towarowa. Na potrzeby cen transferowych wskazuje się jednak, że transakcja towarowa jest to transakcja, która ma charakter materialny. Oznacza to, że na potrzeby cen transferowych pod pojęciem transakcji towarowej rozumie się transakcje, których przedmiotem są składniki majątkowe mające materialną tj. realną postać. Wskazane stanowisko wskazał J. Mika w Leksykonie Cen Transferowych wskazał „Transakcje materialne (towarowe) - wszelkie transakcje, których efektem jest przeniesienie własności dóbr materialnych. Dobrami materialnymi są wszelkie dobra mające postać materialną. Na gruncie polskiego prawa bilansowego dobrami materialnymi są rzeczowe aktywa trwałe oraz rzeczowe aktywa obrotowe, a w szczególności: nieruchomości, środki transportu, maszyny i  urządzenia, materiały produkcyjne i surowce, wytworzone lub przetworzone produkty, półprodukty nabywane lub zdatne do sprzedaży w toku produkcji oraz towary nabywane w  celu odsprzedaży w stanie nieprzetworzonym. (...) W rozumieniu przepisów o cenach transferowych pod pojęciem transakcji materialnych rozumieć należy wskazane w ustawach o podatkach dochodowych transakcje towarowe, dla których ustawodawca przewidział odrębny próg dokumentacyjny w wysokości 10.000.000,00 PLN.”. (Leksykon cen transferowych red. Naukowa J. Mika, 2019 r., str. 595). Z uwagi na powyższe na potrzeby obowiązków z zakresu cen transferowych transakcjami towarowymi są transakcje mające charakter materialny. Oznacza to, że na potrzeby cen transferowych w  odniesieniu do transakcji, których przedmiotem są środki trwałe, bądź nieruchomości zastosowanie znajduje limit dotyczący transakcji towarowych, tj. 10.000.000,00 PLN. Przechodząc na grunt przedstawionego stanu faktycznego Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, na podstawie przepisów rozdziału 1a Ustawy o CIT, w odniesieniu do zawartej w Roku obrotowym z Podmiotem powiązanym umowy sprzedaży Nieruchomości. Umowa sprzedaży Nieruchomości stanowi transakcję towarową, ponieważ jej przedmiotem jest składnik majątkowy o realnym/materialnym charakterze. Zgodnie z art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne (…) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej. Ustalona w ramach zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym cena sprzedaży Nieruchomości wyniosła 8.000.000,00 PLN netto, a  w konsekwencji nie doszło do przekroczenia limitu transakcyjnego w Roku obrotowym rodzącego obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej. Z uwagi na powyższe, w odniesieniu do transakcji sprzedaży Nieruchomości realizowanej w roku obrotowym Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji lokalnej na podstawie art. 11k Ustawy o CIT.

Postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 11 marca 2021 r. wydałem postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.503.2020.2.PB. Postanowienie doręczono Państwu 12 marca 2021 r.

Pismem z 18 marca 2021 r., które w tym samym dniu wpłynęło do Organu za pośrednictwem e-puap, złożyliście Państwo w wymaganym przepisami prawa terminie – zażalenie na ww. postanowienie.

18 maja 2021 r. wydałem postanowienie Znak: 0111-KDIB2-1.4010.503.2020.3.AR, którym utrzymałem w mocy postanowienie organu pierwszej instancji. Postanowienie doręczono 25 maja 2021 r.

Skarga na postanowienie

Pismem z 22 czerwca 2021 r., wysłanym za pośrednictwem poczty 23 czerwca 2021 r.  wnieśli Państwo skargę na ww. postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach. Skarga wpłynęła do mnie 28 czerwca 2021 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonego Postanowienia w całości oraz uchylenie poprzedzającego go postanowienia z 11 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.503.2020.2.PB.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wyrokiem z 4 listopada 2021 r. sygn. akt I SA/Ke 457/21 uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie z  11 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.503.2020.2.PB.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 11 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 111/22 oddalił wniesioną przeze mnie skargę kasacyjną.

12 grudnia 2023 r. wpłynął do Organu prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu administracyjnego w Kielcach.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku 

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły Wojewódzki Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy w odniesieniu do zawartej z Podmiotem powiązanym w Roku obrotowym umowy sprzedaży Nieruchomości po stronie Wnioskodawcy powstał obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej na gruncie Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.