Skutki podatkowe wynikające z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę akcyjną przy opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek („estoński CIT”).

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wynikających z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę akcyjną przy opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek („estoński CIT”).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„Wnioskodawca” lub dalej „Spółka” prowadzi działalność gospodarczą w obszarze handlu produktami spożywczymi. W portfolio produktów Spółki znajdują się marki: (…).

Od 1 stycznia 2021 r. Spółka korzysta z rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „CIT”) w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B ustawy o CIT (dalej „estoński CIT”).

Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

W związku z rozwojem skali prowadzonej działalności gospodarczej oraz innymi względami biznesowymi, aktualnie Spółka rozważa zmianę formy prawnej poprzez przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną na podstawie art. 551 Kodeksu Spółek Handlowych.

Dla celów przekształcenia, Spółka sporządzi sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki (spółki z o.o.) a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do żadnych działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania wartości składników majątkowych Spółki.

W związku z przekształceniem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki.

Planowana rejestracja przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpi na początku 2024 r.

Wątpliwości Spółki dotyczą neutralności przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną na gruncie przepisów o estońskim CIT.

Pytanie

1.  Czy przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną będzie rodziło dla Spółki dodatkowe obowiązki podatkowe na gruncie przepisów Rozdziału 6B ustawy o CIT?

2.Czy w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, Spółka nie będzie zobowiązana do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4) ustawy o CIT?

3.Czy w opisanej sytuacji Spółka będzie zobowiązana na dzień poprzedzający dzień przekształcenia w spółkę akcyjną sporządzić zeznanie CIT-8E?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną nie będzie rodziło dla Spółki dodatkowych obowiązków podatkowych na gruncie przepisów Rozdziału 6B ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się bezpośrednio do sytuacji, w której następuje przekształcenie spółki kapitałowej, korzystającej z rozliczenia estońskim CIT, w inną spółkę kapitałową.

W tym względzie przepisy ustawy o CIT zawierają jedynie katalog warunków, pod którymi określona spółka może korzystać z opodatkowania estońskim CIT (art. 28j ustawy o CIT).

Równocześnie w artykule 28k ustawy o CIT przewidziano katalog podmiotów, które zostały trwale lub czasowo wyłączone z możliwości korzystania z tej formy opodatkowania. Wyłączenia dotyczą m.in. podmiotów, które podlegały działaniom restrukturyzacyjnym (m.in. podziałom, przejęciom, wniesieniom wkładów) i w stosunku do których czasowo (na okres 24 miesięcy) wyłączono możliwość wyboru opodatkowania estońskim CIT.

W żadnym z wymienionych wyżej przepisów ustawy o CIT, nie zostało jednak przewidziane, aby przekształcenie spółki kapitałowej korzystającej z estońskiego CIT w inną spółkę kapitałową, powodowało negatywne skutki dla możliwości dalszego opodatkowania estońskim CIT (w szczególności pozbawiało spółkę prawa do opodatkowania lub rodziło inne obciążenia podatkowe).

Mając na uwadze powyższe, przekształcenie Spółki (korzystającej z estońskiego CIT) w spółkę akcyjną, w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym (tj. bez dokonania jakiegokolwiek przeszacowania/aktualizacji wyceny majątku Spółki), nie powinno wywoływać jakichkolwiek skutków po stronie Spółki, a w konsekwencji powinno pozostawać neutralne na gruncie przepisów Rozdziału 6B ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza treść znanej Spółce interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „Dyrektor KIS”) z dnia 19 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.176.2022.1.ŚS), w której Dyrektor KIS wskazał: „Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki akcyjnej w inną spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej. (...)

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa nie wyłączają możliwości dokonania restrukturyzacji (przekształcenia) w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem. Ponadto przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wobec powyższego przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania zasad opodatkowania ryczałtem”.

Mając na uwadze powyższe, nie powinno budzić wątpliwości, że przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną nie będzie rodziło dla Spółki dodatkowych obowiązków podatkowych na gruncie przepisów Rozdziału 6B ustawy o CIT.

Ad 2

W związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, Spółka nie będzie zobowiązana do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4) ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Jak Wnioskodawca wskazał powyżej, przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się bezpośrednio do skutków podatkowych zmiany formy prawnej (w szczególności w obrębie spółek kapitałowych) przez podatników korzystających z opodatkowania estońskim CIT.

W tym względzie przepis art. 28m ust. 1 pkt 4) ustawy o CIT przewiduje jedynie obowiązek wykazania tzw. dochodu ze zmiany wartości składników majątku w sytuacji gdy w efekcie przekształcenia dochodzi do zmiany wyceny aktywów podmiotu przekształcanego.

Zgodnie z treścią tej regulacji, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W takim przypadku, zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe przepisy nie odnoszą się jednak do sytuacji, w której następuje przekształcenie jednej spółki kapitałowej (spółki z o.o.) w inną spółkę kapitałową (spółkę akcyjną) bez zmiany wartości składników majątku wynikającej z bilansu spółki przekształcanej, tym bardziej w sytuacji, w której spółka przekształcana korzysta z rozliczenia estońskim CIT, w ramach którego wynikiem podatkowym jest wynik księgowy.

W związku z takim przekształceniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku spółki przekształcanej - jak Spółka wskazała w opisie zdarzenia przyszłego, dla celów przekształcenia, Spółka sporządzi sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Ponadto spółka powstała w efekcie przekształcenia Spółki będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku.

Tym samym wartość księgowa majątku Spółki w związku z przekształceniem nie ulegnie zmianie.

Zważywszy zatem, że przepis art. 28m ust. 1 pkt 4) ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do tych przekształceń, w ramach których dochodzi do zmiany (przeszacowania) wartości składników majątku podatnika estońskiego CIT, w przypadku braku takiej zmiany, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie powstanie.

Biorąc pod uwagę powyższe, przekształcenie Spółki w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym nie będzie prowadziło do powstania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z perspektywy wykładni celowościowej i systemowej opodatkowanie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną nie znajdowałoby jakiegokolwiek uzasadnienia i powodowałoby zakłócenie neutralności takiego zdarzenia.

W sytuacji, w której przekształcenie nie prowadzi do jakiegokolwiek zwiększenia wartości księgowej (bilansowej) aktywów Spółki i nie powstaje jakiekolwiek aktywo podatkowe, prowadziłoby to do nałożenia na Spółkę nieuzasadnionego dodatkowego obciążenia podatkowego.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza treść znanej mu interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 marca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH), w której wskazano:

„Przekształcenie spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej. (...)

W związku z Przekształceniem nie dojdzie do przeszacowania składników majątku Spółki do wartości rynkowej. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 558 § 2 Kodeksu spółek handlowych do planu przekształcenia należy dołączyć sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na potrzeby przekształcenia składniki majątkowe prezentowane są w dotychczasowych wartościach księgowych, a nie w wartościach zbywczych (jak np. w bilansie likwidacyjnym). Bilans otwarcia ksiąg na moment zmiany formy prawnej w spółkę z o.o. sporządzony zostanie w oparciu o dane z bilansu zamknięcia ksiąg na dzień poprzedzający przekształcenie.

Zmiana formy prawnej nie doprowadzi tym samym do zmiany wartości składników majątku Spółki. Wycena pozycji w bilansie będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej.

W konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. Przekształcenie nie spowoduje wzrostu wartości rynkowej majątku Spółki.”

Biorąc pod uwagę powyższe, nie powinno budzić wątpliwości, że w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, Spółka nie będzie zobowiązana do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4) ustawy o CIT.

Ad 3

W opisanej sytuacji Spółka nie będzie zobowiązana na dzień poprzedzający dzień przekształcenia w spółkę akcyjną do sporządzenia zeznania CIT-8E.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.; dalej: UOR) spółka przekształcana, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, co do zasady, zobligowana jest do zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych powstaje, co do zasady, obowiązek zakończenia roku podatkowego, nawet gdyby był on krótszy niż 12 kolejnych miesięcy i sporządzenia deklaracji CIT za zakończony rok podatkowy.

Zgodnie z art. 8 ust 6 CIT: „Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego”. Co kolejno w myśl Art. 28r. CIT przekłada się na obowiązek złożenia deklaracji podatkowej.

Zmiana formy prawnej nie zawsze jednak zobowiązuje spółki do zamknięcia ksiąg rachunkowych. W przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (np. spółki z o.o. w spółkę akcyjną - jak to ma miejsce w przypadku Wnioskodawcy), nie powstaje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Zgodnie bowiem z treścią art. 12 ust. 2 pkt 3 UOR można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Oznacza to, że taka spółka może podjąć decyzję o dobrowolnym zamknięciu ksiąg, ale nie ma obowiązku ich zamykania. Jeżeli taka spółka dobrowolnie nie zdecyduje się na zamknięcie ksiąg rachunkowych, to w takim przypadku nie dochodzi do wcześniejszego zakończenia roku podatkowego na podstawie art. 8 ust. 6 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę, że w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia zeznania CIT-8E na dzień poprzedzający przekształcenie w spółkę akcyjną. Wszelkie przychody i koszty podatkowe zostaną wykazane w deklaracji CIT-8E, która zostanie złożona przez spółkę akcyjną powstałą z przekształcenia, po zakończeniu przyjętego roku podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: „ustawa o CIT”),

Podatnik, aby móc wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, przepisy art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT, stosuje się także odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Powyższe wynika bezpośrednio z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym

Problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Sukcesja ta oznacza, że następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych), ale i prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji).

W konsekwencji, jeśli przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie spółki ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w inną spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w obszarze handlu produktami spożywczymi.

Od 1 stycznia 2021 roku Spółka podlega opodatkowaniu w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych. W związku z rozwojem skali prowadzonej działalności oraz innymi względami biznesowymi Spółka rozważa zmianę formy prawnej poprzez przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę akcyjną. Przekształcenie ma nastąpić na podstawie kodeksu spółek handlowych W wyniku przekształcenia prawnego spółka akcyjna będzie kontynuatorką praw i obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną będzie rodziło dla Spółki dodatkowe obowiązki podatkowe na gruncie przepisów Rozdziału 6B ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa nie wyłączają możliwości dokonania restrukturyzacji (przekształcenia) w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem. Ponadto przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi przeszkody do kontynuowania zasad opodatkowania ryczałtem. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostanie ona przekształcona w spółkę akcyjną, to spółka akcyjna może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile Spółka nadal będzie spełniała warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną nie będzie rodziło dla Spółki dodatkowych obowiązki podatkowe na gruncie przepisów Rozdziału 6B ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości pozostaje również kwestia ustalenia czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku dokonania przekształcenia Spółki będą Państwo zobowiązani do wykazania dochodu z przekształcenia.

Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej Estoński CIT, w celu uniknięcia działań optymalizacyjnych, podatnicy utworzeni w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osoba fizyczną lub spółki niebędącej osoba prawną, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem stosowania opodatkowania zgodnie z przepisami rozdziału 6b zobligowani zostaną do ustalenia dochodu z takiego przekształcenia.

Powyższą kwestię reguluje art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z ww. przepisem:

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 ww. ustawy,

Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że podatnicy powstali w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, obowiązani są m.in. do rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.

Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).

Wskazać bowiem należy, że z treści art. 7aa ww. ustawy, wynika że przepis ten stosuje się w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek.

Zatem wskazać należy, że w niniejszej sprawie, taka sytuacja nie będzie mieć miejsca ponieważ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przed przekształceniem jest opodatkowana ryczałtem od dochodu spółek.

Tym samym, należy stwierdzić, że w omawianej sytuacji w związku z przekształceniem Spółka nie będzie zobowiązana do wykazania dochodu opodatkowanego ryczałtem na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, bowiem przepis ten nie będzie miał zastosowania.

Ponadto, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:

Zgodnie z kolei z art. 28n ust. 1 pkt 3 ww. ustawy,

Z powyższych przepisów wynika zatem, że w przypadku m.in. przekształcenia opodatkowaniu ryczałtem podlega nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników w przypadku przekształcenia podmiotów.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że dla celów przekształcenia, Spółka sporządzi sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Ponadto spółka powstała w efekcie przekształcenia Spółki będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku. Tym samym wartość księgowa majątku Spółki w związku z przekształceniem nie ulegnie zmianie.

Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki (spółki z o.o.) a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do żadnych działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania wartości składników majątkowych Spółki. W związku z przekształceniem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki.

Z opisu sprawy wynika, że w Państwa sprawie zmiana formy prawnej nie doprowadzi do zmiany wartości składników majątku Spółki. Wycena pozycji w bilansie będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej.

W konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. Przekształcenie nie spowoduje wzrostu wartości rynkowej majątku Spółki.

W związku z powyższym skoro jak wskazano we wniosku, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień to nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwość budzi kwestia obowiązku sporządzenia zeznania podatkowego CIT-8E przez Spółkę na dzień poprzedzający dzień Przekształcenia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy na treść art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120, dalej „UOR”), zgodnie z którym:

W myśl art. 12 ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości:

Z kolei art. 8 ust. 6 ustawy CIT wskazuje ,że jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Zatem zamknięcie ksiąg rachunkowych prowadzi do zakończenia roku obrotowego podatnika.

Uprawnienie przysługujące przekształcającym się spółkom (np. spółce kapitałowej w inną spółkę kapitałową), w zakresie zamknięcia lub nie zamknięcia ksiąg rachunkowych wynika z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że ustawodawca nie nakłada na wszystkich podatników obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych przy czynnościach restrukturyzacyjnych. Jeżeli spółka wymieniona w ww. przepisie dobrowolnie nie zdecyduje się na zamknięcie ksiąg rachunkowych, to w takim przypadku nie dochodzi do wcześniejszego zakończenia roku podatkowego na podstawie art. 8 ust. 6 ustawy o CIT.

Ponadto wskazać należy, że podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego za poprzedni rok podatkowy (CIT-8E). Deklarację składa się za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego. Powyższe wynika z art. 28r ust. 1-2 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy podlegają Państwo opodatkowaniu na gruncie estońskiego CITu i prowadzą księgi rachunkowe. Po Przekształceniu będą Państwo kontynuować dotychczasową wycenę składników majątkowych. W związku z planowanym Przekształceniem nie dokonają Państwo zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W świetle powyżej przywołanych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że jeżeli Spółka dobrowolnie nie zdecydowała się na zamknięcie ksiąg rachunkowych, to w takim przypadku nie dochodzi do wcześniejszego zakończenia roku podatkowego na podstawie art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. W związku z tym, że Spółka po przekształceniu nie będzie rozpoczynała kolejnego roku podatkowego, nie będzie zobowiązana do sporządzenia zeznania CIT-8E na dzień poprzedzający przekształcenie w spółkę akcyjną.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).