Dotyczy braku powstania przychodu z tytułu obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku skutków podatkowych z tytułu planowanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmniejszenia wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólników.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, która powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych i nie korzysta ze zwolnień z opodatkowania całości osiąganych dochodów.

Wspólnicy Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne i każdy z nich posiada równą liczbę udziałów o takiej samej wartości nominalnej. Wspólnicy objęli udziały w Spółce w związku z wniesieniem majątku przedsiębiorstwa przekształcanej spółki cywilnej, w której byli wspólnikami (przekształcenie według przepisów KSH a nie aport przedsiębiorstwa).

Spółka w toku swojej działalności wygenerowała stratę rachunkową. W związku z powyższym rozważa dostosowanie wielkości kapitału zakładowego do wartości swojego majątku i pokrycie straty powstałej w latach ubiegłych.

W związku z powyższym, planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów należących do Wspólników w trybie art. 263 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. z dnia 9 czerwca 2022 r., Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, dalej: „k.s.h."). Planowane obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez wynagrodzenia, tzn. Wspólnikom nie zostanie przyznane żadne wynagrodzenie w związku z obniżeniem wartości nominalnej posiadanych udziałów. Kwota wynikająca z obniżenia kapitału zakładowego zostanie na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników przekazana na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego liczba udziałów nie ulegnie zmianie, obniży się jednak ich wartość nominalna, a w konsekwencji - zmniejszeniu ulegnie wartość kapitału zakładowego Spółki.

Pytania

1.Czy w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, po stronie Wspólników powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i w związku z tym Spółka zobowiązana będzie, jako płatnik, do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie Nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Procedura obniżania wartości kapitału zakładowego spółki kapitałowej jest regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art. 263 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. (Dz.U z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: k.s.h.) sposób obniżenia kapitału zakładowego oraz wysokość, o jaką kapitał zakładowy powinien być obniżony, powinna określać uchwała o obniżeniu kapitału.

W doktrynie prawa handlowego wskazuje się, że „obniżenie kapitału zakładowego może się odbyć poprzez umorzenie niektórych udziałów bądź poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich lub niektórych udziałów albo przez połączenie tych sposobów, polegające na umorzeniu niektórych udziałów w całości oraz obniżenie wartości nominalnej innych" (art. 263 k.s.h. Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2020, wyd. 24/M. Chomiuk).

Problematyka obniżenia kapitału zakładowego pozostaje w ścisłym związku z umorzeniem udziałów. W związku z powyższym istnieją podstawy, aby uznać, iż obniżenie wartości nominalnej udziałów może zostać potraktowane jako częściowe umorzenie udziału. Taki pogląd jest również akceptowany przez sądy administracyjne, co znajduje odzwierciedlenie w ich orzecznictwie, zgodnie z którym „skutki podatkowe obniżenia wartości nominalnej udziałów są zbieżne z konsekwencjami częściowego umorzenia udziałów" (tak m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2016 r., sygn. akt SA/Wa 596/16, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2014 r. sygn. akt II FSK 875/12).

Umarzanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi odrębną instytucję prawa prywatnego. Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów uregulowany został w art. 199 k.s.h.

Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy jej umowa tak stanowi. Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe), przy czym przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział (art. 199 § 2 tej ustawy).

W myśl art. 199 § 3 k.s.h. za zgodą wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zważywszy na fakt, że obniżenie kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów prowadzi niejako do umorzenia części wartości udziałów, to należy przyjąć, że zastosowanie znajdą takie same zasady jak do umorzenia udziałów.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: PDOPrU) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zatem, aby ocenić, czy Spółka osiągnie przychód w związku z częściowym umorzeniem udziałów, niezbędne jest zdefiniowanie oraz ustalenie zakresu pojęcia „przychód".

Pojęcie to nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w PDOPrU. Jednakże ustawodawca w art. 12 ww. ustawy wskazał, co jest przychodem oraz co nim nie jest.

Stosownie do art. 12 ust. 1 PDOPrU, za przychody uważa się m.in.:

1)otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...);

3)wartość, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (...).

Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3 PDOPrU, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem doktryny oraz orzecznictwem sądów administracyjnych za przychód podatnika należy uznać wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.

Powyższe potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych oraz praktyka interpretacyjna. Przykładowo w orzeczeniu NSA z dnia 3 czerwca 2014 r. o sygnaturze II FSK 1532/12, Sąd stwierdził, że „przychodami są więc wszelkiego rodzaju przysporzenia majątkowe, które mają nieodwracalny charakter, przy czym muszą być definitywnie otrzymane przez dany podmiot". NSA w orzeczeniu z dnia 19 października 2010 r. o sygnaturze II FSK 1047/09, stwierdził, że: „(...) stosownie do wypracowanych w orzecznictwie sądowym i w doktrynie ustaleń, przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny), a przez to - prawnie uchwytny".

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, pomimo faktu, że określony w art. 12 ust. 1 PDOPrU katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest katalogiem zamkniętym, w opinii Spółki należy uznać, że obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, nie powoduje powstania przychodu dla Spółki.

Spółka nie otrzyma bowiem faktycznie przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym w następstwie przedmiotowej transakcji, nie spowoduje ona też wpływu środków finansowych do Spółki, zatem w sensie ekonomicznym Spółka niczego nowego nie uzyska.

Ponadto z obniżeniem wartości nominalnej udziałów nie wiąże się otrzymanie przez Spółkę jakichkolwiek nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych praw ani innych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 PDOPrU.

W konsekwencji, obniżenie wartości nominalnej udziałów Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników nie będzie opodatkowane na gruncie PDOPrU.

Powyższe stanowisko znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej, m.in.:

1)interpretacji indywidualnej z dnia 14 czerwca 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010. 109.2021.1.MK, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zależnej poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika, po stronie Spółki zależnej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”

2)interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2021 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.122. 2021.1.SP, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: “Planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów w części przeznaczonej na pokrycie strat (Obniżenie bez Wypłaty) nie spowoduje żadnych skutków podatkowych dla Wnioskodawcy lub dla Spółki”,

3)Interpretacji indywidualnej z 15 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDWB.4010.51.2020.1.KP, zgodnie z którą „w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 PDOPrU i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki",

4)Interpretacji indywidualnej z 7 marca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.31.2018.1. MM, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, iż „obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów Wnioskodawcy, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólników Wnioskodawcy, nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, a w konsekwencji nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu na gruncie PDOPrU",

5)Interpretacji indywidualnej z dnia października 2016 r., sygn. IPPB3/4510-878/16-2/PS zgodnie z którą organ podatkowy potwierdził stanowisko Wnioskodawcy wskazujące, iż „spółka w ramach obniżenia wartości nominalnej swoich udziałów nie osiągnie żadnej wymiernej korzyści, nie powstanie dla niej także żadne przysporzenie - w tym nie wpłyną do niej dodatkowe środki pieniężne. Z obniżeniem wartości nominalnej udziałów nie wiąże się otrzymanie przez Wnioskodawcę jakichkolwiek nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych praw ani innych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT."

Ponadto z uwagi na fakt, iż obniżenie wartości kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości udziałów ma w istocie tożsame skutki z umorzeniem udziałów w spółce, w ocenie Spółki, również skutki podatkowe powyższych operacji należy wywodzić w sposób analogiczny. Należy bowiem mieć na uwadze przywołane uprzednio stanowisko doktryny prawa handlowego, a także orzecznictwa, które zmniejszenie wartości udziałów określa również mianem „umorzenia cząstki udziału" oraz podkreśla ścisły związek pomiędzy obniżeniem kapitału zakładowego oraz umorzeniem udziałów. Tym samym zasadnym jest również odniesienie się do interpretacji indywidualnych wydawanych w związku z umorzeniem udziałów w spółce. Wskazane poniżej interpretacje potwierdzają stanowisko, iż nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Spółki w sytuacji umorzenia udziałów własnych przez Spółkę, bez wynagrodzenia na rzecz Wspólnika:

1)interpretacja indywidualna z 11 września 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.328. 2023.1.AJ, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "w wyniku dobrowolnego zbycia udziałów posiadanych przez Wspólnika bez wypłaty wynagrodzenia, w celu dokonania ich umorzenia przez Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na gruncie Ustawy CIT”,

2)Interpretacja indywidualna z 22 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.278. 2018.1.MC, potwierdzająca stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym „wykup przez Spółkę udziałów własnych od I. w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia nie spowoduje osiągnięcia przez Spółkę żadnych przychodów, w tym również przychodów z umorzenia zobowiązań, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Nabycie udziałów własnych przez Spółkę bez wynagrodzenia nie spowoduje żadnego zobowiązania finansowego wobec wspólnika, którego udziały zostaną odkupione. W związku z tym ww. przepis ustawy nie będzie miał zastosowania w rozpatrywanej sprawie",

3)Interpretacja indywidualna z 26 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010. 316.2019.1. BSA, potwierdzająca stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „Wymaga także podkreślenia fakt, że nabycie udziałów w celu umorzenia, niezależnie, czy następuje odpłatnie, czy nieodpłatnie, nie powoduje rzeczywistego przyrostu majątku Spółki. Poprzez takie działania z ekonomicznego punktu widzenia Spółka, nie uzyska przychodu, ani korzyści finansowych, nie nastąpi również wzrost majątku Wnioskodawcy. Konsekwencje wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia będą widoczne jedynie w bilansie rocznym. Tym samym, udziały własne nabywane przez Wnioskodawcę wyłącznie w celu ich umorzenia, nie spowodują, że Wnioskodawca nabędzie prawa lub wzrośnie jego majątek",

4)Interpretacja indywidualna z dnia 21 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010. 111.2018.1.BKD, potwierdzająca stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „wyniku nieodpłatnego dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów w Spółce z o.o. - nie dojdzie ani po jego stronie ani po stronie zainteresowanej Spółki z o.o. do powstania żadnego przysporzenia majątkowego podlegającego podatkowi od osób prawnych".

Biorąc pod uwagę powyższe, stanowisko Spółki, zgodnie z którym w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.