W zakresie ustalenia czy Spółka spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku, gdy więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku VAT, pochodzi z transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 uCIT, to Spółka spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 października 2023 r. dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółka spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynymi wspólnikami są osoby fizyczne.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest między innymi ułatwianie podmiotom działającym w przestrzeni gospodarczej prowadzenie operacji logistycznych. W ramach swojej działalności Wnioskodawca poszukuje najbardziej efektywnych rozwiązań, zgodnych z indywidualnymi potrzebami zleceniodawcy.

Wnioskodawca dokonuje eliminacji opóźnień, redukcji kosztów, optymalizacji zapasów oraz maksymalizacji przepustowości całego łańcucha logistycznego.

Duże doświadczenie pracowników Wnioskodawcy jak i również jego kadry zarządzającej w procesie logistycznym, w szczególności transportu morskiego pozwala mu na uzyskiwanie znaczącej pozycji konkurencyjnej w stosunku do pozostałych podmiotów.

Dzięki doświadczeniu i zaawansowanej infrastrukturze logistycznej, Wnioskodawca oferuje kompleksowe i profesjonalne rozwiązania z zakresu transportu morskiego.

Świadcząc tego typu usługi, korzysta z doskonałego położenia portów w (...) i (...). Dzięki ścisłej współpracy z armatorami i polskimi portami możliwe jest dostarczanie do klientów Wnioskodawcy różnego rodzaju kontenery, umożliwiające transport towarów na kluczowe rynki w wielu zakątkach świata.

Wnioskodawca posiada własne kompleksowe rozwiązania dla wysyłek FCL, LCL, oraz ponadgabarytowych dla każdego rodzaju towaru. Co więcej Wnioskodawca specjalizuje się w przewozie ładunków masowych, a także dużych i nietypowych towarów - gdzie sukces operacji zależy od profesjonalnego planowania, koordynacji oraz właściwego zabezpieczenia. Wnioskodawca oferuje efektywne i konkurencyjne rozwiązania dla firm z różnych sektorów, które realizowane są przy wykorzystaniu infrastruktury portów i terminali.

W ramach swojej działalności Wnioskodawca oferuje również usługę „od drzwi do drzwi”, która obejmuje kompleksową organizację transportu morskiego od miejsca załadunku do wskazanej lokalizacji.

W ramach obecnego rozwoju firmy Wnioskodawca realizuje wraz z podmiotem powiązanym tj. „A” z siedzibą w (…) przy ul. (…), (…) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla (…) KRS pod numerem (…), NIP: (…) (dalej jako "Podmiot Powiązany") projekt eksportu towarów pochodzących z Ukrainy.

W ramach danego przedsięwzięcia założony został jak najszybszy przeładunek towarów do kontenerów w (…), transport w tranzycie do portów w Polsce oraz dalszą wysyłkę drogą morską, w większości do portów w Chinach.

Złożoność oraz wymóg ciągłości procesu, podyktowane są przede wszystkim presją czasu wynikającą z bezpośredniego przeładunku towarów wagon-kontener, procedurą tranzytu zarówno na odcinku granica (…) - (…) jak i (…) - port, jak również podpisanych kontraktów na bazie akredytyw, które wymagają wysyłki towarów w określonym czasie.

Złożoność powyższego procesu i jego wrażliwość na jakiekolwiek opóźnienia - wymaga zaangażowania wielu uczestników procesu logistycznego, którzy pozwalają uniknąć niepotrzebnych przestojów, opóźnień, a tym samym powstania dodatkowych kosztów.

W powyższym procesie - Podmiot Powiązany jest odpowiedzialny za koordynację dostaw towaru z Ukrainy, zorganizowanie przeładunków na terminalu w (…), obsługę tranzytów oraz nadania pociągów na trasie (…) - port - (…).

Z kolei Wnioskodawca - jest natomiast odpowiedzialny za koordynację strony morskiej całego projektu, która polega na negocjacjach aktualnych stawek, znajdowaniu możliwości załadunkowych na statkach oraz zabezpieczenie dostępności kontenerów pod planowane załadunki i ich terminowe dostarczenie w miejsce załadunku, a następnie powrót do portu - w czasie pozwalającym uniknąć, bądź zminimalizować dodatkowe koszty.

Z uwagi na rozmiar projektu oraz zapotrzebowanie ilościowe kontenerów - zabezpieczenie dostępności kontenerów jest jednym z kluczowych elementów stanowiącym o możliwościach utrzymania i rozwoju planowanych wysyłek.

Dzięki swojej pozycji na rynku, współpracy z różnymi podmiotami i wypracowanemu modelowi ich obsługi - Wnioskodawca jest w stanie zapewnić ciągłość w dostępności niezbędnego do powodzenia tego projektu - sprzętu.

Pozyskiwanie zakładanych ilości kontenerów zarówno z portu / depotów, jak i przy wykorzystaniu kontenerów z rynku, koordynacja dni wolnych i udostępnienie kontenerów w czasie i ilościach wymaganych do załadunku - stanowi swoiste know-how, bez którego rozwój i koordynacja projektu nie byłyby możliwe.

Mając jednak na uwadze, że to Podmiot Powiązany (z racji na posiadaną renomę) jest podmiotem oferującą kompleksową obsługę kontraktu oraz klienci Podmiotu Powiązanego wymają od niego oferowania usługi kompleksowej (tj. zorganizowanie transportu na całym odcinku, w ramach tzw. transportu (...)), głównym odbiorcą usługi Wnioskodawcy jest właśnie Podmiot Powiązany.

Prowadzi to zatem do sytuacji, w której Wnioskodawca jest podwykonawcą Podmiotu Powiązanego.

Warto przy tym zaznaczyć, iż na dzień składania wniosku powiązanie Podmiotu Powiązanego oraz Wnioskodawcy jest związane z faktem, iż jeden z członków zarządu Wnioskodawców jest jednym z członków zarządu Podmiotu Powiązanego (powiązane ustalone zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT).

Ponadto Wnioskodawca wskazuje istotne informacje dla oceny jego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej:

Wnioskodawca będzie spełniał wszystkie nieobjęte sformułowanymi we wniosku pytaniami warunki tj. nie będzie:

1)przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 Ustawy o CIT;

2)instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)podatnikiem osiągającym dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy o CIT;

4)podatnikiem postawionym w stan upadłości lub likwidacji;

5)podatnikiem, który został utworzony:

a)w wyniku połączenia lub podziału albo

b)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6)podatnikiem, który:

a)został podzielony przez wydzielenie albo

b)wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

„uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

„składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników 

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Ponadto Wnioskodawca nie jest podatnikiem, do którego odpowiednio stosowałoby się regulacje z pkt 5 i 6 jako podmiotu przejmującego lub otrzymującego wkład niepieniężny.

Co więcej, poza zakresem sformułowanym we wniosku spółka będzie spełniała warunki wskazane w art. 28j ust. 1 Ustawy o CIT tj.:

a)będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT;

b)mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, będzie pochodzić:

i.z wierzytelności,

ii.z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

iii.z części odsetkowej raty leasingowej,

iv.z poręczeń i gwarancji,

v.z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

vi.ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

vii. z zastrzeżeniem co do przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi, o które Wnioskodawca zadał stosowne zapytanie.

c)będzie zatrudniać na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym,

d)będzie prowadzić działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcami będą wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

e)nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

f)nie będzie sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

g)złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Wnioskodawca zamierzałby od przyszłego roku przejść na ryczałt od dochodów Spółek (tj. od stycznia 2024 r.).

W świetle powyżej przedstawionych okoliczności, Wnioskodawca wystosowuje następujące pytanie.

Pytanie

Czy prawidłowa jest interpretacja Wnioskodawcy, że w przypadku, gdy więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku VAT, pochodzi z transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 uCIT, to Wnioskodawca - wobec opisanego szerzej w uzasadnieniu faktu, że w ramach powyższej transakcji wytwarzana jest znacząca wartość dodana - spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko własne Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku VAT, pochodzi z transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 uCIT, to Wnioskodawca - wobec faktu, że w ramach powyższej transakcji wytwarzana jest znacząca wartość dodana - spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT.

Zgodnie z przepisem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit g uCIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. warunek polegający na tym, że mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Powyższy warunek należy rozumieć w ten sposób, że wysokość przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym (liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku VAT) pochodzących z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 uCIT nie może przekroczyć 50% ogólnej wartości przychodów podatnika, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Istotne znaczenie ma zatem pojęcie „wartości dodanej pod względem ekonomicznym”.

Ustawodawca nie zdefiniował co należy rozumieć pod pojęciem tej wartości dodanej i kiedy ona może wystąpić lub kiedy jej występowanie jest znikome.

Jako dobry przykład rozumienia wartości dodanej warto wskazać w tym miejscu rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące refaktury (a konkretnie zwolnienia refaktury od obowiązku sporządzania dokumentacji TP), gdzie również rozważane jest powstawanie wartości dodanej.

W tym miejscu wskazywane jest bowiem iż „brak naliczenia marży / narzutu jest uzasadniony w przypadku braku istotnej wartości dodanej po stronie podmiotu dokonującego refaktury. Innymi słowy funkcja podmiotu dokonującego refaktury sprowadza się do funkcji administracyjnej (np. zawarcia umowy w imieniu grupy, o ile nie wiąże się z istotnym zaangażowaniem/ ryzykiem po stronie podmiotu powiązanego, dokonania kalkulacji rozliczenia i wystawienia faktury).” (...)

W ramach opisanej powyżej współpracy, Wnioskodawca na bieżąco wystawia na rzecz Spółki Powiązanej faktury dokumentujące wykonanie stosownych usług (spedycja morska, koordynacja procesu transportu morskiego oraz negocjowanie odpowiednich stawek z portami/depotami i innymi podmiotami, tak aby również uatrakcyjnić ofertę Podmiotu Powiązanego wobec ostatecznych odbiorców usługi).

Zdaniem Wnioskodawcy, wyżej określone funkcje oraz realizowane przez niego zadania m.in. na rzecz Podmiotu Powiązanego należy rozumieć jako „wartość dodaną” pod względem ekonomicznym w rozumieniu treści przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT.

Nadto, wartość ta nie może być uznana za wartość dodaną o charakterze znikomym.

Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, pod pojęciem „znikomy” należy rozumieć „bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia”. Z kolei, w WikiSłowniku pojęciu „znikomy” przypisano znaczenie „niewielki, prawie żaden”. Tymczasem warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (np. jak zostało wskazane sprowadza się wyłącznie do czynności administracyjnych/technicznych co zdaniem Wnioskodawcy nie ma miejsca w opisanym stanie faktycznym).

Innymi słowy, wnioskując z przeciwieństwa z treści przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT, Wnioskodawca może osiągać przychody z transakcji z podmiotem powiązanym wynoszące 50% i więcej wartości przychodów ogółem za poprzedni rok podatkowy, jeżeli w tych transakcjach powstaje wartość dodana pod względem ekonomicznym i jej wartość jest wyższa niż znikoma.

Zdaniem Wnioskodawcy taka sytuacja dokładnie występuje w niniejszym stanie faktycznym, bowiem osiągnięte przez Wnioskodawcę w poprzednim roku podatkowym przychody ze sprzedaży usług na rzecz Podmiotu Powiązanego generowały znaczną wartość dodaną, co jednocześnie wyklucza jakiekolwiek rozważania o znikomym charakterze wytwarzanej wartości dodanej. Wartości tej, co wykazano powyżej, nie sposób uznać za „niewielką”, „bardzo małą”, czy „prawie żadną”.

Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.194.2022.2.KW: Przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

W sposób podobny do powyższego wypowiedział się również Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 26 kwietnia 2023 r. znak: 0111- KDIB2-1.4010.71.2023.2.AS.

W odniesieniu do powyższego rozumienia pojęcia „wartości dodanej”, Wnioskodawca podkreśla, że świadczenie usług na rzecz Spółki Powiązanej opisanych usług ma, z perspektywy ekonomicznej, znaczącą wartość dodaną, również z tego względu, że usługi te umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej Podmiotu Powiązanego i mają istotny wpływ na sprzedaż usług przez Spółkę Powiązaną na rzecz klientów tej spółki.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Powiązanej stanowią istotny element bardziej kompleksowych i szerszych zakresowo usług świadczonych przez Spółkę Powiązaną na rzecz swoich klientów (opisany w stanie faktycznym projekt transportowania towarów między Ukrainą, a Polską do portów morskich, a następnie ich dalszy eksport morzem), gdzie usługa Wnioskodawca stanowi jedną z bardzo istotnych składowych usługi kompleksowej wykonywanej przez Podmiot Powiązany na rzecz ostatecznych odbiorców (tj. zapewnia Podmiotowi Powiązanemu wykonywanie usługi zwanej również transportem (...), w tym również stanowi element usługi kompleksowej, w skład której wchodzi organizacja i koordynacja transportu morskiego, za który odpowiedzialny jest Wnioskodawca).

Ponadto usługi te mają istotny wpływ na pozycję rynkową stron transakcji, bowiem gdyby Wnioskodawca nie świadczył wskazanych usług na rzecz Podmiotu Powiązanego, ten nie uzyskałaby znaczącej przewagi konkurencyjnej jaką jest dostęp do portów/depotów, w tym również zapewnienie ich odpowiedniej dostępności czy też oferty cenowej.

To bowiem dzięki kontaktom posiadanym przez Wnioskodawcę oraz jednego z jego członków zarządu (niepowiązanego z Podmiotem Powiązanym), możliwe jest sprawne i atrakcyjne cenowo świadczenie usług transportu morskiego przez Podmiot Powiązany.

Ponadto również doświadczenie personelu Wnioskodawcy, które jest ściśle ukierunkowane na organizację transportu morskiego pozwala na bardziej zindywidualizowane świadczenie usług na rzecz ostatecznych odbiorców.

Warto zaznaczyć, iż Podmiot Powiązany operując na północy Polski wykorzystuje przede wszystkim pracowników pod kątem sprzedażowym (tj. poszukiwaniem ostatecznych odbiorców usług, które są następnie realizowane przez podwykonawcę jakim jest Wnioskodawca).

Usługi realizowane z kolei przez Wnioskodawcę stanowią istotny element usług kompleksowych, sprzedawanych przez pracowników Podmiotu Powiązanego. Wnioskodawca jest bowiem podmiotem o bardziej operacyjnym i wyspecjalizowanym charakterze w zakresie świadczenia usługi spedycji morskiej (transportu morskiego), gdzie w tym zakresie Podmiot Powiązany jest znowu podmiotem łączącym różnego rodzaju aspekty transportu w jedno (tj. połączenie transportu kolejowego, przeładunku towarów, odpraw celnych czy też transportu morskiego wykorzystując przy tym szereg usług świadczonych przez podwykonawców powiązanych z Podmiotem Powiązanym jak i podwykonawców niepowiązanych z Podmiotem Powiązanym).

Uwzględniając zatem powyższe uzasadnienie prawidłowy jest wniosek , że Wnioskodawca w relacji z Podmiotem Powiązanym wytwarza znaczną wartość ekonomiczną, dzięki której Podmiot Powiązany może w sposób prawidłowy realizować zawarte kontrakty i czerpać stosowne przychody (w ramach tzw. kompleksowych usług spedycji obejmujących kolej, morze czy też transport drogowy, a których elementem są usługi świadczone przez Wnioskodawcę).

Wpływy z realizacji tych usług, stanowią istotną część przychodów Wnioskodawcy (przekraczają 50% przychodów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym), co też wynika ze strategii gospodarczej podmiotów powiązanych (tj. Podmiot Powiązany jako podmiot świadczący kompleksowe usługi spedycyjne jest przede wszystkim zainteresowany współpracą z podmiotem, który zapewnia mu znaczącą przewagę konkurencyjną, a tą są właśnie kontakty z portami/depotami czy też doświadczenie w bardzo specjalistycznej branży jaką jest branża transportu morskiego).

Jednocześnie, usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Powiązanej nie są usługami o charakterze ogólnym i łatwo dostępnym. Do ich świadczenia wymagane jest dysponowanie przez Wnioskodawcę niedostępną ogólnie wiedzą oraz rozeznaniem branży transportu morskiego.

Ponadto zawarte przez Wnioskodawcę kontrakty handlowe czy też posiadane relacje biznesowe z podmiotami operującymi w branży transportu morskiego (porty / depoty), do których dostęp posiada wyłącznie on pozwalają na jeszcze mocniejsze wyróżnienie się pozycji Wnioskodawcy na rynku usług transportu/spedycji morskiej.

Tym samym, gdyby nie Wnioskodawca, dostęp Podmiotu Powiązanego do tych usług byłby znacząco utrudniony i wymagałby od Podmiotu Powiązanego ponoszenia wyższych kosztów świadczenia usług przez przedsiębiorców kontrolujących porty czy też depoty.

W konsekwencji, warto wskazać, iż w interpretacji indywidualnej z dnia 8 lutego 2023 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.697.2022.1.AR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że operowanie na zasadach "producent-dystrybutor" jest relacją, która powoduje powstanie wartości dodanej pod względem ekonomicznym, która nie jest znikoma.

Jako że usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Powiązanej są de facto również związane ze sobą pewnego rodzaju łańcuchem tj. Wnioskodawca zapewnia dostęp do odpowiedniej infrastruktury (kontrakty z portami/depotami, posiadanie niezbędnej, specjalistycznej wiedzy czy też zatrudnienie ekspertów w zakresie transportu morskiego) czy też realizacji specjalistycznych usług, a Spółka Powiązana dzięki temu może świadczyć na rzecz jej klientów kompleksowe usługi spedycyjne - to dana okoliczność również powinna potwierdzać fakt, że w ramach danych transakcji powstaje wartość dodana pod kątem ekonomicznym, której wystąpienie nie ma charakteru znikomego.

Innym przykładem, że okoliczności przedstawione w opisanie stanu faktycznego może być interpretacja indywidualna z dnia 13 kwietnia 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.66.2023.2.KW, w której Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: „wartość dodana nie ma jednolitej definicji. Jedni autorzy definiują ją jako przyrost wartości dóbr w wyniku procesu produkcji (E. Kubiak, H. Nakonieczna - Kisiel 1999, s. 43). Natomiast inni definiują wartość dodaną jako różnicę pomiędzy utargiem przedsiębiorstwa a kosztami zakupów materiałów i usług od innych firm, czyli jako różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem pozyskania koniecznych nakładów (R. Barro 1997 s. 59). Zgodnie z jeszcze inną definicją wartość dodana stanowi różnicę pomiędzy wartością rynkową produktu lub usługi a kosztami wytworzenia (W. Smid 2012, s. 576). Natomiast, zgodnie z Wielkim Słownikiem Języka Polskiego, wartość dodana stanowi wkład przedsiębiorcy w wartość wytworzonego produktu lub wykonanej usługi, obliczany jako różnica pomiędzy całkowitym kosztem wytworzenia tego produktu lub usługi a kosztem materiałów i usług zewnętrznych (https://wsjp.pl/ haslo/podglad/27725/wartosc-dodana. dostęp 9 stycznia 2023 r.). Patrząc z perspektywy sprzedawcy wartość dodana powstaje wtedy kiedy w związku ze świadczeniem usług powstaje po jego stronie nadwyżka zysku ponad wszystkie koszty zw. z transakcją. Innymi słowy wartość dodaną po stronie sprzedawcy należy odnieść do zysku na transakcji (skala mikroekonomiczna) lub zysku całej działalności (skala makroekonomiczna). Mając na uwadze, że zarówno sama transakcja jak i sama spółka jest rentowna (wykazuje zysk zarówno na poszczególnych produktach jak też na całej swojej działalności) to nie ma wątpliwości, że z perspektywy usługodawcy powstaje istotna wartość dodana pod względem ekonomicznym.

Ponadto z perspektywy nabywcy na pojęcie wartości dodanej należy patrzeć przez pryzmat wartości jaka jest wnoszona do prowadzonego przez niego procesu produkcyjnego lub procesu świadczenia usług."

W nawiązaniu do powyższego należy wskazać, że realizowane na rzecz Spółki Powiązanej usługi prowadzą do osiągnięcia zysku i ukierunkowane są przede wszystkim na generowanie zysku ze sprzedaży przez Wnioskodawcę jego podstawowych usług.

Jednocześnie należy również wskazać na inną interpretację indywidualną, która została wydana w bardzo zbliżonym stanie faktycznym do przedstawionego. W ramach interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.319.2023.2.BS wydanej również w relacji zbliżonej do przedstawionej w opisie stanu faktycznego Dyrektor KIS potwierdził, że nawet jeśli 50% sprzedaży wnioskodawcy pochodzi od podmiotu powiązanego to ma prawo do przejścia na ryczałt od dochodów spółek.

W interpretacji wskazane zostało, iż realizowane przez Wnioskodawcę usługi związane z przeładunkiem towarów na stacji A pomagają, a wręcz w niektórych przypadkach umożliwiają, Spółce Powiązanej prowadzenie działalności gospodarczej związanej z transportem towarów. Wynika to z tego, iż dostęp do (...) jest jednym z (...). Dzięki temu możliwe jest również znaczące przyspieszenie jak i usprawnienie pod względem kosztowym świadczenie usług transportowych, logistycznych czy też spedycyjnych przez Wnioskodawcę jak i Spółkę Powiązaną na rzecz której świadczone są usługi. Wyżej przywołane usługi wspierają działalność gospodarczą Spółki Powiązanej i mają istotny wpływ na sprzedaż usług przez Spółkę Powiązaną na rzecz klientów tej Spółki. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Powiązanej stanowią istotny element bardziej kompleksowych i szerszych zakresowo usług świadczonych przez Spółkę Powiązaną na rzecz swoich klientów. Wreszcie, usługi te maja istotny wpływ na pozycję rynkową stron transakcji. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie świadczył wskazanych usług na rzecz Spółki Powiązanej, ta nie posiadałaby przewagi konkurencyjnej, dzięki której poszerza sieć swoich klientów. Jednocześnie, usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Powiązanej nie są usługami o charakterze ogólnym i łatwo dostępnym. Do ich świadczenia wymagane jest dysponowanie przez Wnioskodawcę zaawansowaną infrastrukturą (m.in. infrastruktura kolejowa) oraz wykwalifikowanymi pracownikami. Zatem prowadzą Państwo aktywą działalność gospodarczą, a swoich dochodów nie opierają Państwa na pasywnych źródłach przychodów.

Jak można zauważyć interpretacja indywidualna została również wydana wobec podmiotu operującego w ramach branży transportowej. Jednocześnie potwierdza ona, iż w przypadku działalności związanej ze specjalistycznymi usługami, zwłaszcza tymi wymagającymi odpowiedniej wiedzy czy też dostępu do konkretnych rynków, powoduje, że tego rodzaju przychody nie powinny powodować wyłączenia spod estońskiego CIT. Wynika to przede wszystkim z faktu, iż tego rodzaju działalność nie może być określona jako działalność pasywna, a jest działalnością aktywną (wymagającą wytwarzania odpowiedniej wartości dodanej).

Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, w opisywanej sprawie nie znajdzie do niego zastosowania dyspozycja zawarta w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT wyłączającą podatników podatku CIT z opodatkowania ryczałtem i może opłacać podatek CIT właśnie w formie ryczałtu.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku VAT, pochodzi z transakcji ze Podmiotem Powiązanym to Wnioskodawca - wobec faktu, że w ramach powyższej transakcji wytwarzana jest znacząca wartość dodana - spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28f ww. ustawy:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku, gdy więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku VAT, pochodzi z transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to Spółka- wobec opisanego szerzej w uzasadnieniu faktu, że w ramach powyższej transakcji wytwarzana jest znacząca wartość dodana - spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem zauważyć należy, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w  powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w  zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT, ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi ale wyłącznie w sytuacji, gdy w  związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z  uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i  usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – w przypadku gdy w  związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Zaznaczyć przy tym należy, że naliczany dla wymienionych we wniosku usług narzut (różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztem pozyskania koniecznych nakładów bezpośrednich) nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.

Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Jak wynika z opisu sprawy Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnikami są osoby fizyczne. Przedmiotem działalności gospodarczej jest ułatwianie podmiotom działającym w przestrzeni gospodarczej prowadzenia operacji logistycznych, bowiem Spółka poszukuje najbardziej efektywnych rozwiązań zgodnych z indywidualnymi potrzebami zleceniodawców. Spółka realizuje również z podmiotem powiązanym projekt eksportu towarów pochodzących z Ukrainy. Spółka jest podwykonawcą Podmiotu Powiązanego, bowiem podmiot powiązany posiada renomę to jest on podmiotem oferującym kompleksową obsługę kontraktu. Podmiot powiązany jest odpowiedzialny za koordynację dostaw towaru z Ukrainy, zorganizowanie przeładunków na terminalu w (…), obsługę tranzytów oraz nadania pociągów na trasie (…) - port (…). Spółka natomiast jest odpowiedzialna za koordynację strony morskiej całego projektu, która polega na negocjacjach aktualnych stawek, znajdowaniu możliwości załadunkowych na statkach oraz zabezpieczenia dostępności kontenerów pod planowane załadunki i ich powrót do portu. Spółka spełnia wszystkie warunki przewidziane w art. 28j oraz 28k ustawy o CIT.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Powiązanej stanowią istotny element bardziej kompleksowych i szerszych zakresowo usług świadczonych przez Spółkę Powiązaną na rzecz swoich klientów.

Wreszcie, usługi te maja istotny wpływ na pozycję rynkową stron transakcji. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie świadczył wskazanych usług na rzecz Spółki Powiązanej, ta nie posiadałaby przewagi konkurencyjnej, dzięki której poszerza sieć swoich klientów.

Jednocześnie, usługi świadczone przez Państwa na rzecz Spółki Powiązanej nie są usługami o charakterze ogólnym i łatwo dostępnym. Do ich świadczenia wymagane jest dysponowanie przez Państwa niedostępną ogólnie wiedzą oraz rozeznaniem branży transportu morskiego.

Zatem prowadzą Państwo aktywną działalność gospodarczą, a swoich dochodów nie opierają Państwa na pasywnych źródłach przychodów.

Biorąc pod uwagę rodzaj prowadzonej przez Państwa działalności, zakres zaangażowanych przez Państwa sprzętów w postaci kontenerów, posiadanie specjalistycznej wiedzy oraz rozeznania  branży transportu morskiego, stwierdzić należy, że świadczone usługi przyczynią się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma.

Zatem będą Państwo spełniać warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT, ponieważ transakcje dokonywane przez Spółkę z podmiotem powiązanym nie kwalifikują się do transakcji wymienionych w tym przepisie.

Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w omawianej sprawie.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).