Ustalenie czy Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia - zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w świetle przepisów ustawy o CIT, Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia – zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 

25 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z dnia 25 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia momentu potrącalności kosztów.

Treść wniosku jest następująca :

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą w (...) jest spółką utworzoną na podstawie prawa polskiego podlegającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). 

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie inwestycji nieruchomościowych. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. 

Wnioskodawca planuje realizację inwestycji polegającej na wybudowaniu budynku magazynowego (dalej: „Inwestycja”). Po zakończeniu fazy budowy, Wnioskodawca zamierza osiągać przychody z tytułu wynajmu magazynu, przy czym zgodnie z założeniami, w zależności od sytuacji rynkowej możliwa będzie także sprzedaż całego przedsięwzięcia w dłuższej perspektywie.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, iż dla celów podatkowych Inwestycja, po jej sfinalizowaniu, będzie stanowić środek trwały. Będzie to bowiem budynek stanowiący własność Wnioskodawcy, wytworzony przez niego we własnym zakresie, który w dniu przyjęcia go do używania będzie kompletny i zdatny do używania (z przewidywanym okresem jego używania dłuższym niż rok). Innymi słowy, Inwestycja będzie spełniać przesłanki do uznania jej za środek trwały (po jej sfinalizowaniu i przyjęciu do używania) w rozumieniu art. 16a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zaznaczyć należy, że prawidłowe funkcjonowanie inwestycji magazynowej (takiej jak Inwestycja) jest ściśle uzależnione od lokalizacji danego przedsięwzięcia, w tym od powiązań komunikacyjnych z siecią dróg publicznych (tj. szczególnie korzystne są inwestycje magazynowe m.in. w pobliżu lotnisk czy węzłów komunikacyjnych). Zatem jednym z podstawowych założeń Inwestycji, w celu zapewnienia prawidłowego jej funkcjonowania, jest wybudowanie magazynu w odpowiednio dobranej lokalizacji. Nabywany przez Wnioskodawcę grunt powinien przy tym spełniać określone warunki w celu prawidłowej realizacji Inwestycji. W tym celu konieczne jest zatem odpowiednie przygotowanie transakcji nabycia gruntu – najpierw przez jego lokalizację w kontekście planowanej Inwestycji, jak również m.in. sprawdzenie statusu prawnego i podatkowego gruntu. Wszystkie czynności dokonywane są przy tym w celu prawidłowego zrealizowania Inwestycji, zgodnie z zamiarami biznesowymi i funkcjonalnymi Wnioskodawcy.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca w okresie bezpośrednio poprzedzającym rozpoczęcie prac budowlanych, w oparciu o kompleksowe analizy m.in. pod kątem warunków zabudowy, miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, atrakcyjności położenia, dostępności do dróg publicznych dokonał wyboru nieruchomości gruntowej, na której ma powstać Inwestycja, a następnie nabył te działki gruntu. Nabycie gruntów w wybranej przez Wnioskodawcę lokalizacji jest ściśle powiązane z realizacją Inwestycji i maksymalizacją przychodów z jej wynikających.

W ramach kolejnych etapów realizacji Inwestycji Wnioskodawca będzie wykonywał prace budowlane na nabytym gruncie, a następnie będzie poszukiwał potencjalnych najemców powierzchni i zawierał z nimi umowy najmu.

W związku z powyższym, Wnioskodawca poniósł i dalej ponosi określone wydatki związane z Inwestycją. 

Wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę obejmują m.in. usługi obce, w tym usługi zarządzania nabywane na podstawie umowy o zarządzanie portfolio (dalej: „Umowa”) zawartej z podmiotem powiązanym – B sp. z o.o. z siedzibą w (…), będącym polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Usługodawca”). Umowa zawierana jest w ramach grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca, z poszczególnymi podmiotami realizującymi inwestycje. W ramach Umowy Usługodawca zobowiązał się do świadczenia na rzecz Wnioskodawcy określonych usług z zakresu zarządzania i administracji dotyczących poszczególnych spółek inwestycyjnych (dalej: "Usługi").

Usługi nabywane przez Wnioskodawcę obejmują m.in.: 

1.usługi o charakterze przygotowawczym, w tym m.in.:

• przygotowanie możliwie najbardziej efektywnej i dochodowej strategii biznesowej dla Wnioskodawcy (dotyczącej m.in. inwestycji Wnioskodawcy) i doradztwo w tym zakresie poprzez przygotowanie pisemnego memorandum;
• analiza ogólnego potencjału rozwojowego inwestycji prowadzonych przez Wnioskodawcę (w zakresie zagospodarowania, rozbudowy lub remontu),
• doradztwo w zakresie możliwości uzyskania finansowania zewnętrznego dla Wnioskodawcy,
• doradztwo w zakresie struktur nabywania poszczególnych inwestycji i wsparcie w procesie negocjacyjnym (pod kątem prawnym, technicznym, środowiskowym, etc.),
• bieżąca koordynacja i kontrola nad procesami due diligence, wsparcie w zakresie wdrażania konkluzji wypływających z badań,
• wsparcie w procesie wyznaczenia podmiotu zarządzającego nieruchomościami inwestycyjnymi Wnioskodawcy,
• wsparcie w procesie wyznaczenia poszczególnych usługodawców dla Wnioskodawcy (również w ramach prowadzonych przez Wnioskodawcę inwestycji),
• prowadzenie badań w zakresie implementowania strategii (...) dla inwestycji.

2.usługi zarządzania aktywami, w tym m.in.:

• przygotowywanie biznesplanu i budżetu oraz rocznych aktualizacji w tym zakresie,
• zarządzanie finansami, w tym zarządzanie wpływami i finansowaniem wewnątrzgrupowym,
• przygotowywanie szczegółowych raportów rocznych i kwartalnych,
• wsparcie usługobiorców w raportowaniu w zakresie dotyczącym prowadzonych inwestycji, wsparcie w przygotowywaniu koniecznych dokumentacji i wypełnianiu obowiązków raportowych i prawnych,
• organizacja pracy zarządu w koniecznym do tego zakresie,
• bieżąca administracja, w tym nadzór nad spełnianiem obowiązków o charakterze prawnym i regulacyjnym.

3.usługi zarządzania projektem, w tym m.in.:

• nadzór nad wykonywaniem prac adaptacyjnych, w tym współpraca z wykonawcami, przygotowywanie dokumentów umownych, wsparcie w procesie zakupowym,
• przygotowywanie studiów wykonalności w zakresie potencjału rozwojowego i przebudowy poszczególnych inwestycji.

4.usługi wsparcia procesu wynajmu, w tym m.in.:

• wsparcie w zakresie pozyskania i utrzymania najemców nieruchomości, w tym wsparcie w negocjacjach umów najmu,
• wsparcie w przygotowaniu strategii wynajmu, strategii marketingowych.

5.Usługi zarządzania rozwojem, w tym m.in. szerokie i wszechstronne wsparcie w realizacji poszczególnych inwestycji.

Zgodnie z Umową, Wnioskodawca jest zobowiązany do uiszczania na rzecz Usługodawcy opłat z tytułu świadczonych usług. Za Usługi wymienione w punkcie 1 powyżej, Wnioskodawca jest zobowiązany do uiszczania jednorazowej opłaty (dalej: „Opłata”). Wraz z rozwojem Inwestycji, Wnioskodawca będzie uiszczał na rzecz Usługodawcy wynagrodzenie za świadczenie pozostałych usług kalkulowane w ustalony umownie sposób.

Wnioskodawca powziął przy tym wątpliwość, czy Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia (tzw. koszt pośredni).

Pytanie

Czy w świetle przepisów ustawy o CIT, Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia – zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W świetle przepisów ustawy o CIT, Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia – zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Uzasadnienie - stan prawny

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Kosztami uzyskania przychodów będą zatem wydatki, które spełniają łącznie następujące warunki:

a)zostały poniesione przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku muszą zostać pokryte z zasobów majątkowych podatnika,

b)są definitywne (rzeczywiste), tj. wartość poniesionych wydatków nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

c)pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

d)poniesione zostały w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów oraz

e)nie znajdują się w grupie wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Państwa zdaniem, Opłata spełnia wszystkie wyżej wymienione warunki, gdyż została poniesiona przez Wnioskodawcę i nie będzie mu w żaden sposób zwrócona oraz jest związana z prowadzoną przez niego działalnością. Opłata nie jest również wymieniona w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Spełnione są więc warunki, o których mowa w pkt a)-c) oraz e) powyżej.

Nie ma również wątpliwości, że Opłata została poniesiona w celu uzyskania przychodów (warunek z pkt d) powyżej). Poniesienie Opłaty jest bowiem powiązane z nabyciem określonych Usług od Usługodawcy, w tym przede wszystkim usług przygotowawczych, które to docelowo mają wpłynąć na zwiększenie lub też zabezpieczenie źródeł przychodów Wnioskodawcy opodatkowanych CIT (m.in. poprzez wsparcie w przygotowywaniu efektywnej strategii biznesowej, analizie potencjału rozwojowego czy też w pozyskaniu finansowania zewnętrznego). 

W odniesieniu do tego ostatniego warunku warto również zauważyć, że cel poniesienia danego wydatku (uzyskanie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów) ma też duże znaczenie dla zaliczenia danego wydatku do tzw. kosztów bezpośrednio związanych z przychodami lub kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami, co z kolei ma istotne znaczenie dla określenia momentu potrącenia kosztów podatkowych w czasie.

Potrącalność Opłaty w czasie

W oparciu o kryterium stopnia powiązania przychodu z kosztem, ustawodawca wyróżnił:

a)koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami (dalej: „koszty bezpośrednie”) – potrącalne, co do zasady, w dacie uzyskania przychodu (art. 15 ust. 4 ustawy o CIT);

b)koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (dalej: „koszty pośrednie”) – potrącalne, co do zasady, w dacie ich poniesienia (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).

W odniesieniu do podziału na Koszty bezpośrednie oraz Koszty pośrednie wskazuje się, że „o zaliczeniu podatkowych kosztów uzyskania przychodów do kategorii kosztów bezpośrednich albo innych niż bezpośrednie decyduje ich relacja do przychodu, jaki mają one obiektywnie zapewnić. Powyższe prowadzi do wniosku, że jeżeli dany wydatek odnosi się do konkretnego przychodu, należy zaliczyć go do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów. W przypadku natomiast, gdy dany wydatek dotyczy szerszego spektrum aktywności gospodarczej podatnika i nie można go powiązać ze skonkretyzowanym przychodem, zasadna jest jego kwalifikacja do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem. Inaczej mówiąc, bezpośrednio związane z przychodami są takie koszty, gdy można wskazać konkretny przychód, do którego odnoszą się koszty mające na celu jego generowanie albo zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów” (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego [dalej: „NSA”] z 21 stycznia 2015 r., sygn. akt II FSK 338/13).

W orzecznictwie i doktrynie jako przykład kosztów bezpośrednich wskazuje się m.in. na zakup towarów, materiałów, usług koniecznych do wytworzenia/nabycia składnika majątku przeznaczonego do sprzedaży; koszt wytworzenia/nabycia takiego składnika jest wówczas bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym z jego sprzedaży (por. wyrok NSA z 6 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1092/10: „Wydatki na nabycie działek w celu wybudowania na nich budynków mieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży wraz z gruntem, na którym zostaną posadowione będą kosztem podatkowym w roku osiągnięcia przychodów, czyli w roku sprzedaży - jako koszt bezpośrednio związany z przychodem”).

Z kolei jako przykład kosztów pośrednich wskazuje się tzw. koszty ogólne, np. wynagrodzenia członków zarządu (por. wyrok WSA w Bydgoszczy z 3 lutego 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 706/17: „Nagroda wypłacona członkowi zarządu pełniącemu swoje funkcje z powołania, stanowi (...) koszt uzyskania przychodu, a poniesiony w związku z tym wydatek, jako niezwiązany z konkretnym przychodem, stanowi koszt pośredni”).

Tak jak wskazał Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego, Opłata została poniesiona w związku z zawarciem Umowy i dotyczyła przede wszystkim usług o charakterze przygotowawczym. Obejmowały one m.in.: 

• przygotowanie możliwie najbardziej efektywnej i dochodowej strategii biznesowej dla Wnioskodawcy (dotyczącej m.in. inwestycji Wnioskodawcy) i doradztwo w tym zakresie poprzez przygotowanie pisemnego memorandum;
• analiza ogólnego potencjału rozwojowego inwestycji prowadzonych przez Wnioskodawcę (w zakresie zagospodarowania, rozbudowy lub remontu),
• doradztwo w zakresie możliwości uzyskania finansowania zewnętrznego dla Wnioskodawcy,
• doradztwo w zakresie struktur nabywania poszczególnych inwestycji i wsparcie w procesie negocjacyjnym (pod kątem prawnym, technicznym, środowiskowym, etc.),
• bieżąca koordynacja i kontrola nad procesami due diligence, wsparcie w zakresie wdrażania konkluzji wypływających z badań,
• wsparcie w procesie wyznaczenia podmiotu zarządzającego nieruchomościami inwestycyjnymi Wnioskodawcy,
• wsparcie w procesie wyznaczenia poszczególnych usługodawców dla Wnioskodawcy (również w ramach prowadzonych przez Wnioskodawcę inwestycji),
• prowadzenie badań w zakresie implementowania strategii (...) dla inwestycji

Z powyższego wynika zatem, że poniesienie Opłaty przez Wnioskodawcę dotyczy usług o charakterze ogólnym, niedotyczącym bezpośrednio samej Inwestycji, ale całej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie wyklucza przy tym, że część z tych usług może dotyczyć Inwestycji (m.in. w zakresie określania potencjału rozwojowego czy też przygotowania strategii biznesowej), niemniej Usługi świadczone w ramach Umowy dotyczą całokształtu działalności Wnioskodawcy – zatem wszystkich inwestycji realizowanych przez Wnioskodawcę (obecnych lub przyszłych). 

Wsparcie w zakresie m.in. przygotowania strategii biznesowej, uzyskania finansowania zewnętrznego czy też wsparcie przy wyborze poszczególnych usługodawców świadczących usługi na rzecz Wnioskodawcy dotyczy zatem bieżącej działalności Wnioskodawcy. Z powyższego wypływa zatem wniosek, że Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt bieżący, niemający jednak wpływu na koszt wytworzenia środka trwałego w postaci Inwestycji. 

Należy bowiem wskazać, że poniesienie tego kosztu nie jest uzależnione od realizacji konkretnej Inwestycji, a dotyczy raczej ogółu inwestycji realizowanych przez Wnioskodawcę.

Zgodnie bowiem z art. 16g ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się, w razie wytworzenia środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej we własnym zakresie, koszt wytworzenia.

Kosztem wytworzenia – zgodnie z art. 16g ust. 4 ustawy o CIT – jest wartość, w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

Z powyższego wynika zatem, że m.in. koszty ogólne zarządu oraz pozostałe koszty operacyjne nie wpływają na wartość początkową środka trwałego, a powinny być ujmowane w kosztach uzyskania przychodu (pod warunkiem spełnienia przesłanek, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT) jako koszt pośredni. 

W konsekwencji zatem, Opłata stanowi w opinii Wnioskodawcy koszt bieżący pośrednio powiązany z Inwestycją, niemniej niewpływający na jej koszt wytworzenia (jako że jest to jednorazowy koszt wynikający z zawarcia Umowy i świadczenia na rzecz Wnioskodawcy m.in. usług o charakterze przygotowawczym). Opłata będzie zatem miała wpływ na wielkość i charakter osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów, niemniej będą miały one wyłącznie pośredni związek z realizowaną Inwestycją. 

Poniesienie Opłaty nie wiąże się bowiem ściśle z Inwestycją, a raczej z ogólną działalnością inwestycyjną Wnioskodawcy. Wydatek związany z Opłatą byłby zatem poniesiony niezależnie od tego, czy realizowana byłaby Inwestycja czy też inny projekt inwestycyjny.

Mając na uwadze powyższe, Opłata nie powinna zostać ujęta w wartości początkowej Inwestycji, za to powinna zostać zakwalifikowana jako koszt pośredni – co za tym idzie, powinna zostać ujęta (potrącona) w kosztach uzyskania przychodów w dacie jej poniesienia. 

Na prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie wskazują interpretacje indywidualne, m.in.: 

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 października 2019 r. (nr 0111-KDIB2-3.4010.282.2019.2.KK), w której Organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym „koszty bieżące, pośrednio związane z realizowanym Projektem, które nie mają bezpośredniego wpływu na wartość początkową wytworzonych w procesie inwestycyjnym środków trwałych - kwalifikowane (są) jako koszty pośrednio związane z działalnością Spółki i odnoszone w ciężar kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia”;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 stycznia 2016 r. (nr IPPB6/4510-452/15-2/AK), w której Organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym „wydatki dotyczące całokształtu działalności Spółki natomiast, które wpływają w sposób pośredni na przychody, mimo że związane są z realizowaną Inwestycją, nie mają jednak wpływu na koszt wytworzenia. Wydatki te, jeśli wypełniają hipotezę normy art. 15 ust. 1 ustawy o CIT należy zdaniem Spółki zakwalifikować jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, tzw. koszty "pośrednie" i odnieść w koszty podatkowe w dacie ich poniesienia”.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia – zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami).

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca zróżnicował zasady ich potrącalności.

Stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

W art. 16g ustawy o CIT zostały wskazane zasady ustalania wartości początkowej składników majątku trwałego stanowiącej podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych.

Na mocy art. 16g ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16g ust. 4 ustawy o CIT:

Decydujące znaczenie dla zaliczenia określonego wydatku do wydatków stanowiących koszt wytworzenia środka trwałego ma możliwość powiązania danego wydatku z konkretnym przedsięwzięciem inwestycyjnym, czyli wytwarzanym środkiem trwałym. Wszelkie wydatki pozostające w związku z wytworzeniem środka trwałego mają wpływ na jego koszt wytworzenia. Koszt ten zarazem stanowi o wartości początkowej środka trwałego, od której dokonuje się następnie odpisów amortyzacyjnych.

W szczególności zatem, do wartości składających się na koszt wytworzenia środka trwałego należą:

• wartość – w cenie nabycia – rzeczowych składników majątku zużytych do wytworzenia środków trwałych, tj. przede wszystkim materiałów, z których został wykonany środek trwały,
• wartość – w cenie nabycia – wykorzystanych usług obcych zużytych do wytworzenia środków trwałych, tj. zarówno usług polegających na samym wytwarzaniu środka trwałego, tj. przede wszystkim jego budowie, jak i innych usług niezbędnych do wytworzenia i uczynienia tego składnika majątku zdatnym do używania, np. kosztów prac geologicznych niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę, usług projektowych, usług inżynierskich, doradztwa finansowego i prawnego związanego z prowadzoną inwestycją, kosztów niezbędnych ekspertyz obiektów budowlanych,
• koszty wynagrodzeń wraz z pochodnymi, tj. przede wszystkim koszty wynagrodzeń dla pracowników zatrudnionych przy realizacji inwestycji,
• inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych.

Należy ponadto podkreślić, że mocą art. 16g ust. 4 updop, wyłączono z kosztu wytworzenia środka trwałego koszty ogólne zarządu, koszty sprzedaży oraz pozostałe koszty operacyjne i koszty operacji finansowych, w tym odsetki od pożyczek (kredytów) i prowizje, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania. Wydatki te nie są bowiem bezpośrednio związane z realizacją inwestycji, ale z całokształtem działalności podatnika.

Oznacza to, że tylko wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem środka trwałego zmniejszają podstawę opodatkowania osoby prawnej przez możliwość zaliczenia w koszty podatkowe odpisów z tytułu zużycia środków trwałych – tzw. odpisy amortyzacyjne. Tak więc, do kosztów wytworzenia środka trwałego zalicza się tylko te wydatki, które dają się zaliczyć do wartości wytworzonego środka trwałego, to znaczy związane są bezpośrednio z realizacją inwestycji.

Zatem, do wartości początkowej wytworzonego środka trwałego – w myśl art. 16g ust. 4 updop – zalicza się ogół kosztów poniesionych w związku z jego wytworzeniem od momentu rozpoczęcia inwestycji aż do momentu przekazania środka do używania. Użycie przez ustawodawcę zwrotu, że do kosztu wytworzenia środka trwałego zalicza się „inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych” oznacza, że katalog wydatków związanych z wytworzeniem środka trwałego powiększających jego wartość początkową jest otwarty. Mieszczą się w nim również inne, niewymienione wprost w treści omawianego przepisu koszty, które będą miały wpływ na wartość początkową danego składnika majątku. O tym, czy wydatki stanowić powinny koszt poprzez odpisy amortyzacyjne decyduje wobec tego związek kosztu z realizowanym przedsięwzięciem inwestycyjnym. Do kosztów wytworzenia środków trwałych zalicza się koszty, które mają wpływ na wartość początkową danego składnika majątku i dają się zaliczyć do wartości wytworzonego środka trwałego, to znaczy związane są bezpośrednio z realizacją inwestycji. Są to bowiem wydatki pozostające w bezpośrednim związku z wytworzeniem, a zatem są elementem ich kosztu wytworzenia. Koszt ten zarazem stanowi element wartości początkowej, od której dokonuje się odpisów amortyzacyjnych (wyjątek stanowią tu grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, które zgodnie z art. 16c pkt 1 updop amortyzacji nie podlegają). Wydatki dotyczące całokształtu działalności Spółki, które wpływają w sposób pośredni na przychody, mimo że związane są z realizowaną inwestycją, nie mają wpływu na koszt wytworzenia. Wydatki te, jeśli wypełniają hipotezę normy art. 15 ust. 1 i nie mieszczą się w katalogu kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, należy zakwalifikować jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, tzw. koszty „pośrednie” i odnieść w koszty podatkowe w dacie ich faktycznego poniesienia.

Z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie inwestycji nieruchomościowych. Głównym przedmiotem działalności jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. 

Planują Państwo realizację inwestycji polegającej na wybudowaniu budynku magazynowego (dalej: „Inwestycja”). Po zakończeniu fazy budowy, zamierzają Państwo osiągać przychody z tytułu wynajmu magazynu, przy czym zgodnie z założeniami, w zależności od sytuacji rynkowej możliwa będzie także sprzedaż całego przedsięwzięcia w dłuższej perspektywie.

Inwestycja, po jej sfinalizowaniu, będzie stanowić środek trwały. Będzie to bowiem budynek stanowiący własność Spółki, wytworzony przez Spółkę we własnym zakresie, który w dniu przyjęcia go do używania będzie kompletny i zdatny do używania (z przewidywanym okresem jego używania dłuższym niż rok). Inwestycja będzie spełniać przesłanki do uznania jej za środek trwały (po jej sfinalizowaniu i przyjęciu do używania) w rozumieniu art. 16a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W związku z realizacją Inwestycji Spółka poniosła i dalej ponosi określone wydatki. Wydatki obejmują m.in. usługi obce, w tym usługi zarządzania nabywane na podstawie umowy o zarządzanie portfolio (dalej: „Umowa”) zawartej z podmiotem powiązanym – B sp. z o.o. z siedzibą w (…), będącym polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Usługodawca”). W ramach Umowy Usługodawca zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki określonych usług z zakresu zarządzania i administracji dotyczących poszczególnych spółek inwestycyjnych (dalej: "Usługi").

Usługi nabywane przez Spółkę obejmują m.in. (pkt 1 wniosku):usługi o charakterze przygotowawczym, w tym m.in.

• przygotowanie możliwie najbardziej efektywnej i dochodowej strategii biznesowej dla Wnioskodawcy (dotyczącej m.in. inwestycji Wnioskodawcy) i doradztwo w tym zakresie poprzez przygotowanie pisemnego memorandum;
• analiza ogólnego potencjału rozwojowego inwestycji prowadzonych przez Wnioskodawcę (w zakresie zagospodarowania, rozbudowy lub remontu),
• doradztwo w zakresie możliwości uzyskania finansowania zewnętrznego dla Wnioskodawcy,
• doradztwo w zakresie struktur nabywania poszczególnych inwestycji i wsparcie w procesie negocjacyjnym (pod kątem prawnym, technicznym, środowiskowym, etc.),
• bieżąca koordynacja i kontrola nad procesami due diligence, wsparcie w zakresie wdrażania konkluzji wypływających z badań,
• wsparcie w procesie wyznaczenia podmiotu zarządzającego nieruchomościami inwestycyjnymi Wnioskodawcy,
• wsparcie w procesie wyznaczenia poszczególnych usługodawców dla Wnioskodawcy (również w ramach prowadzonych przez Wnioskodawcę inwestycji),
• prowadzenie badań w zakresie implementowania strategii (...) dla inwestycji.

Zgodnie z Umową, Spółka jest zobowiązana do uiszczania na rzecz Usługodawcy opłat z tytułu świadczonych usług. Za Usługi wymienione powyżej w punkcie 1, Spółka jest zobowiązana do uiszczania jednorazowej opłaty (dalej: „Opłata”). Wraz z rozwojem Inwestycji, Spółka będzie uiszczała na rzecz Usługodawcy wynagrodzenie za świadczenie pozostałych usług kalkulowane w ustalony umownie sposób.

Ponadto jak wynika z opisu sprawy, Opłata została poniesiona przez Spółkę i nie będzie jej w żaden sposób zwrócona oraz jest związana z prowadzoną przez nią działalnością. Opłata nie jest również wymieniona w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Poniesienie Opłaty jest powiązane z nabyciem określonych Usług od Usługodawcy, w tym przede wszystkim usług przygotowawczych, które to docelowo mają wpłynąć na zwiększenie lub też zabezpieczenie źródeł przychodów Spółki opodatkowanych CIT (m.in. poprzez wsparcie w przygotowywaniu efektywnej strategii biznesowej, analizie potencjału rozwojowego czy też w pozyskaniu finansowania zewnętrznego). 

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy w świetle przepisów ustawy o CIT, Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia – zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podkreślić należy, że tylko wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem środka trwałego zmniejszają podstawę opodatkowania osoby prawnej przez możliwość zaliczenia w koszty podatkowe odpisów z tytułu zużycia środków trwałych – tzw. odpisy amortyzacyjne. Tak więc, do kosztów wytworzenia środka trwałego zalicza się tylko te wydatki, które dają się zaliczyć do wartości wytworzonego środka trwałego, to znaczy związane są bezpośrednio z realizacją inwestycji. Wydatki dotyczące całokształtu działalności Spółki, które wpływają w sposób pośredni na przychody, mimo że związane są z realizowaną inwestycją, nie mają wpływu na koszt wytworzenia. Wydatki te, jeśli wypełniają hipotezę normy art. 15 ust. 1 i nie mieszczą się w katalogu kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, należy zakwalifikować jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, tzw. koszty „pośrednie” i odnieść w koszty podatkowe w dacie ich faktycznego poniesienia.

Jak sami Państwo wskazują w opisie sprawy, poniesienie Opłaty dotyczy usług o charakterze ogólnym, niedotyczącym bezpośrednio samej Inwestycji, ale całej działalności Spółki. Spółka nie wyklucza przy tym, że część z tych usług może dotyczyć Inwestycji (m.in. w zakresie określania potencjału rozwojowego czy też przygotowania strategii biznesowej), niemniej Usługi świadczone w ramach Umowy dotyczą całokształtu działalności Spółki – zatem wszystkich inwestycji realizowanych przez Spółkę (obecnych lub przyszłych). Poniesienie tego kosztu nie jest uzależnione od realizacji konkretnej Inwestycji, a dotyczy raczej ogółu inwestycji realizowanych przez Spółkę.

W związku z powyższym, wydatek na uiszczenie Opłaty za usługi wymienione w punkcie 1 wniosku (tj. usługi o charakterze przygotowawczym) nie zwiększa wartości początkowej środka trwałego, gdyż zostałby poniesiony bez względu na to czy Spółka realizowałaby ww. inwestycję.

Przedmiotowy wydatek związany z Opłatą, jak wynika z wniosku, byłby poniesiony niezależnie od tego, czy realizowana byłaby Inwestycja czy też inny projekt inwestycyjny.

Ponadto wydatek związany z Opłatą w związku z niemożnością powiązania go z konkretnymi przychodami powinien stanowić pośrednie koszty uzyskania przychodów, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w dniu ich poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy CIT.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe należy zgodzić się z Państwem, że Opłata powinna zostać zakwalifikowana jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a więc potrącalny w momencie jego poniesienia – zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

• Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
• Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i/lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).