Czy Spółka w oparciu o przepis art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów: - za rok 2022 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za okres od 1 maja do 31 grudnia roku podatkowego 2021 przeznaczonego na kapitał zapasowy, - za rok 2023 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za cały rok podatkowy 2022 przeznaczonego na kapitał zapasowy, - za rok 2024 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy, - kwoty zysku za rok podatkowy 2023 (o ile zysk zostanie osiągnięty), który zostałby przeznaczony na kapitał zapasowy uchwałą podjętą w 2024 r. i dokonywania w sposób odpowiedni zaliczeń do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych, jeżeli Spółka osiągnie zysk i uchwałą wspólników przeznaczy go na kapitał zapasowy Spółki?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 24 sierpnia 2023 r., który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka w oparciu o przepis art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów:

-    za rok 2022 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za okres od 1 maja do 31 grudnia roku podatkowego 2021 przeznaczonego na kapitał zapasowy,

-    za rok 2023 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za cały rok podatkowy 2022 przeznaczonego na kapitał zapasowy,

-    za rok 2024 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy,

-    kwoty zysku za rok podatkowy 2023 (o ile zysk zostanie osiągnięty), który zostałby przeznaczony na kapitał zapasowy uchwałą podjętą w 2024 r. i dokonywania w sposób odpowiedni zaliczeń do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych, jeżeli Spółka osiągnie zysk i uchwałą wspólników przeznaczy go na kapitał zapasowy Spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka" lub „Wnioskodawca") jest spółką komandytową. Jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W związku z objęciem od 2021 r. spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, Spółka stosownie do postanowienia art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2123) uzyskała status podatnika CIT z dniem 1 maja 2021 r.

Spółka posiada dwóch komplementariuszy - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz osobę fizyczną. Komandytariuszem jest osoba fizyczna.

Spółka zajmuje się branżą motoryzacyjną, będąc autoryzowanym dealerem samochodowym. Spółka świadczy kompleksowo usługi w obszarze motoryzacyjnym w zakresie sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, serwisu mechanicznego samochodów, serwisu blacharsko-lakierniczego, sprzedaży agencyjnej polis komunikacyjnych oraz sprzedaży produktów finansowych: kredytów i leasingów na finansowanie samochodów nowych i używanych.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Spółka nie powstała w wyniku przekształcenia, połączenia ani podziału i na chwilę obecną nie planuje podejmowania takich działań.

W spółce na dzień składania wniosku podjęte zostały uchwały wspólników o:

a)przekazaniu części zysku (tj. za okres od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021 r.) na kapitał zapasowy,

b)przekazaniu całego zysku za 2022 r. na kapitał zapasowy.

Spółka, w przypadku zysku za 2023 r. również zamierza podjąć uchwałę o przekazaniu odpowiedniej kwoty zysku na kapitał zapasowy.

Kapitał zapasowy został utworzony zgodnie z postanowieniami umowy spółki. Stosownie do art. 13 umowy spółki na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników można w spółce utworzyć fundusze: zapasowy, rezerwowy, rozwoju oraz inne fundusze celowe. Kapitał (fundusz) zapasowy został utworzony na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników z dnia 10 maja 2017 r. Na dzień złożenia wniosku zgromadzone są na nim środki pochodzące z wypracowanego zysku spółki, przeznaczone wolą wspólników stosownie do wskazanych powyżej uchwał wspólników o przeznaczeniu zysku. Spółka gromadzi je w celu finansowania bieżącej działalności. Środki te nie są przeznaczone na pokrycie straty bilansowej.

Mające miejsce w ten sposób finansowanie wewnętrzne stanowi kluczowy aspekt dla zarządzania majątkiem w ramach działalności Spółki. Dla Wnioskodawcy jako przedsiębiorstwa zajmującego się sprzedażą samochodów istotnym kosztem budżetowym jest koszt finansowania magazynów aut nowych i używanych. Spółka posiada stałą linię kredytową w banku, z którym współpracuje, na finansowanie zakupu samochodów do dalszej odsprzedaży. Tym samym pozostawienie zysku w firmie pozwala Wnioskodawcy na zmniejszenie kosztów działalności bieżącej.

Ponadto Spółka korzystała z instrumentów służących rozwojowi jej przedsiębiorstwa i obecnie spłaca uzyskane w ramach Polskiego Funduszu Rozwoju środki, a także pożyczki płynnościowe udzielone jej przez X S. A.

Pytanie

Czy Spółka w oparciu o przepis art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów:

-    za rok 2022 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za okres od 1 maja do 31 grudnia roku podatkowego 2021 przeznaczonego na kapitał zapasowy,

-    za rok 2023 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za cały rok podatkowy 2022 przeznaczonego na kapitał zapasowy,

-    za rok 2024 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy,

-    kwoty zysku za rok podatkowy 2023 (o ile zysk zostanie osiągnięty), który zostałby przeznaczony na kapitał zapasowy uchwałą podjętą w 2024 r. i dokonywania w sposób odpowiedni zaliczeń do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych, jeżeli Spółka osiągnie zysk i uchwałą wspólników przeznaczy go na kapitał zapasowy Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w oparciu o przepis art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych będzie on uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku uzyskanego odpowiednio w 2021, 2022 i 2023 r. i w kolejnych latach przeznaczonego na kapitał zapasowy, tj. zysku za okres od 1 maja do 31 grudnia roku podatkowego 2021 oraz zysku za dwa kolejne lata (tj. za rok podatkowy: 2022 i 2023) oraz za kolejne jeśli Spółka osiągnie w zysk i uchwałą wspólników przeznaczy go na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie:

Status spółki komandytowej jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych:

Na mocy art. 2 pkt 1 lit a tiret pierwsze ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2123) (dalej: „ustawa nowelizująca CIT") przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.") objęły swoim zastosowaniem również spółki komandytowe. Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej CIT stanowi, iż w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej CIT spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Z powyżej przywołanych przepisów wynika, iż co do zasady wraz z początkiem 2021 r. spółki komandytowe zostały objęte opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dopuszczalne jednak było w ramach wyjątku przesunięcie podlegania zasadom podatku CIT do 1 maja 2021 r., kiedy to spółki komandytowe bezwzględnie stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca skorzystał z przewidzianego uprawnienia i uzyskał status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Pojęcie kosztów uzyskania przychodów:

Generalna zasada definiująca pojęcie kosztów uzyskania przychodów wyrażona została w art 15 ust 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja zawarta w przywołanym przepisie ma charakter ogólny. Oznacza to, że podatnik powinien każdorazowo dokonać oceny poszczególnych wydatków w celu zakwalifikowania ich do kosztów uzyskania przychodów. Od wyrażonej w ten sposób ogólnej zasady kwalifikacji kosztów ustawodawca może przewidzieć wyjątki, w których w sposób wyraźny przypisuje określone wydatki do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia ich do tego rodzaju kosztów. Tym samym w pozostałych przypadkach podatnik powinien zbadać istnienie związku przyczynowego między poniesionym kosztem a uzyskanym przychodem lub rzeczywistą szansą jego uzyskania, bądź zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu.

Innymi słowy kluczowe znaczenie dla kwalifikacji prawnej określonych wydatków ma cel, w jakim zostały one poniesione. Możliwe będzie uznanie określonego wydatku za koszt uzyskania przychodu, jeżeli istnieje związek przyczynowy pomiędzy jego poniesieniem a osiągnięciem lub możliwością osiągnięcia przychodu.

Jednym z wyjątków wskazanych wprost przez ustawodawcę jest przepis art. 15cb u.p.d.o.p., w którym wskazuje jakie wartości podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

Hipotetyczne odsetki od podwyższonego kapitału jako koszt podatkowy:

Stosownie do art. 15cb ust. 1 u.p.d.o.p. w spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1.dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2.zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż zgodnie z art. 4a pkt 21 u.p.d.o.p. ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a.       spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6,14, str. 251),

b.       spółkę kapitałową w organizacji,

c.       spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d.       spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wobec powyższego, na mocy art. 4a pkt 21 lit c u.p.d.o.p. przepis art. 15cb ust. 1 u.p.d.o.p. znajduje zastosowanie do spółek komandytowych.

Przepis art. 15cb ust. 2 przewiduje, iż koszt, o którym mowa w ust. 1, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych.

W przypadku Wnioskodawcy, osiągnął on zysk w 2021 r., który w części odpowiadającej zyskowi wypracowanemu w okresie od 1.05.2021 r. do 31.12.2021 r. przeznaczył na kapitał zapasowy. W tym miejscu wymaga podkreślenia, iż przepisy prawa podatkowego odnoszące się do uznania zysku za koszt uzyskania przychodu nie nakazują przekazania całego zysku na kapitał zapasowy. Prawo do rozliczenia preferencyjnego w oparciu o przepis art. 15cb u.p.d.o.p. przysługiwać może spółce komandytowej również, jeżeli na kapitał rezerwowy lub zapasowy przekaże tylko część osiągniętego zysku. Tym samym spółka będzie mogła bez utraty prawa do rozpoznania kosztów hipotetycznych wypłacić wspólnikom w dowolnym momencie tę część zysku, która nie została przeznaczona na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki. Przepis ten również nie stoi na przeszkodzie, aby zaliczyć hipotetyczne odsetki do kosztów uzyskania przychodów roku 2021 w drodze korekty zeznania podatkowego.

Podobnie, zysk za pełen rok 2022 Wnioskodawca również przeznaczył na kapitał zapasowy. W przypadku osiągnięcia zysku za 2023 r. również planuje on przeznaczyć go na kapitał zapasowy. Tym samym przysługuje mu prawo do zaliczenia zatrzymanych w spółce zysków do kosztów uzyskania przychodu w sposób określony przepisem art. 15cb ust. 1 u.p.d.o.p. z zastrzeżeniem, że stosownie do ust. 3 wskazanego przepisu łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona w roku podatkowym z tytułów wymienionych w ust. 1 nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł.

Zgodnie z przepisem art. 15cb ust. 4 u.p.d.o.p. przepisu ust. 1 nie stosuje się do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej.

Wnioskodawca wskazuje, iż zyski zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki nie są przeznaczone na pokrycie straty bilansowej. Tym samym spełnia on wyrażony przywołanym przepisem warunek dla uznania określonych zysków za koszt uzyskania przychodu.

W dalszej kolejności przepis art. 15cb ust. 5 stanowi, że przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwala o zatrzymaniu zysku w spółce.

Oznacza to, że przekazanie zatrzymanego zysku na kapitał zapasowy, a następnie przeznaczenie tych środków do wypłaty wspólnikom przed upływem 3-letniego terminu wynikającego żart. 15cb ust. 5u.p.d.o.p. stanowiłoby naruszenie warunku do skorzystania z preferencji podatkowej określonej w art. 15cb ust. 1 u.p.d.o.p. W konsekwencji Wnioskodawca, aby skorzystać z możliwości zaliczenia określonych zysków do kosztów uzyskania przychodu zobowiązany będzie do zatrzymania zysku w spółce przez wskazany przepisem okres i w takim też okresie nie planuje wypłacać zysku.

Zgodnie zaś z przepisem art. 15cb ust. 9 u.p.d.o.p. w przypadku, gdy spółka, o której mowa w ust. 1, zostanie przejęta w wyniku łączenia albo podziału albo przekształcona w spółkę niebędącą osobą prawną przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 5, na dzień poprzedzający dzień przejęcia albo przekształcenia ustala się przychód w wysokości odpowiadającej odliczonym, zgodnie z ust. 1, kosztom uzyskania przychodów. Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem Wnioskodawca nie powstał w wyniku łączenia, przekształcenia ani podziału oraz w przyszłości nie planuje tego typu reorganizacji.

Zgodnie z przepisem art. 15cb ust. 10 u.p.d.o.p. przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli podatnik lub podmiot z nim powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 dokonał czynności prawnej albo powiązanych czynności prawnych bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównie w celu uznania kwoty określonej w ust. 1 za koszt uzyskania przychodów. Do uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie zalicza się przypadku, gdy korzyść uzyskana w roku podatkowym lub w latach następnych wynika z zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Wobec Wnioskodawcy nie znajdzie również zastosowania przesłanka negatywna z ust. 10 ww. artykułu ze względu na okoliczność, iż Spółka całość zatrzymanego zysku przeznacza na finansowanie jej bieżącej działalności. Tym samym przeznacza te środki na uzasadnione ekonomicznie potrzeby mające na celu dalsze stabilne funkcjonowanie na rynku i dalszy rozwój. Zatrzymanie zysku w Spółce jest zatem niezbędną i z ekonomicznego punktu widzenia najbardziej uzasadnioną oraz najprostszą do przeprowadzenia czynnością w ramach finansowania działalności Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy spełnia on wszystkie właściwe dla niego kryteria przewidziane przepisem art. 15cb u.p.d.o.p. do rozpoznania kosztów podatkowych w myśl tego przepisu.

Indywidualne interpretacje podatkowe:

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wyrażających stanowisko organów podatkowych, a mianowicie:

1.  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5.02.2021 r., 0111-KDIB2-1.4010.330.2020.1.AR, w której wskazał, że dopuszczalne jest przekazanie zysku na kapitału zapasowy pod warunkiem, że jest to zysk wypracowany w okresie, w którym dany podmiot jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych:

„przepis art. 15cb zawarty w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych odnosi się więc do zysku wypracowanego przez podmioty, którego powyższe regulacje dotyczą, a zatem Wnioskodawcy jako Spółki Akcyjnej a nie spółki komandytowej.

Zatem wskazana w art. 15cb możliwość ujęcia w kosztach podatkowych określonej wielkości zysku przekazanego na kapitał zapasowy dotyczy wyłącznie zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie kiedy funkcjonował już jako Spółka Akcyjna, a zatem był podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Bez znaczenia pozostaje tutaj okoliczność, iż jak wskazano w wyżej przytoczonych przepisach Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Do Spółki przekształcanej, tj. wskazanej we wniosku spółki komandytowej nie miały zastosowania omawiane regulacje podatkowe. Nie doszło zatem do przeniesienia (sukcesji) na Wnioskodawcę - Spółkę akcyjną ewentualnego prawa wynikającego z tej preferencji podatkowej, bowiem prawo to nie przysługiwało poprzednikowi prawnemu Wnioskodawcy (spółce przekształcanej).Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, iż skoro zysk za rok obrotowy 2019 oraz zysk osiągnięty w roku 2020 do momentu przekształcenia Spółki, wypracowane zostały w okresie kiedy Wnioskodawca funkcjonował jeszcze w formie spółki komandytowej, a więc podmiotu niebędącego podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych to nie może w stosunku do tego zysku znaleźć zastosowanie przepis art. 15cb u.p.d.o.p.”;

2.  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25.05.2021 r., 0111- KDIB1-1.4010.145.2021.1.BS, w której, jak wyżej, wskazał, że art. 15cb u.p.d.o.p. można stosować do spółek komandytowych co do zysku wypracowanego od momentu uzyskania przez nie statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych:

„wskazana w art. 15cb możliwość ujęcia w kosztach podatkowych określonej wielkości zysku przekazanego na kapitał zapasowy dotyczy wyłącznie zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie kiedy będzie funkcjonował już jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych.”;

3.  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1.06.2021 r., 0111-KDIB1-1.4010.155.2021.1.BS, w której, jak wyżej, wskazał, że art. 15cb u.p.d.o.p. znajduje zastosowanie wobec spółek komandytowych jako podatników podatku dochodowego od osób prawnych:

„Warto również podkreślić, że prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu omawianej kwoty będzie przysługiwało Wnioskodawcy jako podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych. Z takiego prawa nie będą mogły skorzystać spółki komandytowe, które rozliczały się podatkowo poprzez Spółkę jako swego komandytariusza do 2020 r. włącznie, gdyż nie były one podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.”;

4.  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 stycznia 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.575.2021.1.AW, w której uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym możliwe jest zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów hipotetycznych odsetek w oparciu przepis art. 15cb u.p.d.o.p. również w przypadku przeznaczenia części zysku na kapitał zapasowy, za prawidłowe: „pomimo, że część kwoty zysku za 2019 r. przekazanego w 2020 r. na kapitał rezerwowy, będącego podstawą obliczenia hipotetycznych odsetek została wypłacona w roku 2020 i 2021 r. (tj. przed upływem 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce) uprawnia Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu w rozliczeniu za rok podatkowy 2021 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym odpowiednio 2020 r. powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok 2019 r. w wysokości 12 508 701,83 zł pozostałego na kapitale rezerwowym po wypłacie dywidend.”

Wnioski:

Mając na uwadze powyższe, w stanie faktycznym przedstawionym powyżej, przy spełnieniu powyżej opisanych warunków, Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w oparciu o przepis art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2022 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za okres od 1 maja do 31 grudnia roku podatkowego 2021 przeznaczonego na kapitał zapasowy oraz do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów za rok 2023 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za cały rok podatkowy 2022 przeznaczonego na kapitał zapasowy oraz do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów za rok 2024 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok podatkowy 2023 (o ile zysk zostanie osiągnięty), który zostałby przeznaczony na kapitał zapasowy uchwałą podjętą w 2024 r. i dokonywania w sposób odpowiedni zaliczeń do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych, jeżeli Spółka osiągnie zysk i uchwałą wspólników przeznaczy go na kapitał zapasowy Spółki.

Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczy bowiem okresu, w którym Wnioskodawca wypracował oraz w przyszłości wypracuje zysk jako spółka komandytowa będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podjęte zostały uchwały o pozostawieniu odpowiednich kwot zysku w Spółce za lata podatkowe 2021 r. oraz 2022 r. Wnioskodawca planuje także podjąć w przyszłości uchwałę co do przekazania określonej kwoty zysku (jeśli zostanie osiągnięty) za 2023 r. na kapitał zapasowy. Wnioskodawca spełnia również pozostałe kryteria wskazane w treści przepisu art. 15cb u.p.d.o.p.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że Państwa stanowisko oceniono wyłącznie w zakresie objętym zadanymi we wniosku pytaniami (wyznaczającymi granice rozpatrzenia wniosku), z których to pytań jednoznacznie wynika w których dokładnie latach  podatkowych  zamierzacie Państwo na podstawie art. 15cb ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, hipotetyczne odsetki w związku z przekazaniem zysku uzyskanego w poszczególnych latach podatkowych na kapitał zapasowy.

W konsekwencji przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest poruszona w Państwa stanowisku kwestia, dot. możliwości „zaliczenia hipotetycznych odsetek do kosztów uzyskania przychodów roku 2021 w drodze korekty zeznania podatkowego”. 

Zgodnie z treścią art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:

Powyższa definicja kosztów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-   został właściwie udokumentowany,

-   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

W myśl art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 15cb ust. 3 ustawy o CIT:

Przepis art. 15cb ust. 4 ustawy o CIT wskazuje, że:

Z kolei art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

Przepis art. 15cb ust. 6 ustawy o CIT wskazuje, że:

Z kolei art. 15cb ust. 7 ustawy o CIT stanowi, że:

Natomiast art. 15cb ust. 8 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 15cb ust. 9 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15cb ust. 10 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 191 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „ksh”):

W myśl art. 231 § 1 ww. ustawy,

Z kolei art. 231 § 2 ksh stanowi, że

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jako spółka komandytowa są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z dniem 1 maja 2021 r. uzyskali Państwo status podatnika CIT. Państwa rok podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

W spółce podjęli Państwo uchwały wspólników o:

a)przekazaniu części zysku (tj. za okres od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021 r.) na kapitał zapasowy,

b)przekazaniu całego zysku za 2022 r. na kapitał zapasowy.

W przypadku zysku za 2023 r. również zamierzają Państwo podjąć uchwałę o przekazaniu odpowiedniej kwoty zysku na kapitał zapasowy.

Kapitał zapasowy został utworzony zgodnie z postanowieniami umowy spółki. Na dzień złożenia wniosku zgromadzone są na nim środki pochodzące z wypracowanego zysku spółki, przeznaczone wolą wspólników stosownie do wskazanych powyżej uchwał wspólników o przeznaczeniu zysku. Gromadzą je Państwo w celu finansowania bieżącej działalności Spółki. Środków tych nie przeznaczają Państwo na pokrycie straty bilansowej.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Spółka w oparciu o przepis art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów:

-    za rok 2022 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za okres od 1 maja do 31 grudnia roku podatkowego 2021 przeznaczonego na kapitał zapasowy,

-    za rok 2023 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za cały rok podatkowy 2022 przeznaczonego na kapitał zapasowy,

-    za rok 2024 kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy,

-    kwoty zysku za rok podatkowy 2023 (o ile zysk zostanie osiągnięty), który zostałby przeznaczony na kapitał zapasowy uchwałą podjętą w 2024 r. i dokonywania w sposób odpowiedni zaliczeń do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych, jeżeli Spółka osiągnie zysk i uchwałą wspólników przeznaczy go na kapitał zapasowy Spółki.

Możliwość rozpoznania kosztów o których mowa w art. 15cb ustawy o CIT przysługuje w roku wniesienia dopłaty do spółki albo podwyższenia kapitału rezerwowego bądź zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych.

Brzmienie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT wskazuje przy tym, że wysokość kosztów z tytułu hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok wniesienia dopłaty bądź przekazania zysku na odpowiedni kapitał) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia. Z tego też względu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w każdym z trzech lat podatkowych, może podlegać kwota  odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy, przy czym dla wyliczenia wysokości kosztu:

-    za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2022 r. należy uwzględnić stopę referencyjną wg stanu na 31 grudnia 2021 r.,

-    za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2023 r. należy uwzględnić stopę referencyjną wg stanu na 30 grudnia 2022 r. (31 grudnia 2022 r. nie był dniem roboczym),

-    za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2024 r. wartość stopy referencyjnej będzie właściwa i ogłoszona przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy, tj. roku poprzedzającego rok podatkowy, tj. na dzień 29 grudnia 2023 r. (30 i 31 grudnia 2023 r. nie będą dniami roboczymi).

Podobnie należy postąpić w kolejnych latach podatkowych.

Tym samym Państwa stanowisko wskazujące, że w oparciu o przepis art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych będziecie Państwo uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku uzyskanego odpowiednio w 2021, 2022 i 2023 r. i w kolejnych latach przeznaczonego na kapitał zapasowy, tj. zysku za okres od 1 maja do 31 grudnia roku podatkowego 2021 oraz zysku za dwa kolejne lata (tj. za rok podatkowy: 2022 i 2023) oraz za kolejne jeśli Spółka osiągnie w zysk i uchwałą wspólników przeznaczy go na kapitał zapasowy Spółki jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).