„(…))” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką utworzoną na podstawie prawa polskiego, podlegającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, który prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT.

Wnioskodawca jest spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej z siedzibą w Szwajcarii (dalej: „Grupa”) produkującej i dystrybuującej (…).

Spółka – wraz z innymi podmiotami z Grupy – przystąpiła i obecnie jest na etapie wdrażania dwóch systemów automatycznej centralizacji środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych (tzw. cash-pooling), tj.:

1)system cash-poolingu dla rachunku Wnioskodawcy w EUR

Ten system cash-poolingu stanowi tzw. cash-pooling rzeczywisty, a zatem wiążą się z nim realne (a nie wirtualne) przepływy środków pieniężnych w ramach systemu.

2)system cash-poolingu dla rachunku Wnioskodawcy w PLN

System cash-poolingu dla rachunku Wnioskodawcy w PLN (dalej: „Cash-Pooling” lub „System”) jest systemem nierzeczywistym (zwanym także wirtualnym), posiadającym następujące cechy szczególne:

-     nie dochodzi do transferów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami indywidualnymi i rachunkiem zbiorczym,

-     środki pieniężne cały czas pozostają na indywidualnych rachunkach bankowych,

-    dochodzi jedynie do sumowania sald na poszczególnych rachunkach indywidualnych.

Wniosek dotyczy wyłącznie systemu Cash-Poolingu dla rachunku Wnioskodawcy w PLN (wirtualnego). Cash-pooling dla rachunku Wnioskodawcy w EUR jest przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację złożonego przez Spółkę.

Celem wdrażanego Cash-Poolingu jest:

-poprawa płynności finansowej Grupy,

-optymalizacja zarządzania płynnością finansową,

-zminimalizowanie kosztów zarządzania środkami pieniężnymi,

-finansowanie uczestniczących w systemie spółek Grupy oraz

-zmaksymalizowanie przychodów z inwestycji pieniężnych poprzez wspólne zarządzanie płynnością.

W Cash-Poolingu uczestniczą w szczególności:

a)Spółka – jedyny uczestnik Cash-Poolingu posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz

b)należące do Grupy spółki będące zagranicznymi rezydentami podatkowymi, działające na większości rynków europejskich, na których obecna jest Grupa (dalej: „Zagraniczni Uczestnicy”, a łącznie ze Spółką: „Uczestnicy”).

Zagranicznych Uczestników jest/będzie kilkunastu/kilkudziesięciu – z uwagi na akcesyjny sposób zawierania umowy, Spółka nie ma obecnie dokładnych informacji, które Spółki z grupy są/będą Uczestnikami Cash-Poolingu. Za zgodą banku Uczestnikiem może zostać każda ze spółek Grupy. Powiązanie podmiotów w Grupie jest różnorakie – występują zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie powiązania kapitałowe.

Podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie organizacji Cash-Poolingu w ramach Grupy jest spółka (…) z siedzibą w Szwajcarii pod adresem (…), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców (…) pod numerem (…), będąca jednocześnie tzw. agentem rozliczeniowym struktury (dalej: „Pool Leader”). Pool Leader nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Usługa Cash-Poolingu będzie świadczona w oparciu o postanowienia umowy nienazwanej „Cash Pool Agreement” zawartej pomiędzy Pool Leaderem a Bankiem (…). (dalej: „Bank”) z siedzibą w Królestwie Niderlandów pod adresem (…), wpisanym do rejestru przedsiębiorców pod numerem (…). „Cash Pool Agreement”, która została podpisana poza terytorium Polski, stanowi umowę ramową, i która umożliwia przystąpienie do niej innych niż Pool Leader podmiotów z Grupy po podpisaniu umowy akcesyjnej pomiędzy podmiotem przystępującym, Pool Leaderem i Bankiem. Wnioskodawca przystąpił do systemu Cash-Poolingu oraz podpisał dodatkową umowę z Pool Leaderem zatytułowaną „Notional Cash-Pooling Agreement” co oznacza związanie Spółki również postanowieniami „Cash Pool Agreement”.

W dalszej części wniosku wszystkie opisane powyżej postanowienia umowne wiążące Spółkę będą określane jako: „Umowa”.

W ramach Cash-Poolingu wszystkie waluty przechowywane przez Grupę na rachunkach bankowych wszystkich Uczestników są wirtualnie (bez rzeczywistych transferów) łączone i udostępniane na rachunku Pool Leadera w jednej walucie – frank szwajcarski CHF.

Zasadniczym celem Umowy jest jednak wirtualne (bez rzeczywistych transferów) wyrównywanie dodatnich oraz ujemnych sald na rachunkach Uczestników niezależnie od ich typu, waluty czy innych warunków umownych dotyczących takich rachunków. Poprzez odpowiednie operacje księgowe wykonywane przez Bank, salda wszystkich rachunków uczestniczących w systemie Cash-Poolingu zostaną zsumowane, tak, aby powstało jedno saldo netto (zwane w Umowie jako: „Overall Balance”). Ponadto, z postanowień Umowy wynika, że każdy z Uczestników uprawniony będzie do wypłacania środków pieniężnych z każdego ze swoich rachunków, bez względu na saldo na tym konkretnym rachunku, pod warunkiem, że saldo netto wszystkich rachunków uczestniczących w systemie Cash-Poolingu po takiej wypłacie, nie będzie wynosiło mniej niż zero (poza ewentualnie dozwolonym Umową saldem debetowym).

W ramach Umowy Bank będzie codziennie ustalał wysokość odsetek na każdym z rachunków wchodzących w skład systemu Cash-Poolingu i po zakończeniu każdego miesięcznego okresu rozliczeniowego będzie wypłacał Spółce należne odsetki na każdy z tych rachunków (w przypadku, gdy saldo jest dodatnie) lub pobierał należne odsetki (w przypadku, gdy saldo jest ujemne), zgodnie z warunkami rozliczania odsetek ustalonymi w Umowie.

Ponadto, o ile wartość netto salda wszystkich rachunków uczestniczących w systemie Cash-Poolingu (Overall Balance) wynosić będzie 0 lub więcej – w każdym dniu dla wszystkich rachunków uczestniczących w systemie Cash-Poolingu, Bank będzie dokonywał rekalkulacji (przeliczenia) odsetek na zasadach korzystniejszych dla Uczestników – w szczególności zrównując wysokość oprocentowania dla sald dodatnich i sald ujemnych (dalej: „Rekalkulacja”). Dodatnia różnica pomiędzy odsetkami skalkulowanymi dla każdego z rachunków, a odsetkami przeliczonymi przez Bank w wyniku Rekalkulacji, będzie wypłacana na specjalnie do tego przeznaczony rachunek prowadzony na rzecz Pool Leadera.

Umowa stanowi usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu wirtualnego, co oznacza, że w celu ustalenia salda netto (Overall Balance) nie będą dokonywane rzeczywiste przepływy finansowe.

Pool Leader będzie ponosił wobec Banku koszty jednorazowej opłaty z tytułu implementacji systemu Cash-Poolingu oraz opłaty miesięczne z tytułu funkcjonowania Systemu (oraz dotyczące transferu środków) zgodnie z Umową. Walutą bazową w Umowie – używaną do rozliczenia salda netto (Overall Balance) i opłat – jest frank szwajcarski (CHF). Wnioskodawca także będzie ponosił wskazane w Umowie opłaty związane z posiadanym przez niego rachunkiem bankowym uczestniczącym w Systemie.

Rachunki bankowe uczestniczące w systemie Cash-Poolingu zostały utworzone przez Uczestników w Banku za granicą tj. w Królestwie Niderlandów – w wybranej przez nich walucie (w przypadku Spółki – w PLN). Na rachunki te będą przelewane automatycznie przez Bank (w porozumieniu a lokalnymi bankami) w każdym dniu roboczym z bieżących rachunków bankowych Uczestników zlokalizowanych w kraju siedziby Uczestników (w tym Wnioskodawcy) nadwyżki środków przekraczające wskazane w Umowie saldo (Target Balance). Analogicznie w sytuacji gdy saldo na bieżących rachunków bankowych Uczestników (w tym Wnioskodawcy) nie osiągnie wskazanego w Umowie wysokości (Target Balance) Bank automatycznie dokona przelewu kwoty niezbędnej do osiągnięcia takiego umówionego salda z rachunku bankowego Wnioskodawcy uczestniczącego w Systemie na bieżący rachunek bankowy Wnioskodawcy w Polsce. Opisane czynności to tzw. Sweeping services – to dodatkowa usługa Banku, dzięki której Wnioskodawca może utrzymywać na swoim rachunku bieżącym w Polsce wystarczające środki niezbędne do pokrywania bieżących wydatków i jedynie nadwyżka takich środków będzie uczestniczyła w Cash-Poolingu. Transfer środków w ramach Sweeping services będzie odbywać się wyłącznie pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy (nie będzie w tym przypadku mieć miejsce jakikolwiek rzeczywisty transfer środków do innych/od innych niż Wnioskodawca Uczestników). W konsekwencji transfery takie nie zmieniają w żaden sposób cechy Cash-Poolingu jako systemu charakteryzującego się brakiem fizycznego transferu środków, w którym środki są przekazywane wyłącznie „na papierze” i w którym salda, które podlegają potrącaniu (debetowe i kredytowe) fizycznie są pozostawiane na własnych rachunkach uczestników systemu (ewentualnie przeksięgowywane na pomocnicze subkonta do rachunków uczestników w kwotach zapewniających wyzerowanie sald ujemnych), zaś odsetki naliczane są od kwoty netto zgromadzonych sald.

Bank jest odpowiedzialny za obsługę Cash-Poolingu, tj. za czynności związane z prowadzeniem rachunków Uczestników oraz Pool Leadera i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Cash-Poolingu zgodnie z treścią Umowy. Czynności te polegają w szczególności na: utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla Uczestników, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.

Pool Leader z kolei na podstawie pełnomocnictw uzyskanych od Spółki może jako pełnomocnik Spółki w relacji z Bankiem przekazywać i otrzymywać dokumenty oraz składać oświadczenia niezbędne do otworzenia dla Spółki rachunku bankowego uczestniczącego w Systemie (jak również podejmować wszelkie inne działania związane z otwieraniem i prowadzeniem takich rachunków), a także przekazywać i otrzymywać dokumenty oraz składać oświadczenia w związku z zawarciem lub trwaniem Umowy.

Pool Leader w ramach zawartej Umowy nie wykonuje na rzecz Uczestników struktury Cash-Poolingu żadnych czynności za wynagrodzeniem. Pool Leader jest jedynie odpowiedzialny na podstawie zawieranej umowy za monitorowanie sald na rachunkach Uczestników struktury Cash-Poolingu, zbieranie i przekazywanie informacji na temat transakcji realizowanych w systemie Cash-Poolingu, prognozowanie płynności (w tym w formie uzgodnionych przez strony raportów), wskazywanie Bankowi nowych Uczestników Systemu jak również za otwieranie na podstawie otrzymanych od Uczestników pełnomocnictw rachunków bankowych i ustalanie limitów wypłat/sald (wysokości marż odsetkowych) obowiązujących w Systemie czy w końcu za sygnalizowanie ryzyk związanych z nadmiarowymi debetami poszczególnych spółek Grupy uczestniczących w Systemie oraz za przekazywanie informacji i instrukcji dotyczących Sweeping Services. W tym celu Poool Leader jest uprawniony do wskazania osób fizycznych będących koordynatorami Systemu Cash-Poolingu oraz dalszych osób fizycznych, które będą posiadały uprawnienia do kontrolowania lub obsługi technicznej lub współpracy z Bankiem.

W szczególności Pool Leader nie zarządza przepływem środków pieniężnych, które realizowane są przez Bank na rzecz Wnioskodawcy bądź jakichkolwiek innego Uczestnika. Umowa nie przewiduje zaś żadnego wynagrodzenia Pool Leadera, które byłoby mu należne od Uczestników systemu Cash-Poolingu.

Pool Leader jako gwarant bezwarunkowo i nieodwołalnie poręcza Bankowi i na jego rzecz za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z Umowy, jak również wyraża zgodę na zwolnienie Banku z jakichkolwiek roszczeń, które Uczestnicy mogą kierować w przyszłości do Banku w związku z Umową. Dodatkowo Uczestnicy systemu Cash-Poolingu dokonują wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z Umowy. W szczególności jako zabezpieczenie wypełnienia zabezpieczonych zobowiązań wszystkich Uczestników, każdy Uczestnik zastawia wobec Banku wszystkie swoje obecne i przyszłe roszczenia wobec Banku wynikające z lub w związku z jego rachunkami bankowymi uczestniczącymi w systemie Cash-Poolingu (tj. saldami kredytowymi). Umowa określa szczegółowy tryb realizacji ww. zabezpieczeń przez Bank. Gwarancja udzielona przez Pool Leadera oraz wzajemne poręczenia Uczestników zwane będą łącznie: „Poręczeniami”.

W uzupełnieniu wniosku podano również, że Spółki jako Uczestnika nie będzie łączyć z pozostałymi Uczestnikami jakikolwiek stosunek prawny (umowa) oraz że Spółka jako Uczestnik w ramach struktury Cash Pooling nie będzie wykonywać jakichkolwiek czynności na rzecz pozostałych podmiotów systemu (tj. Pool Leadera, innych uczestników lub Banku).

Pytanie

Czy w związku z wzajemnym udzielaniem Poręczeń przez Uczestników, po stronie Spółki powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT? (pierwsza część pytania oznaczonego we wniosku numerem 6).

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki w związku z wzajemnym udzielaniem Poręczeń przez Uczestników, po stronie Spółki nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Po pierwsze, zdaniem Spółki w związku z uczestnictwem w strukturze Cash-Poolingu Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie Ustawa CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Z tego względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia „świadczenia” zgodnego z przepisami prawa i nauką prawa cywilnego.

Pojęcie świadczenia należy rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego (art. 353 k.c.). Za świadczenie w takim rozumieniu należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu godnego ochrony wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Prawodawca nie definiuje również pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Według Nowego słownika języka polskiego, PWN Warszawa 2003, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian, odwzajemniać się jakimś czynem, postępkiem, odwdzięczyć się”, odpłatny zaś to „taki, za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrotu kosztów”.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w świetle powołanego powyżej przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w ocenie Spółki, w konsekwencji przystąpienia Uczestników systemu Cash-Poolingu, wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT nie ma zastosowania. Oznacza to, że Uczestnicy nie są zobowiązani do rozpoznawania przychodów z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w systemie Cash-Poolingu. Pool Leader jako gwarant bezwarunkowo i nieodwołalnie poręcza Bankowi i na jego rzecz za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z Umowy, jak również wyraża zgodę na zwolnienie Banku z jakichkolwiek roszczeń, które Uczestnicy mogą kierować w przyszłości do Banku w związku z Umową. Dodatkowo Uczestnicy systemu Cash-Poolingu dokonują wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z Umowy.

W ocenie Spółki podstawą do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia jest to, aby dany podmiot otrzymujący świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego – do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego. W związku z powyższym, świadczenie uzyskiwane przez podmiot w sytuacji, gdy podmiot ten wykonuje równocześnie analogiczne świadczenie na rzecz podmiotu, od którego uzyskuje świadczenie, nie ma charakteru nieodpłatnego.

W świetle powyższego, w ocenie Spółki, fakt udzielenia poręczeń przez każdego z Uczestników systemu Cash-Poolingu wobec Banku za spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników, nie generuje po stronie Uczestników (w tym Spółki) przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Wszyscy Uczestnicy udzielają sobie poręczeń. Poręczenia te mają zatem charakter wzajemny (każdy z Uczestników, w tym Spółka, poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników, w tym Spółki) i ekwiwalentny (poszczególni Uczestnicy, w tym Spółka, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, ale uzyskują w zamian takie samo zabezpieczenie od pozostałych Uczestników, w tym Spółki, a w konsekwencji możliwość uczestnictwa w systemie Cash-Poolingu i osiągania z tego tytułu korzyści). Dotyczy to zarówno Pool Leadera, jak też pozostałych Uczestników. Celem przystąpienia Uczestników do systemu Cash-Poolingu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego Uczestnika.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym uzyskanie i udzielenie wzajemnych poręczeń w ramach systemu cash-poolingu nie generuje przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń potwierdzili m.in.:

- Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 21 listopada 2016 r. o sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.801.2016.1.JKT,

- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 maja 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie informujemy, że niniejsza interpretacja została wydana wyłącznie dla Spółki będącej Wnioskodawcą w sprawie i nie dotyczy innych spółek uczestniczących w systemie Cash-Poolingu.

Ponadto informujemy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem (w tym na drugą cześć pytania oznaczonego we wniosku nr 6) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji