Temat interpretacji

Kwestia braku obowiązku pobrania podatku w kontekście opodatkowania u źródła w Polsce płatności przekazywanych przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie wierzytelnościami.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 22 czerwca 2018 r. (data wpływu 29 czerwca 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku pobrania podatku w kontekście opodatkowania u źródła w Polsce płatności przekazywanych przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie wierzytelnościami jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 czerwca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku pobrania podatku w kontekście opodatkowania u źródła w Polsce płatności przekazywanych przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie wierzytelnościami.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) rozważa zawarcie umowy o sekurytyzację (dalej: Umowa o sekurytyzację) ze spółką prawa luksemburskiego (dalej: SPV) w celu pozyskania przez Spółkę finansowania dla prowadzonej działalności i zarządzania jej płynnością finansową.

SPV:

1. Posiada siedzibę w Luksemburgu,
2. Podlega w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągnięcia,
3. Nie prowadzi działalności za pośrednictwem zakładu zagranicznego (permanent establishment) w Polsce,
   Jest zarejestrowana dla celów VAT w Luksemburgu,
4. Nie jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce,
5. Nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Spółka jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie udzielania niezabezpieczonych pożyczek osobom fizycznym niewykonującym działalności gospodarczej i osobom fizycznym wykonującym działalność gospodarczą. Spółka jest w związku z udzielanymi pożyczkami uprawniona do otrzymania w szczególności spłat kapitału pożyczki, zapłaty opłat przygotowawczych, opłat miesięcznych i odsetek od pożyczkobiorców (dalej łącznie: Wierzytelności).

Spółka:

1. Jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce,
2. Podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągnięcia,
3. Jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce,
4. Nie jest zarejestrowana dla celów VAT w Luksemburgu,
5. Nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Luksemburgu,

Spółka i SPV nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT.

Na podstawie Umowy o sekurytyzację, Spółka będzie zbywała za wynagrodzeniem na rzecz SPV pakiety Wierzytelności (z uwzględnieniem opłat przygotowawczych, miesięcznych należnych za cały okres trwania danej umowy pożyczki). Celem Umowy o sekurytyzację jest zapewnienie Spółce finansowania i poprawa płynności finansowej.

Umowa o sekurytyzację będzie oparta na następujących założeniach:

1. Przeniesienie Wierzytelności nastąpi w wykonaniu ramowej, odnawialnej umowy zawartej pomiędzy Spółką i SPV. Spółka będzie dokonywała cesji Wierzytelności w ustalonych terminach (np. co tydzień lub co miesiąc),
2. Wierzytelności będą spełniać ustalone wcześniej kryteria kwalifikujące je do sekurytyzacji (eligibility criteria). W szczególności, przedmiotowe Wierzytelności będą Wierzytelnościami tzw. performującymi, czyli niestanowiącymi złych długów,
3. W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV będzie zobowiązana do zapłaty ceny nabycia. Cena nabycia będzie równa sumie nominalnej wartości kapitału danej pożyczki, opłat przygotowawczych i miesięcznych,
4. Wierzytelności zostaną przeniesione wraz z należnościami ubocznymi (zarówno o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym),
5. W celu sfinansowania nabycia Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje (senior notes), (dalej: Obligacje). SPV wyemituje również obligacje podporządkowane (subordinated notes), (dalej: Obligacje Podporządkowane). Zarówno Obligacje, jak i Obligacje Podporządkowane, będą wyemitowane na podstawie prawa angielskiego. Obligacje ustanowione na rzecz obligatariuszy będą zabezpieczone (zabezpieczenie będą stanowiły, w szczególności, (1) aktywa SPV, w tym Wierzytelności oraz (2) akcje (udziały) SPV),
6. Obligacje pozwolą na sfinansowanie części ceny nabycia Wierzytelności. Obligatariusze dokonają płatności na poczet obligacji na rzecz SPV, a SPV następnie przeleje te kwoty na rzecz Spółki jako wynagrodzenie za nabyte Wierzytelności,
7. Obligacje zostaną wyemitowane na rzecz obligatariuszy będących podmiotami niepowiązanymi z SPV Spółką. Natomiast Obligacje Podporządkowane zostaną objęte przez Spółkę ze względu na unijne przepisy wymagające od inicjatora sekurytyzacji (tu: Spółki) zachowania określonego procentu ryzyka w odniesieniu do spłaty Wierzytelności. Spółka będzie obejmowała wyłącznie Obligacje Podporządkowane,
8. Spółka i SPV zawrą umowę o administrowanie Wierzytelnościami, na podstawię której Spółka będzie działać jako administrator (servicer) Wierzytelności. Na podstawie umowy o administrowanie Wierzytelnościami, Spółka będzie zobowiązania do obsługi, przyjmowania płatności i administrowania przeniesionymi Wierzytelnościami, do przyjmowania spłat Wierzytelności w imieniu SPV i do wykonywania wszystkich wynikających z tego obowiązków w taki sposób i z zachowaniem tej samej staranności, jak w przypadku obsługi własnych wierzytelności. W szczególności, Spółka będzie świadczyła następujące usługi:
   1. przyjmowanie wszelkich płatności dokonywanych przez pożyczkobiorców;
   2. identyfikowanie płatności i kwot płatności;
   3. przekazywanie kwot płatności na rzecz SPV;
   4. prowadzenie ewidencji w odniesieniu do Wierzytelności i przygotowywanie okresowych raportów dla SPV;
   5. prowadzenie ewidencji dla celów podatkowych;
   6. wsparcie audytorów SPV i dostarczenie im w uzasadnionym zakresie (i z uwzględnieniem przepisów o ochronie danych osobowych) wymaganych informacji;
   7. w razie wyznaczenia administratora zastępczego, przekazanie SPV i administratorowi zastępczemu ewidencji i dokumentów wymaganych dla wykonania usług przez administratora zastępczego,
9. W określonych sytuacjach, wyznaczony administrator zastępczy (back up senrvicer) przejmie obowiązki Spółki jako administratora Wierzytelności. Taką sytuacją będzie, w szczególności, upadłość Spółki lub zaprzestanie wykonywania przez Spółkę czynności wynikających z umowy o administrowanie Wierzytelnościami.
10. Zarówno Spółka (działająca jako administrator Wierzytelności), jak i administrator zastępczy będą uprawnieni do wynagrodzenia za wykonywane usługi,
11. Jest możliwe, że w pewnych okolicznościach Spółka będzie zobowiązana do odkupu Wierzytelności, które nie spełniały w momencie przeniesienia ich na rzecz SPV ustalonych w Umowie o sekurytyzację kryteriów. Zobowiązanie do odkupu wystąpi, w szczególności w sytuacji, gdy dana Wierzytelność była tzw. złym długiem lub gdy dana umowa pożyczki była nieważna,
12. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia z tytułu odkupu Wierzytelności.
    
    
    

Po całkowitej spłacie kwot wynikających z obligacji podporządkowanych, dojdzie do ich wygaśnięcia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy płatności otrzymywane przez Spółkę od pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały podatkowi u źródła, a na Spółce nie będą w związku z tym ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. podatku u źródła) ?

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały podatkowi u źródła, a na Spółce nie będą w związku z tym ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. podatku u źródła).

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do SPV, będącej nierezydentem podatkowym w Polsce, w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych (tzw. podatkowi u źródła), przy założeniu, że Spółka będzie w posiadaniu certyfikatu rezydencji SPV potwierdzającego, że SPV jest rezydentem podatkowym Luksemburga, w związku z czym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika tego podatku.

Podstawowe przepisy zawarte w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm.; dalej: Ustawa o CIT), które wskazują zakres opodatkowania podatkiem dochodowym w Polsce dochodów uzyskanych przez nierezydentów zawarte są w art. 3 ust. 2-5, art. 21 oraz art. 22 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 Ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1. wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
2. położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
3. papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
4. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
5. tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT, wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu. Stosownie natomiast do ust. 5 omawianego artykułu, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 Ustawy o CIT.

Powołany powyżej art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT statuuje tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce. Pozostałe powołane przepisy dookreślają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane w Polsce.

Z art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT wynika natomiast, że określone kategorie przychodów (dochodów) (np. dywidendy, odsetki, należności licencyjne, wynagrodzenie za usługi niematerialne, opłaty uzyskiwane przez określone przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej i morskiej, itd.) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym przy zastosowaniu odpowiedniej stawki.

W przypadku określonych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT przychodów (dochodów) uzyskiwanych przez nierezydentów, które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany jest za pośrednictwem płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1. są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Wyżej wskazane regulacje zawarte w polskiej Ustawie o CIT nie będą jednakże miały zastosowania, jeżeli właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta pomiędzy Polską i krajem rezydencji podatkowej podmiotu uzyskującego określony dochód, przewiduje odmienne zasady opodatkowania tego dochodu lub też stawkę podatkową niższą od tej wskazanej w Ustawie o CIT. Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczypospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Zważywszy na fakt, że SPV, będąca odbiorcą środków pieniężnych przekazywanych przez Spółkę w wykonaniu jej obowiązków wynikających z umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelności ma rezydencję podatkową w Luksemburgu, zastosowanie w przedmiotowym zakresie znajdzie Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Luksemburgu dnia 14.06.1995 r. (Dz. U. z 1996 r. nr 110, poz. 527, Dz. U. z 2013 r. poz. 964, dalej: Umowa Polsko-Luksemburska).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka przeniesie na SPV Wierzytelności (czyli w szczególności roszczenia o zapłatę rat kapitałowych, odsetek i innych opłat związanych z udzielaniem pożyczek), w zamian za wynagrodzenie płatne przez SPV. Istotnym elementem całej operacji będzie świadczenie przez Spółkę usług związanych z administrowaniem (serwisowaniem) przedmiotowych Wierzytelności. W skład usługi świadczonej przez Spółkę wchodzić będzie, w szczególności, przyjmowanie spłat Wierzytelności oraz przekazywanie uzyskanych środków od dłużników do SPV.

Z punktu widzenia SPV uzyskiwane przez ten podmiot dochody z tytułu spłat Wierzytelności będą stanowić dochody uzyskane z tytułu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV.

Podstawowym przepisem Umowy Polsko-Luksemburskiej, dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7. Stosownie do ust. 1 tego przepisu; Zyski przedsiębiorstw Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada i nie będzie posiadać zakładu w Polsce, przez co drugie zdanie przytoczonego przepisu nie będzie mieć zastosowania w sprawie. Prowadzi to do wniosku, że dochody generowane przez SPV i kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa będą podlegały opodatkowaniu jedynie w kraju rezydencji SPV, czyli w Luksemburgu.

Stosownie do art. 7 ust. 7 Umowy Polsko-Luksemburskiej, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej Umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.

Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w Umowie Polsko-Luksemburskiej między innymi w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12) czy zysków kapitałowych (art. 13). Umowa Polsko-Luksemburska zawiera również ogólną regułę, wyrażoną w art. 22, zgodnie z którą, w przypadku, gdy dana kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

W ocenie Spółki, środki pieniężne przekazywane przez Spółkę do SPV, nie zaliczają się do żadnej ze szczegółowych kategorii dochodów przewidujących zasady opodatkowania odmienne od tych, które zostały wskazane w art. 7 Umowy Polsko-Luksemburskiej. W konsekwencji, do opodatkowania tych dochodów zastosowanie znajdzie właśnie wskazany przepis art. 7, jako właściwy do opodatkowania zysków przedsiębiorstwa.

W szczególności, nie znajdzie zastosowania art. 11 Umowy Polsko-Luksemburskiej dotyczący opodatkowania odsetek. Zawarta w art. 11 ust. 5 Umowy Polsko-Luksemburskiej definicja odsetek wskazuje, że za odsetki uznaje się wszelkiego rodzaju roszczenia wynikające z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie są uważane w rozumieniu ww. artykułu za odsetki.

Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem spłaty odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki, a podmiotem dokonującym ich płatności. Sytuacja taka nie wystąpi jednakże w relacji pomiędzy Spółką a SPV.

W szczególności, SPV nie przekaże do Spółki środków o charakterze dłużnym, z tytułu których Spółka miałaby obowiązek dokonywania płatności odsetek jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Przekazywane przez Spółkę środki pieniężne do SPV, dotyczące w szczególności spłaty Wierzytelności, nie będą związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie Spółki w stosunku do SPV, lecz będą one wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na Spółkę (jako świadczącą usługę administrowania Wierzytelnościami) wynikających z umowy o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy, Spółka będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od dłużników i przekazywać te należności do SPV. Z kolei SPV przekaże do Spółki środki pieniężne o charakterze niezwrotnym, lecz definitywnym. Spółka przeniesie bowiem na SPV własność Wierzytelności w zamian za co Spółka zapłaci na rzecz SPV określone wynagrodzenie.

Tym samym, w ramach opisanego zdarzenia przyszłego nie dojdzie do zapłaty odsetek na rzecz SPV, które miałyby podlegać zryczałtowanemu podatkowi u źródła w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydanych przez organy podatkowe. Tytułem przykładu, powołać można, m.in.:

• interpretację Dyrektora Krajowej Informacji skarbowej z 15 listopada 2017 r (nr 0111-KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST), która dotyczyła dochodów spółki luksemburskiej uzyskiwanych za pośrednictwem polskiej spółki kapitałowej, występującej w roli serwisera sekurytyzacji, i w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy odnośnie wyłączenia z opodatkowania u źródła w Polsce kwot przekazywanych do spółki z siedzibą w Irlandii z tytułu spłaty wierzytelności pożyczkowych będących przedmiotem sekurytyzacji;

• interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2017 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.53.2017.1.AJ), która dotyczyła dochodów spółki irlandzkiej;
• interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej z 15 czerwca 2015 r. (nr IPPB5/4510-321/15-2/PS oraz nr IPPB5/4510-320/15-2/PS), które w pełni potwierdzają wyżej wskazane stanowisko w odniesieniu do obsługi sekurytyzowanych wierzytelności przeniesionych do spółki celowej z siedzibą w Luksemburgu;
• interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPB4/423-132/13-2/ŁM), która dotyczyła dochodów analogicznych do tych, które są przedmiotem niniejszego wniosku, a mianowicie środków pieniężnych przekazywanych do spółki irlandzkiej z tytułu obsługi wierzytelność kredytowych. W interpretacji tej, organ podatkowy również w pełni potwierdził zasadność stanowiska wnioskodawcy, że środki pieniężne przekazywane do celowej spółki irlandzkiej przez podmiot obsługujący przeniesione na tę spółkę wierzytelności, stanowią zyski przedsiębiorstwa opodatkowane jedynie w kraju rezydencji tej spółki i niepodlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce;
• interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 października 2011 r. (nr IPPB5/423-735/11-2/PS), która dotyczyła środków przekazywanych przez podmiot obsługujący wierzytelność przeniesione na irlandzką spółkę celową w ramach transakcji sekurytyzacyjnej. Również w tej interpretacji, organ podatkowy w pełni podzielił stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym przedmiotowe należności należało zakwalifikować do kategorii zysków przedsiębiorstwa niepodlegających opodatkowaniu w Polsce;
• interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 marca 2011 r. (nr IPPB5/423-913/10-2/PS), która dotyczyła transakcji sekurytyzacji wierzytelności z udziałem spółki z siedzibą w Irlandii. W interpretacji tej, organ podatkowy w pełni podzielił stanowisko wnioskodawcy i uznał, że środki pochodzące ze spłat wierzytelności, które przekazywane są do spółki celowej w Irlandii przez podmiot polski obsługujący przeniesione wierzytelności, stanowią zyski przedsiębiorstwa niepodlegające opodatkowaniu w Polsce;

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, że wszystkie płatności przekazywane w ramach opisanej sekurytyzacji do SPV powinny być uznane za zyski przedsiębiorstwa SPV, a w konsekwencji nie powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

W konsekwencji, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) w Polsce w odniesieniu do przedmiotowych płatności przekazywanych do SPV.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie obowiązku pobrania podatku w kontekście opodatkowania u źródła w Polsce płatności przekazywanych przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie wierzytelnościami jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 1 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej