Temat interpretacji

Zakres rozliczenia transakcji wniesienia wkładu kapitałowego do Spółki.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (j. t. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 30 stycznia 2012 r. (data wpływu 31 stycznia 2012 r.) dotyczącym udzielenia pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie rozliczenia transakcji wniesienia wkładu kapitałowego do Spółki jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 31 stycznia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie odpowiedniego stosowania przepisów podatkowych w zakresie rozliczenia transakcji wniesienia wkładu kapitałowego do Spółki.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. utworzona została na podstawie aktu założycielskiego z dnia 6 sierpnia 1993 r. sporządzonego przez notariusz. Jedynym wspólnikiem Spółki (działającej wówczas pod firmą B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B.) był Z. Spółka Akcyjna z siedzibą w Z., wpisana w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (wówczas B. Sp. z o.o. z siedzibą w B.) z dnia 4 marca 2003 r., w sprawie określenia wysokości kapitału zakładowego i wartości udziałów w związku z denominacją złotego oraz podwyższenia kapitału zakładowego i sposobu jego pokrycia, zaprotokołowaną przez notariusza, zmieniony został akt założycielski Spółki w ten sposób, że między innymi podwyższony został jej kapitał zakładowy o kwotę 6.116.000 zł (sześć milionów sto szesnaście tysięcy złotych), poprzez ustanowienie nowych 6.116 (sześć tysięcy sto szesnaście) udziałów, po 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik Spółki - Z. S.A. z siedzibą w Z. zaś ich pokrycie miało nastąpić przez wniesienie wkładu rzeczowego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Z. S.A. z siedzibą w Z., położonego w B., jako wyodrębnionego rzeczowo i organizacyjnie zakładu w B., obejmującego prawo użytkowania wieczystego działek gruntu, własność gruntu i budynków, rzeczy ruchome, oraz inne składniki majątkowe, które zostały szczegółowo wymienione w załącznikach numer 1, la, 2, 3, 4, 5, 6, 7a, 7b, 7c, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 do Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (wówczas B. Sp. z o.o. z siedzibą w B.) z dnia 4 marca 2003 r.

Aktem notarialnym z dnia 4 marca 2003 r. sporządzonym przez notariusza, Z. Spółka Akcyjna z siedzibą w Z. złożyła oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym i sposobie jego pokrycia. Aktem notarialnym z dnia 20 marca 2003 r. sporządzonym przez notariusza, Z. Spółka Akcyjna z siedzibą w Z., celem wykonania ww. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i oświadczeniu o objęciu i sposobie pokrycia udziałów, przeniósł na rzecz C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (wówczas B. Sp. z o.o. z siedzibą w B.), jako wkład rzeczowy (aport), zorganizowaną część przedsiębiorstwa Z. S.A. z siedzibą w Z., położonego w B., jako wyodrębnionego rzeczowo i organizacyjnie zakładu w B., obejmującego prawo użytkowania wieczystego działek gruntu, własność gruntu i budynków, rzeczy ruchome, oraz inne składniki majątkowe, które zostały szczegółowo wymienione w załącznikach numer 1, la, 2,3,4, 5, 6, 7a, 7b, 7c, 8, 9,10,11,12,13,14 do Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (wówczas B. Sp. z o.o. z siedzibą w B.) z dnia 4 marca 2003 r.

Na podstawie ww. czynności w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę została m.in. przeniesiona wierzytelność w wysokości 131.577,09 zł, ujęta pod pozycją numer 33 załącznika numer 9 do uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 marca 2003 r. Wykaz należności na dzień 31 grudnia 2002 r. przysługującą Spółce wobec Krzysztofa D., prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą D.. Przedmiotowa wierzytelność obejmowała należności wskazane w fakturach VAT numer () z dnia 30 kwietnia 1999 r., () z dnia 31 maja 1999 r., () z dnia 30 czerwca 1999 r., () z dnia 29 lipca 1999 r. oraz () z dnia 5 sierpnia 1999 r. i stwierdzona została tytułem wykonawczym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym Sądu Rejonowego, z dnia 17 kwietnia 2000 r.

Celem wyegzekwowania ww. wierzytelności Spółka wszczęła postępowanie egzekucyjne. W dniu 10 maja 2005 r. Pan Krzysztof D. wytoczył powództwo przeciwegzekucyjne domagając się pozbawienia wykonalności ww. tytułu wykonawczego w części dotyczącej zapłaty kwoty 31.577,09 zł. Pan Krzysztof D. oparł swoje powództwo na treści ugody z dnia 27 marca 2001 r. jaką zawarł z Z. S.A. z siedzibą w Z., w której to Z. S.A. oświadczyła, iż uznaje się zaspokojonym w zakresie wszelkich zobowiązań wynikających z istniejących i mogących powstać między stronami stosunków prawnych (w tym wyroku). W treści przedmiotowej ugody przywołane zostały m.in. należności wynikające z faktur ujętych pod pozycją numer 33 załącznika numer 9 do uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 marca 2003 r. Wykaz należności na dzień 31 grudnia 2002 r.. Wyrokiem z dnia 13 maja 2010 r. Sąd Rejonowy, Wydział I Cywilny, pozbawił wykonalności tytuł wykonawczy nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym Sądu Rejonowego, z dnia 17 kwietnia 2000 r.

W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, m.in., iż: Zgodnie z normą art. 840 § 1 pkt 2 kodeksu postępowania cywilnego, dłużnik może żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności jeżeli po powstaniu tytułu egzekucyjnego nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło albo nie może być egzekwowane. W ocenie Sądu tego rodzaju zdarzeniem było niewątpliwie zawarcie ugody z dnia 27 marca 2001 r., której § 2 stanowił, że wierzyciel Z. S.A. Z. Oddział w B., uznaje się zaspokojonym w zakresie wszelkich zobowiązań wynikających z istniejących i mogących powstać między stronami stosunków prawnych w tym wynikających z nakazu zapłaty sygn. akt () i zobowiązuje się odstąpić od dochodzenia dalszych jakichkolwiek roszczeń od dłużnika Krzysztofa D. Z uwagi na powyższe sąd uwzględnił powództwo Krzysztofa D. o pozbawienie wykonalności nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. W ocenie Sądu przedmiotowa ugoda jest ważna albowiem osoby reprezentujące spółkę Z. S.A. Z. i zgodnie z art. 98 kc posiadała stosowne pełnomocnictwo szczególne... .

Mając na uwadze powyższe C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. utracił możliwość dochodzenia w drodze postępowania egzekucyjnego stwierdzonej nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym Sądu Rejonowego, z dnia 17 kwietnia 2000 r., sygnatura akt (), wierzytelności.

Wobec powyższego C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. rozpoczął procedurę mającą na celu uzupełnienie brakującej części wkładu.

Odpowiedzialność osób wnoszących do spółki wkład niepieniężny określona została w art. 14 KSH. Zgodnie § 2 przedmiotowego przepisu W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. W oparciu o treść przedmiotowego przepisu oraz przedstawiony stan faktyczny ustalono, iż Z. S.A. z siedzibą w Z. pokrył podwyższenie udziałów w kapitale zakładowym C. Sp. z o.o. z siedzibą w B., wkładem niepieniężnym, którego wartość określono na kwotę 6.116.000,00 zł (w skład którego wchodziła nieistniejąca wierzytelności, której wartość określono na kwotę 131.577,09 zł) i jest on zobowiązany do wyrównania różnicy między wartością wkładu przyjętą w umowie spółki a zbywczą wartością wkładu wynoszącą 5.984.422,91 zł, a tym samym, iż C. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS, przysługuje wobec Z. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Z., wpisanej w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem 0000067681, roszczenie o zapłatę kwoty 131.577,09 zł, stanowiącej równowartość nieistniejącej wierzytelności przysługującej Z. S.A. z siedzibą w Z. wobec Krzysztofa D., prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą D., wniesionej w dniu 20 marca 2003 r., w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w kapitale zakładowym C. Sp. z o.o. z siedzibą w B..

W wyniku przeprowadzonych negocjacji C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz Z. S.A. z siedzibą w Z. zawarli w dniu 12 grudnia 2011 r. ugodę, na podstawie której Z. S.A. z siedzibą w Z. zobowiązał się do zapłaty na rzecz C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. kwoty 131.577,09 zł (sto trzydzieści jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych i dziewięć groszy) w 24 miesięcznych ratach.

W związku z powyższym, zadano następujące pytanie.

Czy otrzymywane przez Wnioskodawcę środki pieniężne tytułem wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu stanowią przychód Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego...

We własnym stanowisku Wnioskodawca wskazał, że na zadane pytanie należy udzielić odpowiedzi negatywnej. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się (...) przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Zgodnie z jednolitym stanowiskiem sądów administracyjnych, potwierdzonym dodatkowo Pismem Ministerstwa Finansów - Podsekretarza Stanu z dnia 27 października 1998 r., znak PB4/ BA-802-5143/426/98: Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1993 r. Nr 106 poz. 482 z zm.) do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego (akcyjnego). Oznacza to, iż zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego (akcyjnego), nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.. Z przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu fatycznego wynika, iż otrzymywane przez niego środki pieniężne stanowią jedynie wyrównanie różnicy między wartością aportu przyjętą w umowie a zbywczą wartością wkładu, a zatem są to w dalszym ciągu wkłady wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego Wnioskodawcy i nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), do przychodów nie zalicza się: przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Powyższe oznacza, iż wartość wkładów zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych wnoszona na pokrycie kapitału zakładowego w związku z utworzeniem spółki, jak również z podwyższeniem jej kapitału zakładowego nie jest zaliczana do przychodów podatkowych spółki.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że, otrzymana przez niego Wnioskodawcę kwota pieniędzy, stanowi uzupełnienie wkładu wspólnika Spółki, przeznaczonego na kapitał zakładowy.

W konsekwencji mając na względzie brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy stwierdzić, iż kwota ta nie będzie stanowiła przychodu Spółki.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, ul. Emilii Plater 1, 10-562 Olsztyn, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń.

Wniosek ORD-IN

Treść w pliku PDF 2 MB

Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy