Temat interpretacji

Czy konwersja wierzytelności z tytułu naliczonych odsetek (wariant a i b przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego) skutkuje uznaniem, że doszło do zapłaty tych odsetek przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy, a co za tym idzie, czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości przedmiotowych odsetek?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 12 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 17 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym 26 i 28 października 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości przedmiotowych odsetek (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości przedmiotowych odsetek. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 19 października 2015 r., Znak: IBPB-1-3/4510-297/15/AW, IBPP2/4512-741/15/JJ wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 26 i 28 października 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej Spółka) jest spółką akcyjną prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski oraz posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski. Na dzień dzisiejszy, Wnioskodawca posiada ok. 90% udziałów w spółce z siedzibą na terytorium Serbii (dalej: Spółka Zależna).

Wnioskodawca posiada wierzytelności z tytułu pożyczek oraz odsetek od tych pożyczek względem Spółki Zależnej. Obecnie rozważane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej. Spółka Zależna jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej.

Przy czym możliwe jest, że przed dniem przeprowadzenia ww. operacji:

• Wnioskodawca obejmie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej,
• Spółka Zależna zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Wszystkie akcje/udziały w podwyższonym kapitale Spółki Zależnej zostaną objęte przez Wnioskodawcę w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

1. wierzytelności z tytułu wszystkich ww. pożyczek, obejmujących zarówno kapitał pożyczek, jak i naliczone na dzień wniesienia wkładu odsetki, lub
2. wierzytelności z tytułu części ww. pożyczek, obejmujących zarówno kapitał tych pożyczek, jak i naliczone na dzień wniesienia wkładu odsetki, lub
3. wierzytelności z tytułu wszystkich ww. pożyczek, obejmujących wyłącznie kwoty kapitału tych pożyczek (bez przeniesienia odsetek od tych pożyczek), albo
4. wierzytelności z tytułu części ww. pożyczek, obejmujących wyłącznie kwoty kapitału tych pożyczek (bez przeniesienia odsetek od tych pożyczek).

Dojdzie zatem w analizowanym przypadku do tzw. konwersji wierzytelności na akcje/udziały w Spółce Zależnej. Z technicznoprawnego punktu widzenia, wniesienie ww. wierzytelności przez Wnioskodawcę oparte zostanie o instytucję cesji wierzytelności.

Akcje/udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej mogą zostać objęte po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, natomiast powstała nadwyżka (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Zależnej. Wnioskodawca podkreśla, że prawo serbskie dopuszcza możliwość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez objęcie akcji/udziałów w podwyższonym kapitale za cenę emisyjną wyższą od ceny nominalnej udziałów (czyli z zastosowaniem konstrukcji agio emisyjnego).

Ponadto, jak wynika z przepisów prawa serbskiego, konwersja wierzytelności obejmujących wyłącznie kapitał pożyczki (czyli bez konwersji wierzytelności z tytułu naliczonych od tej pożyczki odsetek) może być traktowana jako wniesienie wkładu pieniężnego.

Zarówno rzeczywisty ośrodek zarządzania, jak i siedziba Spółki Zależnej znajdują się na terytorium Serbii.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy konwersja wierzytelności z tytułu naliczonych odsetek (wariant a i b przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego) skutkuje uznaniem, że doszło do zapłaty tych odsetek przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy, a co za tym idzie, czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości przedmiotowych odsetek... (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, konwersja wierzytelności odsetkowej na akcje/udziały w Spółce Zależnej nie skutkuje uznaniem, że Spółka, na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: ustawa o CIT), uzyskała przychód z tytułu spłaty tych odsetek przez Spółkę Zależną.

Planowany przez Wnioskodawcę sposób konwersji wierzytelności zakłada oparcie go pod względem technicznoprawnym na konstrukcji cesji. Oznacza to, że Wnioskodawca przeniesie na Spółkę Zależną wierzytelność przed jej efektywnym uregulowaniem. Z punktu widzenia ustawy o CIT, skutek takiej czynności należy utożsamiać z odpłatnym zbyciem, przybierającym formę wniesienia wkładu niepieniężnego, dla którego ustawa przewiduje autonomiczny sposób jego opodatkowania.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportem wierzytelności obejmującej naliczone odsetki od pożyczki (wariant a i b) powinno, wywołać wyłącznie skutek w postaci powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Czynność ta nie powinna być utożsamiana z zapłatą odsetek, gdyż skutkowałaby w istocie podwójnym opodatkowaniem jednej i tej samej czynności prawnej. Tym samym, z punktu widzenia przepisów ustawy o CIT, operacja wniesienia aportem wierzytelności w postaci naliczonych odsetek powinna być kwalifikowana wyłącznie jako forma zbycia prawa majątkowego, a nie jako zapłata odsetek przez Spółkę Zależną.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wskazana w wariancie a i b przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, konwersja wierzytelności z tytułu odsetek od pożyczki na akcje/udziały w Spółce Zależnej nie powinna być traktowana na równi z zapłatą tych odsetek przez Spółkę Zależną. W konsekwencji, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy z tytułu otrzymania wskazanych wyżej odsetek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuje się, że w zakresie przedstawionych we wniosku pytań oznaczonych nr 1, 2, 4 i 5 zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 2 MB

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach