Temat interpretacji
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (j. t. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 21 marca 2008 roku (data wpływu 14 kwietnia 2008 roku) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków ciążących na Spółce w związku z przeprowadzeniem umorzenia bez wynagrodzenia w trybie art. 199 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 14 kwietnia 2008 roku został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków ciążących na Spółce w związku z przeprowadzeniem umorzenia bez wynagrodzenia w trybie art. 199 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych.
W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
Zgromadzenie wspólników Spółki dokona w trybie art. 199 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych umorzenia bez wynagrodzenia części udziałów należących do wspólnika. Wspólnik zgodnie z wymogiem we wskazanym przepisie wyrazi zgodę na to aby umorzenie części należących do niego udziałów nastąpiło bez wynagrodzenia. Spółka na podstawie zapisów umowy Spółki ma możliwość utworzenia wolą zgromadzenia wspólników funduszy celowych i na tej podstawie planuje utworzyć w Spółce fundusz z umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia aby odróżniał się on od funduszu zapasowego, ponieważ środki z umorzenia udziałów kierowane na ten fundusz nie będą mogły podlegać podziałowi, ani też wewnętrznej kapitalizacji. Wartość nominalna umarzanych bez wynagrodzenia udziałów zostanie przekazana na utworzony zgodnie z umową Spółki fundusz z umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia lub fundusz rezerwowy.
W związku z powyższym, zadano następujące pytanie.
Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie części udziałów należących do wspólnika w trybie art. 199 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych, a więc bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika przy jednoczesnym obniżeniu kapitału zakładowego i przekazaniu całej kwoty obniżonego kapitału na utworzony fundusz celowy fundusz z umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia lub fundusz rezerwowy, nie powoduje po stronie Spółki, której udziały są umarzane żadnych konsekwencji podatkowych. Powyższe stanowisko Spółka wywodzi z faktu, iż w związku z umorzeniem udziałów i obniżeniem kapitału zakładowego nie następuje po stronie Spółki otrzymanie żadnych kwot lub wartości. Przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyraźnie wskazuje, że przedmiotem zwolnień jest otrzymanie określonych kwot lub wartości, a w przedmiotowej sprawie Spółka nie otrzymuje środków ani wartości ponadto żadne przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie odnoszą się ani w zakresie przychodów, ani zwolnień do wewnętrznych przeksięgowań, nie stanowiących otrzymania, pomiędzy funduszami, w związku z dopuszczalnym przez przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia. Nie wymienia się również w tym kontekście funduszu rezerwowego lub innych funduszy tworzonych na mocy zapisów umowy Spółki.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), przedmiotem opodatkowania tym podatkiem z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 21 i 22 jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich został on osiągnięty. Dochód stanowi nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (z zastrzeżeniem art. 10 i 11). W sytuacji natomiast, gdy koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Zdarzeniem przyszłym opisanym przez Wnioskodawcę jest dobrowolne umorzenie części udziałów Spółki z o.o., wymagające obniżenia kapitału zakładowego, dokonywane bez wynagrodzenia na rzecz wspólnika. Zgodnie z przepisem art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), umorzenie takie możliwe jest jedynie po wpisaniu spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy jej umowa tak stanowi. Jego skuteczne przeprowadzenie wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników i wyrażenia przez wspólnika, którego udziały są umarzane zgody na dokonanie tej czynności bez wynagrodzenia (art. 199 § 2 i § 3 tej ustawy).
Środki uzyskane w związku z umorzeniem części udziałów bez wynagrodzenia zostaną wniesione na fundusz celowy fundusz z umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia lub fundusz rezerwowy, utworzony w Spółce na podstawie postanowień Jej umowy.
Ocena skutków prawnych przedstawionego zdarzenia wymaga ustalenia, czy wiąże się ono z osiągnięciem przychodu podatkowego przez Spółkę oraz poniesieniem kosztów jego uzyskania. Dokonanie tych ustaleń jest konieczne w celu stwierdzenia, czy po stronie Jednostki powstanie dochód podlegający opodatkowaniu.
Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ogólnej definicji przychodu podatkowego. W treści art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarł jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń majątkowych należących do tej kategorii. Pomimo tego, należy stwierdzić, że umorzenie części udziałów bez wynagrodzenia, wymagające obniżenia kapitału zakładowego, połączone z przekazaniem uzyskanych w ten sposób środków na fundusz celowy Spółki nie powoduje powstania przychodu po stronie tego podmiotu. Omawiane zdarzenie nie wiąże się bowiem z żadnym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki. Istotą tej czynności jest bowiem przesunięcie (przeksięgowanie) części środków Jednostki w ramach Jej kapitału własnego.
Skoro opisane zdarzenie przyszłe nie będzie powodować powstania przychodów przez Spółkę, nie można również mówić o poniesieniu kosztów ich uzyskania, a w konsekwencji o osiągnięciu dochodu przez ten podmiot. Oznacza to, że na Spółce, jako podatniku podatku dochodowego od osób prawnych, nie będzie ciążył obowiązek dokonania jakichkolwiek rozliczeń w ramach tego podatku w związku z zaistnieniem opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania niniejszej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń.