Temat interpretacji
Rozłożenie wynagrodzenia za przymusowo umarzane udziały na raty, jak też ustalenie ostatecznego terminu wypłaty, nie może być traktowane jako uzyskanie przez spółkę przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 20 grudnia 2011 r. (data wpływu 27 grudnia 2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wypłaty na rzecz wspólników wynagrodzenia z tytułu przymusowego umorzenia udziałów jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 27 grudnia 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wypłaty na rzecz wspólników wynagrodzenia z tytułu przymusowego umorzenia udziałów.
W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.
Zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. zwana dalej spółką zamierza podjąć uchwałę o umorzeniu przymusowym udziału dwóch wspólników na podstawie art. 199 kodeksu spółek handlowych. Umowa spółki zawiera zapisy o zasadach, warunkach i sposobie umorzenia przymusowego. W szczególności umowa spółki przewiduje, że wypłata wartości przymusowo umorzonych udziałów może następować ratalnie, jednak winna być dokonana w całości w okresie nie późniejszym niż 36 miesięcy od daty podjęcia uchwały o umorzeniu. W uchwale walnego zgromadzenia wspólników zostanie szczegółowo określone: ilości rat, terminy ich zapłaty i ostateczny termin rozliczenia wynagrodzenia za przymusowo umorzone udziały spółki.
Umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienia o umorzeniu przymusowym udziałów wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym zadano następujące pytania.
Czy wypłata wynagrodzenia za przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o., zgodnie z podjętą uchwałą, w której zostanie ustalone, że wynagrodzenie za przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o. zostanie wypłacone w ratach oraz spłata całości wynagrodzenia nastąpi nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty podjęcia uchwały o umorzeniu, spowoduje powstanie w spółce przychodu z nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2...
Zdaniem Wnioskodawcy, sytuacja opisana w zdarzeniu przyszłym nie spowoduje powstania w spółce przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. jedn. Dz. U. z dnia 8 kwietnia 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) zwanej w dalszej części ustawą o CIT
Podstawą przymusowego umorzenia udziałów w spółce są postanowienia art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z dnia 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) zwanym w dalszej części ksh.
Zgodnie z ogólnym charakterem przymusowego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników, po stronie spółki powstanie zobowiązanie wobec udziałowca do wypłaty określonej kwoty pieniężnej. Po stronie udziałowca powstanie wierzytelność wobec spółki o zapłatę uchwalonego wynagrodzenia. Zasady wzajemnych rozliczeń na linii spółka udziałowiec, któremu umorzono udziały określa umowa spółki i uchwała walnego zgromadzania wspólników. Momenty powstania zobowiązań po stronie spółki i powstania wierzytelności po stronie udziałowca będą dokładnie opisane w/w dokumentach, określone co do dnia.
W związku z powyższym nie można mówić o wystąpieniu po stronie spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, w przypadku rozłożenia wynagrodzenia za przymusowo umarzane udziały na raty, czy odroczenia jego płatności. Skoro przepisy pozwalają na umorzenie udziałów bez wypłaty wynagrodzenia na podstawie art. 199 i nie powoduje to dla spółki konsekwencji podatkowych w postaci uzyskania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, to tym bardziej niezasadna jest teza, że taki przychód powstanie jeśli zostanie postanowione o wynagrodzeniu płatnym w ratach lub zostanie postanowione o odroczeniu płatności ustalając ostateczną datę wypłaty wynagrodzenia nie późniejszym niż 36 miesięcy od daty podjęcia uchwały o umorzeniu. Postanowienia te będą mały oparcie w umowie spółki i uchwale walnego zgromadzania udziałowców spółki.
Reasumując należy stwierdzić, że rozłożenie wynagrodzenia za przymusowo umarzane udziały na raty, jak też ustalenie ostatecznego terminu wypłaty, nie może być traktowane jako uzyskanie przez spółkę przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.
Wniosek ORD-IN
Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie