Stanowisko Spółki odnośnie pytania nr 1.

Spółka stoi na stanowisku, iż w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy w związku z otrzymaniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, wartość rynkowa z dnia aportu tych składników majątkowych wchodzących w skład aportu, które nie zostały wprowadzone przez Wnoszącego Aport do prowadzonej przez niego ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a które w Spółce po ich otrzymaniu spełnią przesłanki do uznania ich za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, stanowić będzie ich wartość początkową dla celów amortyzacji podatkowej, tj. podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodów Spółki.

Uzasadnienie stanowiska

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o zmianie ustawy o PDOP, podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, u których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 r. stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy wymienionej w art. 2 (tj. ustawy O PDOP), w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r., z tym że:

• art. 19a ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu obowiązującym do dnia 30 kwietnia 2011 r., stosuje się do tego dnia;

• art. 6 ust. 1 pkt 10a i11a ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się od dnia 1 stycznia 2011 r.

W związku z faktem, iż rok podatkowy Spółki jest inny niż kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 r., powyższy przepis znajduje do niej zastosowanie. Oznacza to, że Spółka powinna stosować do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r., z wyjątkami wskazanymi w art. 12 ustawy o zmianie ustawy o PDOP (które nie mają zastosowanie w niniejszej sprawie).

Z tych względów, poniżej zaprezentowano analizę przepisów ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r. w zakresie ustalania wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa.

Co do zasady, na podstawie art. 16g ust. 10a ustawy o PDOP, w przypadku, gdy dochodzi do nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, wówczas wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, ustala się w oparciu o wartość określoną w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Jednakże, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10.

Powyższe oznacza, iż przepis ten przewiduje wyjątek, który ma zastosowanie w sytuacji, gdy składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący ten wkład. W takim przypadku, w celu ustalenia wartości początkowej takich składników majątku, przepis ten nakazuje stosować odpowiednio art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP. Przy czym, zgodnie z powołanym art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, z dnia wniesienia do spółki.

Powyższe oznacza, iż w przypadku, gdy składniki majątkowe przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Wnoszącego Aport, a po objęciu ich przez Spółkę w wyniku aportu przedsiębiorstwa będą stanowić środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne Spółki, wówczas ich łączna wartość początkowa powinna zostać ustalona zgodnie z art. 16g ust. 10a w powiązaniu z art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP, tj. jako suma ich wartości rynkowej, w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy.

Biorąc zatem pod uwagę, że:

• wniesienie aportu przedsiębiorstwa do Spółki wiązać się będzie z powstaniem dodatniej wartości firmy (co oznaczą iż wartość nominalna udziałów Spółki wydanych w zamian za wkład niepieniężny będzie wyższa niż wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do Spółki przedsiębiorstwa),

• w ramach aportu do Spółki zostaną wniesione składniki majątkowe, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych Wnoszącego Aport, oraz

• składniki te będą spełniać przesłanki, by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w Spółce,

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż zgodnie z przytoczonymi powyżej regulacjami ustawy o PDOP, łączna wartość początkowa takich składników majątkowych wchodzących w skład wnoszonego przedsiębiorstwa dla potrzeb ewidencji podatkowej Spółki powinna zostać ustalona w wysokości sumy ich wartości rynkowych z dnia wniesienia aportu. Spółka pragnie podkreślić, iż powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe.

Dodatkowo, zgodnie z art. 16g ust. 12 ustawy o PDOP, przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie m.in. z art. 16g ust. 10 stosuje się odpowiednio art. 14 tej ustawy. Odesłanie do art. 14 ustawy oznacza, iż wartość początkowa poszczególnych składników majątkowych objętych w ramach aportu przedsiębiorstwa powinna odpowiadać ich wartości rynkowej. Zatem wartością początkową poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, które Spółka obejmie w związku z aportem, powinna być wartość rynkowa z dnia wniesienia aportu ustalona odrębnie w odniesieniu do każdego ze środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Tak określona wartość początkowa będzie podstawą naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodów Spółki.

Wskazane stanowisko jest prawidłowe przy założeniu, że aport przedsiębiorstwa do Spółki nastąpi przed końcem obecnego roku podatkowego Spółki, w którym to roku do rozliczeń Spółki mają zastosowanie przepisy ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.

Stanowisko spółki odnośnie pytania nr 2.

Spółka stoi na stanowisku, iż w razie sprzedaży przez Spółkę tych składników majątkowych wniesionych przez Wnoszącego port do Spółki w ramach aportu przedsiębiorstwa, które nie były ujęte w prowadzonej przez niego ewidencji środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, a po ich otrzymaniu spełniały przesłanki do uznania ich za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w Spółce, kosztem uzyskania przychodu Spółki będzie ich wartość początkowa z dnia wniesienia aportu, ustalona zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy w zakresie pytania 1, pomniejszona o dokonane przez Spółkę do dnia sprzedaży odpisy amortyzacyjne.

Uzasadnienie stanowiska

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że do ustalenia kosztu uzyskania przychodu Spółki w razie sprzedaży przez Spółkę tych składników majątkowych wniesionych przez Wnoszącego Aport do Spółki w ramach aportu przedsiębiorstwa, które nie były ujęte w ewidencji środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych Wnoszącego Aport, a po ich otrzymaniu spełniały przesłanki, by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w Spółce, zastosowanie znajdą przepisy ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.

Wskazane stanowisko jest prawidłowe przy założeniu, że aport przedsiębiorstwa do Spółki nastąpi przed końcem obecnego roku podatkowego Spółki.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o zmianie ustawy o PDOP, podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, u których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 r., stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy wymienionej w art. 2 (tj. ustawy o PDOP), w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r., z tym że:

• art. 19a ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu obowiązującym do dnia 30 kwietnia 2011 r., stosuje się do tego dnia;

• art. 6 ust. 1 pkt 10a i11a ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się od dnia 1 stycznia 2011 r.

W związku z faktem, iż rok podatkowy Spółki jest inny niż kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 r., powyższy przepis znajduje do niej zastosowanie. Oznacza to, że Spółka powinna stosować do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r., z wyjątkami wskazanymi w art. 12 ustawy o zmianie ustawy o PDOP (które, nie mają zastosowania w przedmiotowej sprawie).

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy o zmianie ustawy o PDOP, przepisy art. 8-10 niniejszej ustawy stosuje się odpowiednio do; składników majątku wprowadzonych do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przez spółkę niebędącą osobą prawną, wkładu wniesionego do takiej spółki albo składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nabytego w drodze wkładu niepieniężnego - do ostatniego dnia roku podatkowego, o którym mowa w ust. 1. Z kolei, stosownie do art. 10 ustawy o zmianie ustawy o POOP, do odpłatnego zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nabytego w drodze wkładu niepieniężnego do dnia 31 grudnia 2010 r. stosuje się zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów obowiązujące do dnia 31 grudnia 2010 r.

Zdaniem Spółki, odpowiednie stosowanie art. 10 ustawy o zmianie ustawy o PDOP, o którym mowa w art. 12 ust. 2 tej ustawy, w sytuacji Spółki oznacza, iż do odpłatnego zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego przed końcem przyjętego przez Spółkę roku podatkowego, stosuje się zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów obowiązujące do dnia 31 grudnia 2010 r.

W związku z powyższymi uwagami, poniżej przedstawiano analizę przepisów ustawy o PDOP w zakresie ustalania kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, obowiązujących do dnia 31 grudnia 2010 r.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDQP, za koszty uzyskania przychodu uważa się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDQP. Z kolei, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na:

• nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

• nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione powyżej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

• ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych.

Wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, są jednak kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych bez względu na czas ich poniesienia.

Kierując się brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, zdaniem Wnioskodawcy, na moment sprzedaży przedmiotowych środków trwałych oraz wartości materialnych i prawnych otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, Spółka powinna zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość początkową środków trwałych wartości niematerialnych i prawnych ustaloną dla celów dokonywania odpisów amortyzacyjnych, pomniejszoną o dokonane przez Spółkę do tego dnia odpisy.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w razie sprzedaży środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych objętych ramach aportu przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodu będzie ich wartość początkowa z dnia wniesienia aportu, ustalona zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 (tj. ich wartość rynkowa z dnia aportu), pomniejszona o dokonane przez Spółkę do dnia sprzedaży odpisy amortyzacyjne.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Wniosek ORD-IN

Treść w pliku PDF

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie