Temat interpretacji

Czy Oddział utworzony przez Spółkę, wyodrębniony zgodnie z przepisami o swobodzie działalności gospodarczej (pełniący wyżej opisane funkcje) może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.)?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku, który wpłynął do tut. Organu w dniu 09 listopada 2010 r. (brak daty wypełnienia wniosku) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 09 listopada 2010 r. został złożony ww. wniosek uzupełniony pismem z dnia 31 stycznia 2011 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• podatkowych skutków wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci Oddziału.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) wchodzi w skład grupy kapitałowej (dalej: Grupa), która zajmuje się produkcją oraz sprzedażą hurtową i detaliczną produktów wyposażenia wnętrz, w szczególności: płytek ceramicznych, gresów, ceramiki sanitarnej oraz artykułów okołoceramicznych.

Spółka jest właścicielem praw ochronnych do znaków towarowych, w szczególności do znaku X (dalej: Znaki towarowe), które są wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki. Znaki towarowe zostały nabyte przez Spółkę. Ze znaków towarowych korzystają w szczególności spółki wchodzące w skład Grupy, tj. C. S.A., z którą została zawarta umowa licencji, a także inne spółki i wybrani dystrybutorzy produktów Grupy, z którymi C. S.A. zawarła umowy sublicencji. Taki sposób działania oraz wykorzystywania znaków towarowych dodatkowo wpływa na poziom sprzedaży produktów Spółki. Opłata z tytułu korzystania ze Znaków towarowych została uregulowana w umowie licencyjnej. Z tytułu opłat licencyjnych Wnioskodawca wystawia faktury.

Z uwagi na wysoką rozpoznawalność, a w efekcie rosnące znaczenie gospodarcze Znaków towarowych, konieczność ich ochrony, a także stale zwiększającą się liczbę Znaków towarowych będących własnością Spółki, Spółka wyodrębniła wewnątrz własnej struktury Oddział (w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej), którego zadaniem jest bieżące zarządzanie i administrowanie Znakami towarowymi (dalej: Oddział). Oddział został zgłoszony do rejestracji w KRS, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Oddział został wyposażony w niezbędne środki trwałe, zaś jego funkcjonowaniem zajmuje się oddelegowany personel. Ponadto, Oddział prowadzi nadzór nad sposobem wykorzystywania Znaków towarowych przez spółki wchodzące w skład Grupy, zajmuje się pobieraniem opłat licencyjnych za Znaki towarowe, rejestrowaniem nowych Znaków towarowych i odnawianiem ochrony istniejących.

Wszelkie należności, jak również zobowiązania związane z administrowaniem Znakami towarowymi są przyporządkowane od strony finansowej do Oddziału. Oddział posiada również odrębne konta księgowe swoich rozliczeń, które wchodzą w skład łącznego sprawozdania finansowego Spółki.

W związku z wewnętrzną reorganizacją Grupy oraz rozszerzeniem działalności poza dotychczasowy zakres terytorialny, Wnioskodawca rozważa przeniesienie całego Oddziału do oddzielnej spółki kapitałowej (polskiej, ewentualnie zagranicznej) w formie aportu, za który otrzyma udziały w tej spółce. W szczególności do nowej Spółki zostaną przeniesione:

• prawo do komercyjnego wykorzystywania znaków towarowych,
• majątek trwały Oddziału,
• personel (po dokonaniu aportu sprawami związanymi z działalnością dotychczasowego Oddziału zajmował się będzie ten sam personel),
• należności i zobowiązania wynikające z działalności Oddziału (w tym w szczególności należności związane z gospodarczym wykorzystaniem Znaków towarowych na podstawie umów z partnerami),
• uzgodnienia z partnerami dotyczące gospodarczego wykorzystania Znaków towarowych i wysokości opłat z tego tytułu,
• prawo do korzystania z nieruchomości (na podstawie umowy najmu lokalu biurowego zawartej z Y S.A.).

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Czy Oddział utworzony przez Spółkę, wyodrębniony zgodnie z przepisami o swobodzie działalności gospodarczej (pełniący wyżej opisane funkcje) może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.)...

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną nr ILPB3/423-903/10-4/EK wydaną w dniu 01 lutego 2011 r.

Zdaniem Wnioskodawcy, Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dlatego też, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, w momencie wniesienia Oddziału aportem do innej spółki kapitałowej, udziały objęte (ich wartość nominalna) przez Spółkę w zamian za wniesiony aport nie będą stanowiły dla Spółki przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Spółki, Oddział spełnia wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym, jak i finansowym.

Na gruncie organizacyjnym, Oddział został formalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa oraz został zgłoszony do rejestracji w KRS, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Oddział posiada swoją firmę, adres oraz środki trwałe i inne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności. Sprawami Oddziału zajmuje się oddelegowany w tym celu personel. Zatem w zakresie działalności związanej z powierzonymi mu zadaniami, Oddział jest w pełni samodzielny.

W kontekście wyodrębnienia finansowego Wnioskodawca wskazuje, że Oddział posiada odrębny rachunek bankowy. Wynik finansowy Oddziału jest obliczany oddzielnie od wyniku finansowego Spółki związanego z pozostałą działalnością. Odrębnie zostały ujęte także pozycje przychodów i kosztów Oddziału. W celu prawidłowej oceny sytuacji finansowej dla tej części działalności, okresowo sporządzany jest odrębny bilans, a także odrębny rachunek zysków i strat. Ponadto, w gestii Oddziału leży odpowiedzialność za kompleksowe rozliczenia związane z opłatami za możliwość korzystania ze Znaków towarowych przez podmioty korzystające ze Znaków. Do zakresu działalności Oddziału należy monitorowanie płatności oraz ściąganie zaległych należności. Oddział ma samodzielnie spełniać zaciągnięte zobowiązania wynikające ze swoich kompetencji dotyczących opłat za możliwość korzystania ze Znaków towarowych, a także związane z bieżącymi kosztami działalności (np. doradztwo prawne, opłaty rejestracyjne).

Oddział w toku swojej działalności współpracuje z podmiotami korzystającymi ze Znaków na poziomie partnerskim, co obejmuje m. in. uczestnictwo w negocjowaniu i podpisywaniu umów licencyjnych w odniesieniu wysokości sposobu kalkulacji opłat za korzystanie ze Znaków towarowych oraz zasad ich używania.

Podsumowując, Oddział został stworzony do realizacji zadań gospodarczych polegających głównie na administrowaniu komercyjnym wykorzystaniem Znaków towarowych oraz bieżącym rozliczaniu opłat z tego tytułu.

Według Spółki, Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż:

• jest wyodrębniony finansowo (w szczególności przyporządkowano mu odpowiednie części opłat pobieranych od podmiotów korzystających z tych Znaków, jak i koszty działalności),
• jest wyodrębniony organizacyjnie,
• został wyposażony w potrzebny majątek trwały,
• jego sprawami zajmuje się oddelegowany w tym celu personel,
• ma określone cele gospodarcze,
• prowadzi odrębną działalność gospodarczą,
• stanowi odrębny podmiot gospodarczy realizujący swoje zadania gospodarcze.

Zdaniem Spółki, fakty wskazane powyżej świadczą o tym, że Oddział odznacza się pełną odrębnością funkcjonalną organizacyjną i finansową oraz że w razie zaistnienia potrzeby może funkcjonować zupełnie samodzielnie, takie właśnie atrybuty samodzielności są wystarczające, aby uznać, iż Oddział posiada wszelkie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Potwierdził to (w analogicznych stanach faktycznych) np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 17 maja 2010 r. (sygn. ILPB3/423-161/10-4/EK), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2010 r. (sygn. IBPBI/2/423-1457/09/JD), czy w interpretacji indywidualnej z 12 maja 2009 r. (sygn. IBPBI/2/423-271/09/MO).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje

IBPBI/2/423-1457/09/JD, interpretacja indywidualna
IBPBI/2/423-271/09/MO, interpretacja indywidualna
ILPB3/423-161/10-4/EK, interpretacja indywidualna
ILPB3/423-903/10-4/EK, interpretacja indywidualna

Wniosek ORD-IN

Treść w pliku PDF

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu