Temat interpretacji
Czy z tytułu darowizny praw ochronnych do znaków towarowych, wzorów przemysłowych, wspólnotowych znaków towarowych i wspólnotowych wzorów przemysłowych oraz patentów, dokonanej przez akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej na rzecz tej spółki, Wnioskodawca, będący jej komplementariuszem, zobowiązany będzie rozpoznać przychód podatkowy proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) w spółce? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 21 maja 2013 r. (data wpływu do tut. Biura 27 maja 2013 r.), uzupełnionym w dniu 29 lipca 2013 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy z tytułu darowizny praw ochronnych do znaków towarowych, wzorów przemysłowych, wspólnotowych znaków towarowych i wspólnotowych wzorów przemysłowych oraz patentów, dokonanej przez akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej na rzecz tej spółki, Wnioskodawca, będący jej komplementariuszem, zobowiązany będzie rozpoznać przychód podatkowy proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) w spółce (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 27 maja 2013 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy z tytułu darowizny praw ochronnych do znaków towarowych, wzorów przemysłowych, wspólnotowych znaków towarowych i wspólnotowych wzorów przemysłowych oraz patentów, dokonanej przez akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej na rzecz tej spółki, Wnioskodawca, będący jej komplementariuszem, zobowiązany będzie rozpoznać przychód podatkowy proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) w spółce. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 22 lipca 2013 r. Znak: IBPBI/2/423-620/13/MO, wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano w dniu 29 lipca 2013 r.
W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca - na skutek powiązań kapitałowych i osobowych - wchodzi w skład Grupy M. - grupy spółek, zajmujących się produkcją i sprzedażą różnego rodzaju artykułów spożywczych (soków, napojów, makaronów i in.). Do Grupy M. należą spółki, będące właścicielami patentów, a także znaków towarowych i wzorów przemysłowych (w tym wspólnotowych znaków towarowych i wspólnotowych wzorów przemysłowych) na produkowane (sprzedawane) produkty, na które też posiadają prawa ochronne wynikające z ich rejestracji. Rozproszenie tych praw w kilku spółkach - zważywszy przy tym na ich zwiększającą się rokrocznie ilość - utrudnia jednak zarządzanie nimi, monitorowanie czasu ich obowiązywania, w tym także rynków, na które są wprowadzane produkty oznaczane znakami i wzorami oraz ewentualnych czynów nieuczciwej konkurencji (np. poprzez naśladownictwo), jak również ich skuteczną ochronę prawną. Rozproszenie tych praw jest także ekonomicznie nieefektywne, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia rozwoju zgłoszonych znaków, wzorów i patentów, ich modyfikacji stosownie do oczekiwań rynku, zmian recepturowych produktów lub ich nowego asortymentu. Właściwe zarządzanie prawami własności przemysłowej wymaga także zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry i nawiązania współpracy z wyspecjalizowanymi firmami.
W celu zwiększenia efektywności zarządzania prawami własności przemysłowej, Wnioskodawca i inne spółki Grupy M., dysponujące tymi prawami zamierzają utworzyć odrębną, celową spółkę komandytowo-akcyjną, w której Wnioskodawca będzie jedynym komplemenatriuszem (zobowiązanym m.in. do prowadzenia jej spraw i reprezentowania), zaś pozostałe spółki będą akcjonariuszami. Przedmiotem działalności nowo utworzonej spółki byłoby gospodarowanie tymi prawami i ich ochrona prawna (w tym ściganie naruszycieli na drodze sądowej w kraju i za granicą), a także tworzenie zmodyfikowanych lub nowych patentów, znaków towarowych i wzorów przemysłowych, ich rejestracja, upowszechnianie, reklama, zarządzanie stronami internetowymi, badanie rynku i opinii publicznej, udzielanie licencji itp. Wnioskodawca (a także inne spółki Grupy) zamierza wnieść do tej spółki wkład pieniężny. Natomiast po jej utworzeniu, akcjonariusze zamierzają dokonać na jej rzecz darowizny posiadanych praw do patentów, znaków towarowych i wzorów przemysłowych (w tym wspólnotowych znaków towarowych i wspólnotowych wzorów przemysłowych), które nowo utworzona spółka odda im (ewentualnie także innym podmiotom) do używania na podstawie umowy licencyjnej, umowy najmu, umowy dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 u.p.d.o.p. Dodać przy tym należy, że w związku z otrzymaną darowizną, spółka nie będzie zobowiązana do dokonania na rzecz darczyńców żadnych świadczeń ekwiwalentnych, ani w chwili otrzymania darowizny, ani w przyszłości. Umowa darowizny będzie określać wartość rynkową poszczególnych praw ochronnych z dnia jej dokonania.
W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:
Czy z tytułu darowizny praw ochronnych do znaków towarowych, wzorów przemysłowych, wspólnotowych znaków towarowych i wspólnotowych wzorów przemysłowych oraz patentów, dokonanej przez akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej na rzecz tej spółki, Wnioskodawca, będący jej komplementariuszem, zobowiązany będzie rozpoznać przychód podatkowy proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) w spółce... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Zdaniem Spółki, na ww. pytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej. Na wstępie należy zaznaczyć, że z uwagi na fakt, że przedmiotem opisanego zdarzenia przyszłego jest darowizna dokonywana na rzecz spółki komandytowo-akcyjnej, w odniesieniu do jej komplemenatriusza (Wnioskodawcy) zastosowanie będzie miał przepis art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p., w myśl którego przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). Zasadę tę stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów (art. 5 ust. 2 u.p.d.o.p). W efekcie, jeżeli darowizna zostanie dokonana na rzecz spółki komandytowo-akcyjnej, a zatem do odrębnego podmiotu od Wnioskodawcy, to jako jej komplementariusz będzie zobowiązany rozpoznać z tego tytułu - proporcjonalnie do wysokości udziału w zysku - ewentualne przychody i koszty uzyskania przychodów na zasadach opisanych w u.p.d.o.p.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. do przychodów podatkowych zalicza się w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń, z zastrzeżeniem - nieistotnych z punktu widzenia opisanego zdarzenia przyszłego - wyjątków, opisanych w dalszej części tego przepisu. Zatem, w świetle powyższego przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy. Niewątpliwie zaś do tego rodzaju zdarzeń prawnych należy zaliczyć umowę darowizny. Zgodnie bowiem z art. 888 § 1 k.c., przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Umowa darowizny jest zatem czynnością prawną, na mocy której darczyńca zobowiązuje się do jednostronnego bezpłatnego świadczenia kosztem swojego majątku na rzecz obdarowanego, przy równoczesnym braku nałożenia na niego obowiązku świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Korzyść osiągana przez jedną stronę umowy nie znajduje odpowiednika po drugiej stronie. Świadczenie na rzecz obdarowanego polega na dokonaniu przysporzenia majątkowego, może w szczególności polegać na przeniesieniu określonych praw z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego (np. prawa własności), na zapłacie określonej sumy pieniężnej. Cechą istotnie wyróżniającą umowę darowizny od wielu umów nazwanych, uregulowanych w kodeksie cywilnym, jest jej nieodpłatność. Świadczenie darowizny jest bezpłatne tylko wtedy, gdy druga strony umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Nieodpłatność ta oznacza, że darczyńca, dokonując na rzecz drugiej strony przysporzenia, nie może uzyskać jakiegokolwiek ekwiwalentu, ani w chwili dokonania umowy darowizny, ani też w przyszłości.
Na gruncie niniejszego zdarzenia przyszłego, nowo utworzona spółka komandytowo-akcyjna w zamian za dokonaną na jej rzecz darowiznę praw własności przemysłowej nie będzie zobowiązana do spełnienia żadnego świadczenia ekwiwalentnego, ani w chwili jej dokonania, ani w przyszłości. Uzasadnia to zatem wniosek, że - na mocy art. 5 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. - Wnioskodawca uzyska z tego tytułu nieodpłatne świadczenie, a w konsekwencji zobowiązany będzie - proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) - rozpoznać przychód podatkowy. Przychód ten zaś określa się - stosownie do art. 12 ust. 5 ww. ustawy - na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Na wstępie należy zauważyć, że spółka osobowa, jaką jest m.in. spółka komandytowo-akcyjna, jest podmiotem transparentnym podatkowo. Podatnikami na gruncie podatków dochodowych są jej wspólnicy, do których, w zależności od ich statusu, będą miały zastosowanie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W sprawie będącej przedmiotem wniosku Wnioskodawca (osoba prawna) będzie jedynym komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej. Tym samym przy określaniu zasad jego opodatkowania zastosowanie znajdą przepisy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm. dalej updop), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie. W myśl art. 12 ust. 5 updop, wartość otrzymanych nieodpłatnie rzeczy lub praw określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w celu zwiększenia efektywności zarządzania prawami własności przemysłowej, Wnioskodawca i inne spółki Grupy M., dysponujące tymi prawami zamierzają utworzyć odrębną, celową spółkę komandytowo-akcyjną, w której Wnioskodawca będzie jedynym komplemenatriuszem, zaś pozostałe spółki będą akcjonariuszami. Po utworzeniu spółki osobowej, akcjonariusze zamierzają dokonać na jej rzecz darowizny posiadanych praw do patentów, znaków towarowych i wzorów przemysłowych. W związku z otrzymaną darowizną, spółka nie będzie zobowiązana do dokonania na rzecz darczyńców żadnych świadczeń ekwiwalentnych, ani w chwili otrzymania darowizny, ani w przyszłości.
Odnosząc przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe do powołanych wcześniej przepisów prawa należy stwierdzić, że w momencie otrzymania przez spółkę osobową, w której komplementariuszem będzie Wnioskodawca, darowizny o jakiej mowa we wniosku uzyska on przychód w wysokości odpowiadającej iloczynowi jego udziału w zysku spółki komandytowo-akcyjnej i wartości otrzymanych nieodpłatnie praw, ustalonej na podstawie powołanego wcześniej art. 12 ust. 5 updop.
Stanowisko Spółki jest zatem prawidłowe.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Nadmienić należy, iż w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3 wydano odrębne rozstrzygniecie.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.
Wniosek ORD-IN (PDF)
Treść w pliku PDF 2 MB
Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach