Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest pytanie nr 1 oraz pytanie nr 2. Natomiast wniosek w zakresie pytania nr 3 zostanie rozpatrzony w odrębnym rozstrzygnięciu.

Stanowisko Wnioskodawcy.

Ad. 1

Spłaty odsetek wynikających z tytułu emisji obligacji dokonanych przed 1 stycznia 2017 r. nie można uznać za dokonanie transakcji lub za wystąpienie innego zdarzenia ujętego w roku podatkowym w księgach rachunkowych - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 2343 z późn. zm., dalej: ustawa CIT), a w konsekwencji dla tych czynności Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej.

Stosownie do art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, podatnicy:

1. których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
   
   1. dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
   2. ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty);
   - są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej dokumentacją podatkową.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla:

• transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym;
• ujęcia w danym roku podatkowym w księgach rachunkowych innych zdarzeń (innych niż transakcje), których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi, o ile czynności te mają istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) takiego podatnika.

Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod redakcją W. Doroszewskiego, termin dokonywać oznacza zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić. Natomiast stosownie do treści słownika języka polskiego PWN, dokonywać oznacza dojść do skutku. Mając na uwadze powyższe - zwrot dokonujący w roku podatkowym transakcji należy odnieść do transakcji, które w danym roku podatkowym doszły do skutku.

Emisje obligacji, o których mowa w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku zostały dokonane w oparciu o:

• ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach,
• ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Wnioskodawca wystąpił do podmiotów powiązanych z propozycją nabycia obligacji określonych serii, natomiast podmioty powiązane (obligatariusze) w odpowiedzi złożyły oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia obligacji określonych serii. W następstwie ww. czynności zarząd Wnioskodawcy podejmował uchwały w zakresie:

• dojścia do skutku emisji obligacji imiennych określonej serii;
• przydziału konkretnemu podmiotowi powiązanemu obligacji imiennych określonej serii;
• przekazywał konkretnemu podmiotowi powiązanemu odcinek zbiorowy obligacji określonej serii wraz z arkuszem wykupu obligacji oraz arkuszem kuponowym (dot. należności odsetkowych).

Wszystkie czynności składające się na ww. sekwencję zdarzeń miały miejsce przed 1 stycznia 2017 r. Proces ofertowy, w którym to Wnioskodawca ustalił warunki w zakresie okresów rozliczeniowych, dnia wykupu obligacji oraz wysokości stopy procentowej, a podmioty powiązane zaakceptowały szczegóły propozycji, odbył się przed 1 stycznia 2017 r. Zatem nie sposób uznać, by w konsekwencji powyższego spłata odsetek od obligacji, których emisji dokonano przed 1 stycznia 2017 r. mogła zostać uznana za dokonanie transakcji.

Zdaniem Spółki za dokonanie transakcji (dojście do skutku transakcji) należy uznać emisję obligacji, która to nastąpiła w następstwie realizacji procesu ofertowego, zwieńczonego uchwałami zarządu Wnioskodawcy w zakresie dojścia do skutku emisji obligacji określonych serii oraz przydziału konkretnemu podmiotowi powiązanemu obligacji imiennych określonej serii.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji emisji obligacji, których to emisje miały miejsce przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że nie są one dokonywane - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy CIT w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 1 stycznia 2017 r.), a zatem w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d ustawy CIT - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 1 stycznia 2017 r.).

Powyższe zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.283.2017.1.APO), gdzie stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany przez podatnika był zbliżony do stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) będącego przedmiotem niniejszego wniosku.

Zdaniem Wnioskodawcy spłatę odsetek od wyemitowanych przed 1 stycznia 2017 r. obligacji należy uznać za rozliczenie (element będący konsekwencją) transakcji dokonanej przed 1 stycznia 2017 r. Nie sposób zatem uznać, by rozliczenie (element będący konsekwencją) transakcji dokonanej przed 1 stycznia 2017 r. miało charakter innego zdarzenia, którego warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotem powiązanym (art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy CIT). Uznanie zapłaty odsetek od obligacji jako innego zdarzenia, którego warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotem powiązanym doprowadziłoby do bezpośredniego zaprzeczenia racjonalnemu prawodawcy. Należy w tym miejscu podkreślić, iż ustawodawca nie bez przyczyny zdefiniował dwie grupy czynności podlegających obowiązkowi dokumentacyjnemu (tj. dokonywane transakcje oraz inne zdarzenia). Niemniej jednak wprowadzenie dwóch grup czynności nie miało na celu, by przenikały się one między sobą (uznanie innego zdarzenia jako elementu dokonanej transakcji).

Ad. 2

W przypadku twierdzącej odpowiedzi Organu na pytanie oznaczone we wniosku nr 1 (odmienne stanowisko Organu od Wnioskodawcy): Wartością transakcji/innego zdarzenia, o których mowa w art. 9a ust. 1d ustawy CIT, w przypadku spłaty odsetek wynikających z tytułu emisji obligacji dokonanych przed 1 stycznia 2017 r. jest wyłącznie wartość faktycznie zapłaconych w danym roku podatkowym odsetek, a zważywszy na fakt, iż przedmiotowa wartość wypłaconych odsetek (zarówno w ujęciu jednostkowym jak i w ujęciu sumarycznym) na rzecz podmiotów powiązanych (obligatariuszy) nie przekroczy w roku bieżącym obliczonego dla Wnioskodawcy zgodnie z art. 9a ust. 1d pkt 2 ustawy CIT progu istotności Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzania dla tych czynności dokumentacji podatkowej.

W przypadku, gdy w wyniku wykładni dokonanej przez organ - postawione zostaną wnioski, na podstawie których spłata w roku bieżącym przez Wnioskodawcę odsetek od obligacji wyemitowanych przed dniem 1 stycznia 2017 r. zostanie uznana za podlegające dokumentacji podatkowej:

• dokonanie transakcji w roku bieżącym albo
• inne niż transakcja zdarzenie, ujęte w roku bieżącym w księgach rachunkowych, którego to warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi,

to zdaniem Wnioskodawcy za wartość takiej transakcji/innego zdarzenia, o których mowa w art. 9a ust. 1d ustawy CIT, należy uznać wyłącznie wartość faktycznie zapłaconych w roku bieżącym odsetek.

Dokonane transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika występują w sytuacji, gdy wartość tych transakcji lub innych zdarzeń przekracza określoną ustawowo wartość - tzw. próg istotności. Regulacje dotyczące kalkulacji tego progu przewidziane zostały w ustawie CIT. Stosownie do art. 9a ust. 1d ustawy CIT, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym, że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1. 2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2. 20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3. 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Próg istotności - w zależności od osiągniętych przez podatnika przychodów w poprzednim roku podatkowym - może więc wynieść od 50 do 500 tys. EUR. Próg istotności Wnioskodawcy w roku 2017 określony został na poziomie 320 tys EUR

Pojęcia transakcji oraz innego zdarzenia nie zostały zdefiniowane w przepisach ustawy CIT ani i innych aktach powszechnie obowiązującego prawa (brak definicji legalnej). Stosując się do reguł wykładni pojęcia transakcji, nieposiadającemu definicji legalnej, należy przypisać znaczenie, jakie to pojęcie ma w języku potocznym, innymi słowy przypisać znaczenie słownikowe.

Transakcja jest definiowana jako:

• operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług;
• umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy (Internetowy Słownik Języka Polskiego).

W ujęciu słownikowym transakcja to operacja handlowa typu kupno-sprzedaż, ale na większą skalę także porozumienie, układ w jakiejś sprawie, które jest wynikiem rokowań, przetargów i ustępstw.

Innym zdarzeniem będzie natomiast inne niż transakcja zdarzenie, którego:

• jest ujęte w księgach rachunkowych;
• warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi.

Wspólnym mianownikiem obydwu pojęć jest sporządzenie dla nich dokumentacji podatkowej w przypadku, gdy w danym roku mają one istotny wpływ na określenie wysokości dochodu/straty podatnika.

Mając na uwadze charakter dokonanych emisji obligacji oraz związanymi z przedmiotowymi emisjami obligacji późniejszymi spłatami odsetek - w ocenie Wnioskodawcy zasadna jest konstatacja, iż:

• w przypadku uznania przez organ, że spłata odsetek od obligacji wyemitowanych przed 1 stycznia 2017 r. jest dokonaniem transakcji za wartość transakcji określającą jej istotność dla Wnioskodawcy należy uznać wyłącznie wartość faktycznie zapłaconych w roku bieżącym odsetek (wartość nominalna wyemitowanych obligacji pozostaje bez wpływu na dochód/stratę Wnioskodawcy, a także nie jest w bieżącym roku podatkowym podstawą przepływów finansowych realizowanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi);
• w przypadku uznania przez organ, że spłata odsetek od obligacji wyemitowanych przez 1 stycznia 2017 r. jest innym niż dokonanie transakcji zdarzeniem ujętym w księgach rachunkowych Wnioskodawcy, którego warunki zostały ustalone (narzucone) z podmiotem powiązanym - za wartość powoływanego innego zdarzenia określającą jego istotność dla Wnioskodawcy należy uznać wyłącznie wartość faktycznie zapłaconych w roku bieżącym odsetek (obligacje w wartości nominalnej zostały ujęte w księgach rachunkowych Wnioskodawcy przed 1 stycznia 2017 r., w roku bieżącym ujmowane są wyłącznie wypłacone podmiotom powiązanym odsetki).

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy podyktowane jest faktem, iż spłata odsetek od wyemitowanych przed 1 stycznia 2017 r. obligacji jest w roku bieżącym jedynym:

• przepływem między Wnioskodawcą a podmiotami powiązanymi, wynikającym ze wcześniejszych emisji,
• elementem potencjalnej transakcji/innego zdarzenia który ma realny wpływ na określenie dochodu (straty) Wnioskodawcy.

Nie sposób zatem uznać, by łączna wartość nominalna wyemitowanych przed 1 stycznia 2017 r. obligacji miała jakikolwiek wpływ na określenie dochodu/straty Wnioskodawcy w roku bieżącym. Wobec powyższego oraz zważywszy na fakt, iż dokonane w roku bieżącym płatności odsetkowe na rzecz podmiotów powiązanych (obligatariuszy), których wartość (zarówno w ujęciu jednostkowym jak i w ujęciu sumarycznym) nie przekroczyły obliczonego dla Spółki zgodnie z art. 9a ust. 1d pkt 2 ustawy CIT progu istotności - Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzenia dla tych czynności dokumentacji podatkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego, jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy również zauważyć, że w związku z uznaniem stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za prawidłowe, bezprzedmiotowe stało się odnoszenie do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 oraz dokonywanie w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy. Pytanie to ma bowiem charakter alternatywny, uzależniony od skutku nieprawidłowości stanowiska dotyczącego pytania oznaczonego we wniosku nr 1.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie., ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej