Temat interpretacji

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 11 lipca 2016 r. (data wpływu 12 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 12 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

S.A. (dalej: SBC) jest kapitałową spółką handlową z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania.

SBC jest komandytariuszem spółki X sp. z o.o. spółka komandytowa (dalej: SK). SBC stała się wspólnikiem SK w związku z nabyciem praw i obowiązków wspólnika SK. SK nie prowadziła nigdy działalności w formie innej spółki prawa handlowego (w szczególności nie prowadziła działalności w formie spółki kapitałowej).

SK jest właścicielem znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej/przemysłowej i zarządza tymi prawami w ramach grupy kapitałowej Solaris. W konsekwencji SK prowadzi działalność obejmującą przede wszystkim świadczenie usług z zakresu praw własności intelektualnej/przemysłowej (udzielania licencji na korzystanie z tych praw) w ramach grupy kapitałowej Solaris. W toku tej działalności SK osiąga przychody podatkowe i ponosi koszty ich uzyskania.

Na podstawie art. 5 ustawy o CIT przychody podatkowe z działalności SK są łączone z przychodami SBC proporcjonalnie do udziału SBC w zyskach SK (analogicznie rozliczane są koszty uzyskania przychodów ponoszone przez SK).

Aktualnie SBC prowadzi działania zmierzające do zbycia części prowadzonej działalności na rzecz zewnętrznego podmiotu. Tym samym wskutek planowanego ograniczenia działalności grupy SBC, w przyszłości odpaść może uzasadnienie do utrzymywania osobnego podmiotu stanowiącego centrum zarządzania prawami IP w grupie. Możliwe jest, że wspólnicy SK podejmą decyzję rozwiązaniu SK poprzez przeprowadzenie likwidacji, bądź bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (dalej łącznie: Likwidacja).

Wskutek Likwidacji majątek SK (pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli SK) zostanie wydany jej wspólnikom, w tym SBC, stosownie do przysługującego im zgodnie z umową spółki SKA udziału w zyskach (majątku likwidacyjnym) SK.

Na moment wydania wspólnikom SK majątku likwidacyjnego SK, w skład tego majątku wchodzić mogą środki pieniężne, znaki towarowe oraz inne składniki majątkowe.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy nabycie przez Wnioskodawcę majątku likwidacyjnego w wyniku Likwidacji SK podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy?

Zdaniem Wnioskodawcy nabycie przez niego majątku likwidacyjnego w wyniku Likwidacji SK będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie.

1.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a oraz pkt 3b ustawy o CIT do przychodów wspólnika likwidowanej spółki osobowej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych w wyniku likwidacji, jak również jakichkolwiek innych (tj. niepieniężnych) składników majątkowych otrzymanych w związku z likwidacją takiej spółki.

Przychód podatkowy należy wykazać w dacie późniejszego zbycia otrzymanych składników niepieniężnych, w wysokości wynikającej z ceny, po której składniki te są zbywane (art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT).

Jednocześnie zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT ilekroć mowa jest o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Z uwagi na brzmienie art. 1 ustawy o CIT spółki osobowe inne niż spółki komandytowo-akcyjne nie są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i do ich likwidacji znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 3 pkt 3a lit. a oraz pkt 3b ustawy o CIT.

2.

W sytuacji, gdy majątek likwidacyjny spółki osobowej składać się będzie wyłącznie ze środków pieniężnych, zastosowanie powyższych zasad sprowadza się do wyłączenia z opodatkowania czynności likwidacji spółki. W stosunku zaś do likwidacji spółki, w wyniku której dochodzi do wydania niepieniężnych składników majątkowych, ustawa przewiduje odroczenie opodatkowania do momentu, w którym otrzymane składniki niepieniężne zostaną zbyte podmiotowi trzeciemu.

3.

Przenosząc powyższe regulacje na grunt omawianego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że otrzymanie przez SBC składników majątku SK w związku z jej likwidacją będzie zwolnione od podatku CIT ewentualny przychód powstanie dopiero w momencie zbycia przez SBC innych niż pieniężne składników majątkowych SK.

4.

Inna wykładnia tych przepisów skutkowałoby podwójnym opodatkowaniem tych samych składników majątkowych po stronie SBC. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przychody pochodzące z działalności SK na bieżąco podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie SBC jako wspólnika SK.

5.

Zwolnienie od podatku CIT składników majątkowych otrzymywanych w wyniku likwidacji (lub rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji) potwierdzają organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych. Jako przykłady wskazać można:

• Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 5 dnia listopada 2015 r. (nr IBPB1-1/4510-54/15/DW), zgodnie z którą otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji (rozwiązania) spółki jawnej środków pieniężnych, przez które należy rozumieć również wierzytelności wymienione w art. 12 ust. 4g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i ewentualnie innych wierzytelności a więc niepieniężnych składników majątku, nie spowoduje u niego powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile źródłem pochodzenia tych środków nie będą dochody, które pomimo istnienia takiego obowiązku nie zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym;
• Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 24 września 2015 r. (nr ITPB3/4510-340/15-2/JG), zgodnie z którą otrzymanie przez podatnika środków pieniężnych bądź składników majątku innych niż środki pieniężne (na moment otrzymania) w związku z likwidacją spółki osobowej, której był wspólnikiem jest neutralne podatkowo wartość uzyskanych środków pieniężnych lub innych składników majątku nie stanowi przychodu podatkowego wspólnika. Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w omawianym przepisie służy wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania, były bowiem uwzględniane dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych.

6.

Jednocześnie należy zauważyć, że pomimo iż art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a oraz pkt 3b ustawy o CIT odnosi się do likwidacji spółki osobowej, celem tego przepisu jest uregulowanie skutków wydania wspólnikom majątku w wyniku zakończenia działalności przez spółkę osobową. Tym samym przywołany przepis ma zastosowanie do sytuacji, w której wspólnicy podejmują decyzję o zakończeniu działalności spółki osobowej w drodze likwidacji, jak również rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji.

Przedstawione stanowisko potwierdzają organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych, w szczególności:

• Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 5 listopada 2015 r. (nr IBPB-1-2/4510-417/15/JW), w której stwierdził Jednocześnie zauważyć należy, że cyt. przepisy nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego spółki niebędącej osobą prawną na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Pod pojęciem likwidacji użytym w tych przepisach należy rozumieć, każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału pomiędzy wspólników majątku spółki. Jeżeli zatem przepisy regulujące ustrój (tworzenie, funkcjonowanie i rozwiązywanie) danego typu spółki przewidują możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji, np. na skutek jednomyślnej decyzji wszystkich wspólników, to skutki podatkowe takiego rozwiązania spółki należy oceniać także w oparciu o treść cyt. wyżej przepisów updop;
• Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 2 lipca 2015 r. (nr ITPB1/4511-594/15/PSZ), w której w odniesieniu do analogicznego przepisu w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazał, że Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną jest rozwiązywana po przeprowadzeniu likwidacji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika środków pieniężnych jako należności przysługujących mu jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki (jej rozwiązaniem);
• Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 16 października 2015 r. (nr ITPB3/4510-450/15/AD), w której Jednocześnie zauważyć należy, że cytowane przepisy nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego spółki niebędącej osobą prawną na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Pod pojęciem likwidacji użytym w tych przepisach należy rozumieć, każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału pomiędzy wspólników majątku spółki. Jeżeli zatem przepisy regulujące ustrój (tworzenie, funkcjonowanie i rozwiązywanie) danego typu spółki przewidują możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji, np. na skutek jednomyślnej decyzji wszystkich wspólników, to skutki podatkowe takiego rozwiązania spółki należy oceniać także w oparciu o treść cytowanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu