Temat interpretacji

Czy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej, wyp3acane przez spó3ke komandytow1 na rzecz Komplementariusza, bedzie stanowi3o dla Wnioskodawcy, bed1cego jej Komandytariuszem, koszt uzyskania przychodu (zgodnie z przys3uguj1cym Wnioskodawcy udzia3em w zysku spó3ki komandytowej)?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporz1dzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upowa?nienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, dzia3aj1cy w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, ?e stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 3 stycznia 2017 r. (data wp3ywu do tut. BKIP 9 stycznia 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej, wyp3acane przez spó3ke komandytow1 na rzecz Komplementariusza, bedzie stanowi3o dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu jest prawid3owe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 stycznia 2017 r. wp3yn13 do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej, wyp3acane przez spó3ke komandytow1 na rzecz Komplementariusza, bedzie stanowi3o dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu.

We wniosku zosta3o przedstawione nastepuj1ce zdarzenie przysz3e:

Wnioskodawca jest spó3k1 akcyjn1, podlegaj1c1 w Polsce nieograniczonemu obowi1zkowi podatkowemu (dalej: Wnioskodawca).

W przysz3ooci, Wnioskodawca zostanie komandytariuszem w spó3ce komandytowej, powsta3ej w wyniku przekszta3cenia spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooci1, której Wnioskodawca jest udzia3owcem (na dzien z3o?enia wniosku, zarz1d przekszta3canej spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooci1 kompletuje dokumenty okreolone w art. 556 ustawy z dnia 15 wrzeonia 2000 r. Kodeks spó3ek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm., dalej: KSH), w zwi1zku z przygotowywanym procesem przekszta3cenia spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooci1 w spó3ke komandytow1). Komplementariuszem przekszta3conej spó3ki komandytowej zostanie spó3ka z ograniczona odpowiedzialnooci1 (dalej: Komplementariusz).

Wnioskodawcy, podobnie jak Komplementariuszowi, przys3ugiwa3 bedzie okreolony w umowie procentowy udzia3 w zysku spó3ki komandytowej. Ponadto, zgodnie z projektem umowy przekszta3conej spó3ki komandytowej, Komplementariuszowi nale?ne bedzie równie? wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki (zgodnie z art. 46 w zw. z art. 37 KSH). Wysokooa wynagrodzenia Komplementariusza, ustalona dla ka?dego roku obrotowego dzia3alnooci spó3ki komandytowej, zostanie okreolona uchwa31 wspólników spó3ki komandytowej. Szczegó3owe postanowienia dotycz1ce zakresu zarz1dzania przez Komplementariusza spó3k1 komandytow1, okreolone zostan1 w umowie cywilnoprawnej, zawartej przez spó3ke komandytow1 z Komplementariuszem w oparciu o wskazan1 uchwa3e wspólników.

W zwi1zku z powy?szym zadano nastepuj1ce pytanie:

Czy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej, wyp3acane przez spó3ke komandytow1 na rzecz Komplementariusza, bedzie stanowi3o dla Wnioskodawcy, bed1cego jej Komandytariuszem, koszt uzyskania przychodu (zgodnie z przys3uguj1cym Wnioskodawcy udzia3em w zysku spó3ki komandytowej)?

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej, wyp3acane przez spó3ke komandytow1 na rzecz Komplementariusza, bedzie stanowi3o dla Wnioskodawcy, bed1cego jej Komandytariuszem, koszt uzyskania przychodu (zgodnie z przys3uguj1cym mu udzia3em w zysku spó3ki komandytowej).

W myol art. 102 KSH, spó3k1 komandytow1 jest spó3ka osobowa maj1ca na celu prowadzenie przedsiebiorstwa pod w3asn1 firm1, w której wobec wierzycieli za zobowi1zania spó3ki, co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialnooa co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Zgodnie natomiast z art. 117 KSH, spó3ke komandytow1 reprezentuj1 komplementariusze, których z mocy umowy spó3ki albo prawomocnego orzeczenia s1du nie pozbawiono prawa reprezentowania spó3ki.

Stosownie do art. 103 § 1 KSH, w sprawach nieuregulowanych do spó3ki komandytowej stosuje sie odpowiednio przepisy o spó3ce jawnej, chyba ?e ustawa stanowi inaczej. W myol art. 46 KSH, za prowadzenie spraw spó3ki, wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Jednak?e, zgodnie z art. 37 § 1 KSH, przepisy rozdzia3u 3 Stosunki wewnetrzne spó3ki maj1 zastosowanie, je?eli umowa spó3ki nie stanowi inaczej. Powy?sze oznacza, ?e art. 46 KSH ma charakter dyspozytywny, w zwi1zku z czym dopuszczalne (a tak?e powszechnie wystepuj1ce w praktyce) jest zawarcie w umowie spó3ki komandytowej postanowienia, ?e owiadczenie pracy lub us3ug przez wspólnika na rzecz spó3ki odbywa sie za wynagrodzeniem. Powy?sze stanowisko jest równie? powszechnie potwierdzone w doktrynie prawa handlowego (zob. np. B. Borowy w Kodeks spó3ek handlowych. Komentarz red. Z. Jara 2016, wyd. 13: Przepis art. 46 KSH nie jest przepisem bezwzglednie obowi1zuj1cym, co oznacza, ?e w umowie spó3ki jawnej wspólnicy mog1 kwestie wynagrodzenia wspólnika za prowadzenie spraw spó3ki uregulowaa odmiennie. Charakter dyspozytywny przedmiotowej regulacji wynika z treoci art. 37 § 1 KSH, zgodnie z którym przepisy Rozdzia3y 3 Dzia3u I Tytu3u II KSH maj1 zastosowanie, je?eli umowa spó3ki nie stanowi inaczej. W zwi1zku z powy?szym, wspólnicy mog1 w umowie spó3ki wprowadzia zasade, ?e wspólnik prowadz1cy sprawy spó3ki ma prawo do wynagrodzenia).

W przedstawionym przez Wnioskodawce zdarzeniu przysz3ym, umowa spó3ki komandytowej bedzie przewidywaa, ?e Komplementariuszowi bedzie przys3ugiwaa wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: ustawa o CIT), przychody z udzia3u w spó3ce niebed1cej osoba prawn1, ze wspólnej w3asnooci, wspólnego przedsiewziecia, wspólnego posiadania lub wspólnego u?ytkowania rzeczy lub praw maj1tkowych, 31czy sie z przychodami ka?dego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udzia3u w zysku (udzia3u). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje sie, ?e prawa do udzia3u w zysku (udzia3u) s1 równe. Stosownie natomiast do art. 5 ust. 2 ustawy o CIT, zasady wyra?one w ust. 1 stosuje sie odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, zwolnien i ulg podatkowych oraz obni?enia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Zgodnie z zasadami wyra?onymi w art. 5 ustawy o CIT, podzia3 przychodów i kosztów miedzy wspólnikami spó3ki komandytowej, powinien bya dokonany jednolicie, w takiej proporcji, w jakiej wspólnicy partycypuj1 w zyskach spó3ki komandytowej. Proporcje, o której mowa w art. 5 ustawy o CIT, powinno ustalaa sie zatem w stosunku do przys3uguj1cego wspólnikowi, bed1cemu osoba prawn1, udzia3u w zysku, okreolonemu w umowie spó3ki komandytowej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów s1 koszty poniesione w celu osi1gniecia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia Yród3a przychodów, z wyj1tkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Stosownie zatem do regulacji art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma prawo zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem ?e:

• s1 to koszty poniesione w celu osi1gniecia przychodów, lub
• s1 to koszty poniesione w celu zachowania albo zabezpieczenia Yród3a przychodów, oraz
• nie s1 wydatkami wymienionymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powy?sze oznacza, ?e wszystkie poniesione wydatki, wy31czaj1c te enumeratywnie wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mog1 stanowia koszt uzyskania przychodów, o ile pozostan1 w zwi1zku przyczynowo-skutkowym z osi1gnietymi przychodami, b1dY te? s3u?1 zachowaniu albo zabezpieczeniu Yród3a przychodów.

Nale?y przy tym zauwa?ya, ?e definicja sformu3owana przez ustawodawce ma charakter ogólny. Z tego wzgledu, ka?dorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegaa indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyj1tkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraYnie wskazuje jego przynale?nooa do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wy31cza mo?liwooa zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozosta3ych przypadkach, nale?y zbadaa istnienie zwi1zku przyczynowego pomiedzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodów, b1dY te? zachowaniem albo zabezpieczeniem ich Yród3a.

Wydatki, które w przedstawionym zdarzeniu przysz3ym spó3ka komandytowa bedzie ponosi3a tytu3em wynagrodzenia dla Komplementariusza za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej, bed1 niew1tpliwie s3u?y3y uzyskiwaniu przez ni1 przychodów oraz zabezpieczeniu ich Yród3a. Wydatki te, nie podlegaj1 równie? wy31czeniu z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W szczególnooci, zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przysz3ym nie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 13c ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uwa?a sie za koszty uzyskania przychodu u podatnika, bed1cego wspólnikiem spó3ki niebed1cej osob1 prawn1 wartooci pracy w3asnej, bed1cych osobami fizycznymi innych wspólników tej spó3ki; przepis stosuje sie odpowiednio do wartooci pracy ma3?onków i ma3oletnich dzieci wspólników spó3ki niebed1cej osob1 prawn1. Z literalnego brzmienia przepisu wyraYnie bowiem wynika, ?e nie stanowi kosztu uzyskania przychodu wartooa pracy w3asnej, bed1cych osobami fizycznymi innych wspólników tej spó3ki. Powy?sze oznacza, ?e art. 16 ust. 1 pkt 13c ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do opisanego w zdarzeniu przysz3ym wynagrodzenia wyp3acanego Komplementariuszowi przez spó3ke komandytow1. W przedmiotowej sprawie, wynagrodzenie za prowadzenie spraw spó3ki otrzymywaa bedzie bowiem Komplementariusz, bed1cy spó3k1 z ograniczon1 odpowiedzialnooci1, a zatem osob1 prawn1. Nie ma w tym przypadku znaczenia fakt, ?e Komplementariusz bedzie równoczeonie wspólnikiem spó3ki komandytowej, która wyp3aca wynagrodzenie, bowiem art. 16 ust. 1 pkt 13c ustawy o CIT wyraYnie stanowi, ?e jego zakres obejmuje prace w3asn1 osób fizycznych, bed1cych wspólnikami spó3ki. Skoro przepis ten odnosi sie wy31cznie do pracy osób fizycznych, oznacza to, ?e nie znajduje zastosowania w sytuacji wyp3aty wynagrodzenia za prace w3asn1 wspólnika, który jest osob1 prawn1.

W owietle powy?szego, zdaniem Wnioskodawcy, wyp3acane przez spó3ke komandytow1 na rzecz Komplementariusza wynagrodzenie spe3niaa bedzie okreolon1 w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, definicje kosztów uzyskania przychodu. W rezultacie, poniesione przez spó3ke komandytow1 koszty wynagrodzenia Komplementariusza za prowadzenie jej spraw, zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o CIT, bed1 podlega3y rozliczeniu u jej wspólników, proporcjonalnie do ich udzia3ów w zyskach tej spó3ki.

Tym samym, Wnioskodawca bedzie móg3 zaliczya do kosztów uzyskania przychodów wyp3acone mu wynagrodzenie z tytu3u wykonywania czynnooci zwi1zanych z prowadzeniem spraw spó3ki komandytowej, na podstawie zawartej umowy cywilnoprawnej w takiej proporcji, w jakiej zosta3o to ustalone w umowie spó3ki komandytowej.

Przedstawione przez Wnioskodawce stanowisko znajduje równie? potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych. Przyk3adowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2016 r. (nr ILPB4/4510-1-43/16-2/LM) potwierdzi3, ?e (...) wynagrodzenie wyp3acane bed1cemu osob1 prawn1 wspólnikowi (komplementariuszowi) za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej stanowi koszt uzyskania przychodu nie tylko pozosta3ych wspólników spó3ki, ale równie? tego w3aonie wspólnika (w czeoci okreolonej w art. 5 ust. 2 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT). W rezultacie uzyskane przez spó3ke komandytow1 przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegaj1 rozliczeniu u jej wspólników proporcjonalnie do ich udzia3ów w zyskach tej spó3ki.

W podobnym tonie, wypowiedzia3 sie równie? Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 grudnia 2015 r. (nr IBPB-1-2/4510-787/15/AK), uznaj1c, ?e (...) wyp3ata ww. wynagrodzenia przez spó3ke komandytow1 na rzecz Wnioskodawcy spe3nia definicje podatkowych kosztów. W rezultacie, poniesione przez spó3ke komandytow1 koszty uzyskania przychodów, podlegaj1 rozliczeniu u jej wspólników proporcjonalnie do ich udzia3u w zyskach tej spó3ki. Tym samym, Wnioskodawca mo?e zaliczya do kosztów uzyskania przychodów wyp3acone mu wynagrodzenie z tytu3u wykonywania czynnooci na podstawie podpisanej umowy cywilnoprawnej w takiej czeoci/proporcji, w jakiej zosta3o to ustalone w umowie spó3ki komandytowej.

Analogiczne stanowiska, zosta3y zaprezentowane przez organy podatkowe równie? m.in. w nastepuj1cych interpretacjach indywidualnych:

• Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 26 marca 2016 r. (nr ILPB4/4510-1-39/16-2/DS),
• Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 26 paYdziernika 2015 r. (nr IPPB3/4510-746/15-3/JBB),
• Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 16 wrzeonia 2015 r. (nr IPPB5/4510-554/15-4/IO),
• Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2013 r. (nr IBPBI/2/423-122/13/AP).

Podsumowuj1c, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenia za prowadzenie spraw spó3ki komandytowej, wyp3acane przez spó3ke komandytow1 na rzecz Komplementariusza, bedzie stanowi3o dla Wnioskodawcy, bed1cego jej Komandytariuszem koszt uzyskania przychodu (zgodnie z przys3uguj1cym mu udzia3em w zysku spó3ki komandytowej).

W owietle obowi1zuj1cego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przysz3ego uznaje sie za prawid3owe.

Maj1c powy?sze na wzgledzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odst1piono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przysz3ego przedstawionego przez Wnioskodawce i stanu prawnego obowi1zuj1cego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przys3uguje prawo do wniesienia skargi na niniejsz1 interpretacje przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodnooci z prawem. Skarge wnosi sie do Wojewódzkiego S1du Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszynskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piomie organu, który wyda3 interpretacje w terminie 14 dni od dnia, w którym skar?1cy dowiedzia3 sie lub móg3 sie dowiedziea o jej wydaniu do usuniecia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postepowaniu przed s1dami administracyjnymi t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skarge do WSA wnosi sie (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doreczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usuniecia naruszenia prawa, a je?eli organ nie udzieli3 odpowiedzi na wezwanie, w terminie szeoadziesieciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednoczeonie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemn1 interpretacje przepisów prawa podatkowego wydan1 w indywidualnej sprawie, opinie zabezpieczaj1c1 i odmowe wydania opinii zabezpieczaj1cej mo?e bya oparta wy31cznie na zarzucie naruszenia przepisów postepowania, dopuszczeniu sie b3edu wyk3adni lub niew3aociwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S1d administracyjny jest zwi1zany zarzutami skargi oraz powo3an1 podstaw1 prawn1.

Skarge wnosi sie za poorednictwem organu, którego dzia3anie lub bezczynnooa s1 przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Bia3ej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Bia3a.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach