Temat interpretacji

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, przychodem Spółki ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest kwota należna od Nabywcy z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czy też przychód ten należy powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań pieniężnych zcp objętych umową i ujawnionych w bilansie?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 14 października 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 27 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy przychodem Spółki ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest kwota należna od Nabywcy z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czy też przychód ten należy powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań pieniężnych zcp objętych umową i ujawnionych w bilansie (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 października 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy przychodem Spółki ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest kwota należna od Nabywcy z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czy też przychód ten należy powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań pieniężnych zcp objętych umową i ujawnionych w bilansie.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka X w dniu 1 lipca 2015r. dokonała zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.). Sprzedana część przedsiębiorstwa czyli Y, była tworem formalnie i organizacyjnie wyodrębnionym w strukturze Spółki - obejmowała w szczególności:

1. prawo własności nieruchomości,
2. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości,
3. instalacje i inne środki techniczne związane z nieruchomościami,
4. prawo własności ruchomości w postaci środków trwałych,
5. prawo własności ruchomości w postaci towarów handlowych (zapasów),
6. wartości niematerialne i prawne,
7. zobowiązania i należności.

Cenę należną za zbywaną część przedsiębiorstwa ustalono w oparciu o wycenę rzeczoznawców ustaloną metodą skorygowanej wartości aktywów netto. Wśród czynników które ukształtowały ostateczną cenę transakcji uwzględniono:

1. aktywa trwałe tj. wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe,
2. aktywa obrotowe tj. zapasy, należności krótkoterminowe, krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,
3. zobowiązania krótko i długoterminowe.

Ustalona w wycenie rzeczoznawców cena transakcji uwzględniała wartość zobowiązań pieniężnych, objętych umową i ujawnionych w bilansie, a także uwzględniała wartość sprzedanych wierzytelności własnych objętych umową i ujawnionych w bilansie.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, przychodem Spółki ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest kwota należna od Nabywcy z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czy też przychód ten należy powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań pieniężnych zcp objętych umową i ujawnionych w bilansie... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka uzyskała przychód z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i jest on równy kwocie należnej od Nabywcy. Przychodu tego nie należy powiększać o wartość zobowiązań pieniężnych zcp objętych umową zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Nie budzi wątpliwości, że w przedstawionym stanie faktycznym dochodzi do jednej transakcji o podatkowym znaczeniu tj. zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Potwierdzenie, że dochodzi do tylko jednej transakcji podatkowej wynika nie tylko z treści zawartej umowy ale również z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Ustawa ta traktuje zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako sprzedaż jednego towaru. Tym samym nie sposób przyjąć, że zbycie jednego towaru jest równocześnie w jakieś części usługą zwolnienia z długu Zbywcy, czy też usługą umorzenia jego długów. Na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), przychód z odpłatnego zbycia rzeczy należy ustalić na podstawie art. 14 ust. 1, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jest bezsporne, że zakresem umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęto też zobowiązania z tytułu dostaw i usług na dzień 30 czerwca 2015 r. Zobowiązania te stanowią element składowy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka zbywając zorganizowana część przedsiębiorstwa tym samym zbyła te zobowiązania. Fakt ten został uwzględniony w cenie przedmiotu sprzedaży. Nie sposób więc twierdzić, że zobowiązania te nie dzielą losu innych składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności nie sposób obronić tezy, że zbycie tych zobowiązań łącznie z innymi składnikami zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest odrębnym zdarzeniem (od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wywołującym skutki w podatku dochodowym od osób prawnych dla Zbywcy.

Spółka nie uzyskuje w przedstawionym stanie faktycznym przychodu na podstawie art. 12 ust.1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów zalicza się wartość umorzonych zobowiązań. W przedstawionym stanie faktycznym, Spółce nikt nie umorzył jej zobowiązań. Gdyby tak było to Spółka nie mogłaby ich zbyć. Nie jest sporne, że wierzyciele Spółki mogą nadal skutecznie dochodzić wykonania tych zobowiązań, a tym samym nie budzi wątpliwości, że zobowiązania te nadal istnieją a tym samym nie zostały umorzone.

W zaistniałym stanie faktycznym, Spółka dokonała zbycia Y stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w której skład wchodziły zobowiązania. Ponadto, cena należna Spółce, za zbywaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa została pomniejszona o wartość przejętych zobowiązań Y.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne (...).

Natomiast, art. 14 ust. 1 ww. ustawy, wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące ustalania przychodu, jeżeli przedmiotem sprzedaży jest majątek Spółki. Zgodnie z tym artykułem, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a tej ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Umorzenie zobowiązania jest następstwem zwolnienia z długu. Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Skutkiem umorzenia jest zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

Nie stanowi natomiast umorzenia zobowiązanie się osoby trzeciej, przez umowę z dłużnikiem, do zwolnienia go z obowiązku świadczenia (art. 392 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.)). Zatem w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który z długu zostaje zwolniony nie dochodzi do zlikwidowania zobowiązania dłużnika. Warunkiem jednak przejęcia przez osobę trzecią długu jest zgoda wierzyciela.

W związku z powyższym, w wyniku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z jego zobowiązaniami, nie dochodzi do umorzenia tych zobowiązań, czyli do ich wygaśnięcia. Dochodzi wyłącznie do przeniesienia zobowiązania na inny podmiot, o ile wierzyciel wyrazi zgodę na zmianę dłużnika. Zatem, w opisanym przypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy. Reasumując, przychodem podlegającym opodatkowaniu od tej transakcji będzie wartość wyrażona w cenie określonej w umowie sprzedaży w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 2 MB

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach