Temat interpretacji

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki komandytowo-akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 11 marca 2015 r. (data wpływu 18 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Sp. z o.o. SKA (dalej odpowiednio Wnioskodawca lub SKA) jest spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą na terytorium Polski będącą polskim rezydentem podatkowym, opodatkowaną od całości swoich dochodów w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej PDOP) w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2014 r.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej VAT).

Niezależnie od tego, że SKA jest podatnikiem PDOP jest ona spółką osobową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej KSH).

Rozważana jest zmiana formy prawnej Wnioskodawcy ze spółki komandytowo-akcyjnej na spółkę akcyjną (dalej S.A.). Przekształcenie zostałoby dokonane w trybie art. 551 i nast. KSH. Zgodnie z art. 553 § 1 KSH spółce przekształconej będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki SKA − spółki przekształcanej. S.A. będą przysługiwać wszystkie należące do SKA składniki majątku o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym. Jednocześnie, zgodnie z art. 553 § 3 KSH, wspólnicy SKA uczestniczący w przekształceniu staną się z mocy prawa, z dniem przekształcenia, wspólnikami S.A. W dniu przekształcenia wspólnikami Wnioskodawcy mogą być spółki kapitałowe z siedzibą w Polsce i za granicą, a także osoba fizyczna.

W wyniku przekształcenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego S.A. W związku z przekształceniem nie ulegnie tez zmianie grono wspólników Wnioskodawcy, tj. w ramach przekształcenia nie przystąpi nowy wspólnik, który swoim wkładem mógłby zwiększyć majątek S.A. Ponadto żaden z dotychczasowych wspólników Wnioskodawcy nie wniesie, w związku z przekształceniem, dodatkowego wkładu. W konsekwencji na dzień przekształcenia SKA w S.A. ani kapitał zakładowy, ani majątek S.A. nie ulegnie zmianie w stosunku do kapitału zakładowego i majątku SKA.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie

w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy przekształcenie SKA w S.A., w wyniku którego nie dojdzie do zwiększenia kapitału zakładowego ani majątku Wnioskodawcy, będzie stanowiło czynność opodatkowaną PDOP dla Wnioskodawcy...

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Przekształcenie SKA w S.A., w wyniku którego nie dojdzie do zwiększenia kapitału zakładowego ani majątku Wnioskodawcy, nie będzie stanowiło czynności opodatkowanej PDOP dla Wnioskodawcy.
2. Podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy działu III KSH. Zgodnie z dyspozycją art. 551 § 1 KSH spółka komandytowo-akcyjna może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
   Jednocześnie, zgodnie z art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przysługujące dotychczas spółce przekształcanej. W szczególności majątek SKA w wyniku przekształcenia stanie się z mocy prawa majątkiem S.A.
   Zgodnie natomiast z art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu, z dniem przekształcenia stają się wspólnikami spółki przekształconej.
3. Na gruncie prawa podatkowego problematykę przekształcenia reguluje natomiast art. 93a Ordynacji podatkowej. Stosownie do postanowień art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia niemającej osobowości prawnej (tu: SKA) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.
   Ponadto, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 1314 ze zm.), NIP nadany podatnikowi przechodzi na następcę prawnego w przypadku przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę handlową (co ma miejsce w analizowanej sprawie).
   Powołane przepisy wskazują zatem, że spółka przekształcona (S.A.) jest na gruncie przepisów podatkowych traktowana jako sukcesor podatkowy spółki przekształcanej (SKA). W związku z przekształceniem S.A. przysługiwać będą wszelkie uprawnienia i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego. Przekształcenie spółki w inną spółkę, sprowadza się więc zasadniczo do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej PDOP.
4. Jednocześnie brak jest przepisu UPDOP, który wprost przewidywałby powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu PDOP po stronie spółki podlegającej przekształceniu. Nie powstanie on także w oparciu o ogólne przepisy definiujące pojęcie przychodu na gruncie UPDOP, tj. art. 12 ust. 1 UPDOP, czy art. 10 ust. 1 i art. 14 ust. 1 UPDOP. W wyniku przekształcenia Wnioskodawcy nie dojdzie bowiem do osiągnięcia przez Wnioskodawcę żadnego przysporzenia ekonomicznego ani też żadna korzyść ekonomiczna nie zostanie mu postawiona do dyspozycji. Wskutek przekształcenia majątek Wnioskodawcy stanie się majątkiem przekształconej S.A. bez zmiany jego wysokości. W efekcie, od strony ekonomicznej, nie dojdzie do osiągnie żadnych korzyści (przysporzenia) w związku z planowanym przekształceniem.
   W szczególności brak osiągnięcia takiego przysporzenia majątkowego związany jest z brakiem podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku przekształcenia. Należy w tym zakresie w szczególności wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 UPDOP do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Tym bardziej, jeśli do takiego powiększania kapitału zakładowego Wnioskodawcy nie dojdzie w ramach przekształcenia, brak jest możliwości przyjęcia, że operacja ta jest jakkolwiek opodatkowania PDOP po stronie Wnioskodawcy.
5. Powyższe stanowisko wynika również z powszechnej praktyki organów podatkowych i zostało wielokrotnie potwierdzone przez te organy, m.in. w interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej (dalej DIS) w Warszawie z 19 sierpnia 2009 r. nr IPPB3/423-341/09-4/AG, czy Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 27 listopada 2006 r. nr 1472/DPC/423-28/06/PK.

W konsekwencji, w związku z przekształceniem SKA w S.A. po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi obowiązek rozpoznania przychodu opodatkowanego PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie informuje się, że wniosek Spółki:

• w przedmiocie podatku od towarów i usług został rozpatrzony odrębnym rozstrzygnięciem,
• w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie rozpatrzony odrębnym rozstrzygnięciem.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 805 kB

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu