Temat interpretacji
Konsekwencje likwidacji spółki osobowej i jednoczesnej konfuzji wierzytelności.
Na podstawie
art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) w zw. z art. 223
ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę
o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1948 z późn.
zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko -
przedstawione we wniosku z dnia 27 grudnia 2016 r. (data wpływu 27
grudnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego
dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
podatkowych likwidacji spółki komandytowej jest
prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 27 grudnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki komandytowej.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
Wnioskodawczyni będzie komplementariuszem spółki komandytowej z siedzibą w Polsce, która powstanie z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Polsce, w której Wnioskodawczyni jest komplementariuszem. Spółka komandytowo-akcyjna w momencie przekształcenia będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawczyni nabyła prawa i obowiązki komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej w momencie, gdy spółka komandytowo-akcyjna była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W przyszłości planowana jest likwidacja lub rozwiązanie spółki komandytowej. Wnioskodawczyni przewiduje, że na moment zakończenia likwidacji tub rozwiązania spółki komandytowej, majątkiem spółki komandytowej będą między innymi wierzytelności z tytułu udzielonej(ych) jej pożyczki lub pożyczek. Wierzytelność taka składa się z należności głównej oraz części odsetkowej. W wyniku likwidacji lub rozwiązania zobowiązanie Wnioskodawczyni wobec spółki komandytowej wygaśnie, bowiem dojdzie do konfuzji, to jest skupienia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie.
Czy i w jakiej wysokości wygaśnięcie zobowiązania wobec spółki Komandytowej poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności pożyczkowej spółki komandytowej wobec Wnioskodawczyni w związku z rozwiązaniem lub likwidacją spółki komandytowej, powoduje powstanie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Zdaniem Wnioskodawczyni, wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego Wnioskodawczyni wobec spółki komandytowej poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności w toku likwidacji lub rozwiązania spółki komandytowej nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w części dotyczącej należności głównej i powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w części dotyczącej części odsetkowej.
Zgodnie z art. 12 ust 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 12 ust. 4 tej ustawy.
W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.
Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 4g przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.
Konfuzja nie jest instytucją uregulowaną w przepisach prawa, nie stanowi także odrębnej, samoistnej czynności prawnej. Jest to pojęcie wypracowane w doktrynie prawa cywilnego i oznacza pewną sytuację faktyczną, w której w wyniku dokonania odrębnej czynności prawnej bądź wystąpienia zdarzenia prawnego nastąpi wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa bez zaspokojenia wierzyciela na skutek zjednoczenia długu i wierzytelności w jednej osobie. Konfuzją jest sytuacja, w której na skutek dokonanej czynności prawnej lub zaistnienia zdarzenia prawnego ten sam podmiot staje się uprawnionym do żądania spełnienia określonego świadczenia i równocześnie jest podmiotem zobowiązanym do tego świadczenia.
W wyniku rozwiązania bądź likwidacji spółki komandytowej Wnioskodawczyni stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tytułu pożyczki udzielonej przez spółkę komandytową. W przypadku natomiast, gdy dochodzi do połączenia w rękach tej samej osoby prawa (np. wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (np. zobowiązania) wygaśnięciu ulega prawo podmiotowe, tj. następuje konfuzja tego prawa podmiotowego. W omawianym stanie faktycznym dojdzie do połączenia w rękach Wnioskodawczyni zobowiązania i wierzytelności pożyczkowej. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, iż wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego Wnioskodawczyni wobec spółki komandytowej poprzez konfuzję jest traktowane na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako otrzymanie środków pieniężnych. A zatem otrzymanie środków pieniężnych w wyniku wygaśnięcia wierzytelności pożyczkowych w drodze konfuzji nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a w związku z art. 12 ust. 4g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za wyjątkiem odsetek.
Nie ma przy tym znaczenia, iż ustanie bytu prawnego spółki komandytowej może nastąpić bez postępowania likwidacyjnego. Możliwość taka wynika z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem w przypadkach określonych w art. 58 Kodeksu spółek handlowych należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Analogiczne zasady będą stosowane do ustania bytu prawnego spółki komandytowej, albowiem art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych nakazuje odpowiednio stosować przepisy o zakończeniu działalności spółki jawnej do spółki komandytowej.
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się pojęciem rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną. Przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy więc rozumieć zakończenie działalności takiej spółki poprzez wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS, bez względu na to czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też decyzją wspólników postępowanie likwidacyjne nie będzie prowadzone.
Należy więc w związku z tym przyjąć, iż dyspozycja przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3a w związku z art. 12 ust. 4g Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje ustanie bytu prawnego spółki komandytowej będące skutkiem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania rozwiązania likwidacyjnego spółki.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.
Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
- z zastosowaniem art. 119a;
- w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.
Stanowisko
prawidłowe
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej