Zdaniem Wnioskodawcy,

Stanowisko do pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, na skutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego połączenia Spółek, które zostanie przeprowadzone bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółek, Spółka Przejmująca będzie miała prawo i obowiązek, zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, wykazać w swoim zeznaniu na podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia wszystkie (obok własnych):

1. przychody podatkowe uzyskane przez Spółkę Przejmowaną od 1 lipca 2018 r. do Dnia Połączenia,
2. koszty uzyskania przychodów poniesione przez Spółkę Przejmowaną od 1 lipca 2018 r. do Dnia Połączenia,

w konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do złożenia za rok podatkowy rozpoczęty 1 lipca 2018 r., który zakończy się 30 czerwca 2019 r., jednego (wspólnego) zeznania podatkowego (CIT-8), w którym uwzględni przychody i koszty podatkowe własne oraz Spółki Przejmowanej bez konieczności sporządzania odrębnego zeznania dla Spółki Przejmowanej.

Stanowisko do pytania 2

Spółka stoi na stanowisku, że będzie uprawniona do skorzystania z możliwości wpłacania zaliczek w formie uproszczonej na podstawie art. 25 ust. 6-10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036, dalej: ustawa o CIT).

Stanowisko do pytania 3

Spółka stoi na stanowisku, że wysokość zaliczki na podatek dochodowy Spółki ustalonej w formie uproszczonej na rok podatkowy trwający od 1 lipca 2018 r. będzie obliczona jako 1/12 podatku należnego Wnioskodawcy wykazanego w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, złożonym w zeznaniu podatkowym Wnioskodawcy za Rok 2017, tj. za okres od 1 lipca 2016 r. do 30 czerwca 2017.

UZASADNIENIE

Ad. 1

W świetle przepisów Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej). Zgodnie z brzmieniem art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej powyższy przepis znajduje zastosowanie także odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej.

Wskazane wyżej zasady mające źródło w Ordynacji podatkowej stanowią odzwierciedlenie w prawie podatkowym zasady sukcesji generalnej określonej w art. 494 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Wobec powyższego, zdaniem Spółki Przejmującej, która od Dnia Połączenia będzie działać jako następca prawny Spółki Przejmowanej i podmiot kontynuujący działalność prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną, wstąpi ona z Dniem Połączenia we wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego związane z działalnością Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Ponadto należy wskazać, iż na podstawie art. 8 ust. 6 ustawy o CIT postanowiono, że jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 27 ustawy o CIT podatnicy z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie odrębnych przepisów są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Zatem dla ustalenia prawidłowego terminu złożenia zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym kluczowe znaczenie ma data zamknięcia ksiąg rachunkowych, która determinuje koniec roku podatkowego podatnika.

W przypadku transakcji połączenia podmiotów zgodnie z przepisami rachunkowymi obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce będącej przedmiotem przejęcia powstaje co do zasady w dniu połączenia. Jednakże dopuszcza się, by księgi rachunkowe podmiotów przejmowanych nie były zamykane, jeżeli wskutek połączenia nie dochodzi do powstania nowego podmiotu. Taką metodę rozliczenia połączenia jednostek przewidują przepisy ustawy o rachunkowości. Z takiej możliwości skorzystać mogą też łączące się spółki, jeśli spółka przejmująca prowadzi księgi rachunkowe i przygotowuje sprawozdania finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Powyższe oznacza, że nie zawsze konieczne jest zamykanie ksiąg w związku z połączeniem jednostek (w określonych przypadkach dopuszczalne jest niezamykanie ksiąg rachunkowych).

W związku z powyższym, skoro nie istnieje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej przed upływem przyjętego przez Spółkę Przejmowaną roku podatkowego, to w świetle art. 8 ust. 6 ustawy o CIT rok podatkowy tej spółki nie ulega zakończeniu w chwili rejestracji połączenia w KRS. Mając to na uwadze, gdy wskutek połączenia spółek nie dochodzi do zamknięcia ksiąg rachunkowych łączących się spółek, to w świetle art. 27 ust. 1 ustawy o CIT Spółka Przejmowana, ani Spółka Przejmująca nie są zobowiązane do złożenia zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym na dzień połączenia. W związku z tym, spółka przejmowana zobowiązana jest do złożenia jednego (zbiorczego) zeznania podatkowego na dzień połączenia.

Odnosząc powyższe do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym z uwagi na fakt, iż w ramach planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółki nie będą mieć obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych na Dzień Połączenia i księgi rachunkowe nie zostaną zamknięte na ten dzień, to w wyniku połączenia w Spółkach nie dojdzie do zakończenia roku podatkowego na Dzień Połączenia. W rezultacie, Spółki nie będą zobligowane do obliczenia dochodu (straty) na Dzień Połączenia i złożenia rocznego zeznania podatkowego (CIT-8) w rezultacie dokonanego połączenia.

W związku z wpisaniem połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z KRS i zakończy swój byt prawny. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi na drodze sukcesji generalnej, o której mowa w art. 93 § 1 i § 2 Ordynacji Podatkowej, we wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego związane z działalnością Spółki Przejmowanej. Jednym z takich praw i obowiązków będzie złożenie zeznania o wysokości osiągniętych przez Spółkę Przejmującą dochodów (poniesionych strat) w roku podatkowym połączenia, w którym uwzględnione zostaną również osiągnięte dochody (poniesione straty) przez Spółkę Przejmowaną w roku połączenia. Oznacza to, że Spółka Przejmująca złoży jedno zeznanie podatkowe za rok połączenia, w którym uwzględni (i połączy) przychody i koszty podatkowe własne oraz Spółki Przejmowanej.

W konsekwencji, na skutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego połączenia Spółek, które zostanie przeprowadzone bez zamykania ksiąg rachunkowych przez Spółki, Spółka Przejmująca będzie miała prawo i obowiązek, zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, wykazać w swoim zeznaniu na podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia osiągnięte do Dnia Połączenia wszystkie (obok własnych):

1. przychody podatkowe uzyskane przez Spółkę Przejmowaną od 1 lipca 2018 r. do Dnia Połączenia,
2. koszty uzyskania przychodów poniesione przez Spółkę Przejmowaną od I lipca 2018 r. do Dnia Połączenia.

W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do złożenia za rok podatkowy rozpoczęty 1 lipca 2018 r., który zakończy się 30 czerwca 2019 r., jednego (wspólnego) zeznania podatkowego (CIT-8), w którym uwzględni przychody i koszty podatkowe własne oraz Spółki Przejmowanej bez konieczności sporządzania odrębnego zeznania dla Spółki Przejmowanej.

Ad. 2

Zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22 i art. 24a, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Stosownie do ust. la zaliczki miesięczne, o których mowa w ust. 1, podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20. dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego. Podatnik nie wpłaca zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie i dokona zapłaty podatku na zasadach określonych w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak stanowi art. 25 ust. 6 ustawy o CIT, podatnicy mogą wpłacać zaliczki miesięczne w danym roku podatkowym w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego wykazanego w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy. Jeżeli w tym zeznaniu podatnicy nie wykazali podatku należnego, mogą wpłacać zaliczki miesięczne w wysokości 1/12 podatku należnego wynikającego z zeznania złożonego w roku poprzedzającym dany rok podatkowy o dwa lata. Jeżeli również w tym roku podatnicy nie wykazali podatku należnego, nie są możliwe wpłaty zaliczek w uproszczonej formie.

Stosownie do brzmienia art. 25 ust. 7 ustawy o CIT podatnicy, którzy wybrali formę wpłacania zaliczek na zasadach określonych w ust. 6 i 6a, są obowiązani:

1. w formie pisemnej zawiadomić o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie wpłaty pierwszej zaliczki w roku podatkowym, w którym po raz pierwszy wybrali uproszczoną formę wpłacania zaliczek;
2. stosować tę formę wpłacania zaliczek w całym roku podatkowym;
3. wpłacać zaliczki w terminach określonych w ust. la i 2a, uwzględniając zasady wyrażone w tych przepisach;
4. dokonać rozliczenia podatku za rok podatkowy zgodnie z art. 27.

Zgodnie z art. 25 ust. 7a ustawy o CIT zawiadomienie, o którym mowa w ust. 7 pkt 1, dotyczy lat następnych, chyba że podatnik w terminie wpłaty pierwszej zaliczki za dany rok podatkowy zawiadomi w formie pisemnej właściwego naczelnika urzędu skarbowego o rezygnacji z uproszczonej formy wpłacania zaliczek.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że będzie uprawniona do skorzystania z możliwości wpłacania zaliczek w formie uproszczonej na podstawie art. 25 ust. 6-10 ustawy o CIT począwszy od 1 lipca 2018 r.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy wysokość zaliczek uproszczonych powinna być ustalana jako 1/12 podatku należnego Wnioskodawcy wykazanego w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, bez uwzględnienia przy obliczaniu zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych dochodów Spółki Przejmowanej, która zostanie połączona ze Spółką.

W ocenie Spółki wynika to wprost z art. 25 ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnicy mogą wpłacać zaliczki miesięczne w danym roku podatkowym w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego wykazanego w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy. Jeżeli w tym zeznaniu podatnicy nie wykazali podatku należnego, mogą wpłacać zaliczki miesięczne w wysokości 1/12 podatku należnego wynikającego z zeznania złożonego w roku poprzedzającym dany rok podatkowy o dwa lata. Jeżeli również w tym roku podatnicy nie wykazali podatku należnego, nie są możliwe wpłaty zaliczek w uproszczonej formie. Zgodnie z art. 25 ust. 6a ustawy o CIT, jeżeli zeznanie, o którym mowa w art. 27 ust. I, złożone w roku poprzedzającym dany rok podatkowy dotyczy roku podatkowego, który trwał krócej lub dłużej niż 12 kolejnych miesięcy podatnicy mogą wpłacać zaliczki miesięczne za dany rok podatkowy w uproszczonej formie w wysokości podatku należnego, wykazanego w tym zeznaniu, przypadającego proporcjonalnie na każdy miesiąc tego roku podatkowego, którego zeznanie dotyczy. Jeżeli w tym zeznaniu podatnicy nie wykazali podatku należnego, mogą oni w dalszym ciągu wpłacać zaliczki miesięczne w sposób wskazany powyżej z tym, że wysokość podatku należnego musi wynikać z zeznania złożonego w roku poprzedzającym dany rok podatkowy o dwa lata. Przepis ust. 6 zdanie ostatnie stosuje się odpowiednio.

Przepisy te nie przewidują żadnych szczególnych zasad lub odstępstw od reguły ogólnej ustalania i wpłacania zaliczek na podatek dochodowy w odniesieniu do połączeń spółek. W szczególności, brak jest w takim przypadku obowiązku uwzględniania przy obliczaniu tych zaliczek podatku należnego wynikającego z zeznań podatkowych złożonych przez spółki przejęte w wyniku połączenia.

Tym samym wysokość zaliczki na podatek dochodowy Spółki ustalonej w formie uproszczonej na rok podatkowy trwający od 1 lipca 2018 r. będzie obliczona jako 1/12 podatku należnego Wnioskodawcy wykazanego w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, złożonym w zeznaniu podatkowym Wnioskodawcy za Rok 2017, tj. za okres od 1 lipca 2016 r. do 30 czerwca 2017.

Wyżej opisane stanowisko było przedstawiane przez organy podatkowe w treści wydawanych interpretacji indywidualnych, w szczególności w następujących interpretacjach:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 czerwca 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.26.2017.2.MS.;

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 maja 2017 r., sygn. 0111-IBPB1-1.4010.3.2017.1.NL.;

• interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 czerwca 2010 r., sygn. IPPB3/423-200/10-4/ER.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej