Temat interpretacji

Czy do odsetek naliczanych i pobieranych od Spó3ki z tytu3u sald ujemnych mog1cych wyst1pia na koniec ka?dego dnia roboczego na jej rachunku bie?1cym w31czonym do systemu cash poolingu w PLN nale?y stosowaa przepisy o cienkiej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: updop lub ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), tylko do tych odsetek, które przypadaj1 proporcjonalnie do zaanga?owanego kapita3u podmiotom, które s1 stron1 lub uczestnikiem umowy cash poolingu w PLN? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporz1dzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upowa?nienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, dzia3aj1cy w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, ?e stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 listopada 2016 r. (data wp3ywu do tut. BKIP 21 listopada 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie zastosowania przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji w zwi1zku z zawarciem umowy cash-poolingu w stosunku do tych podmiotów, które s1 stron1 lub uczestnikiem przedmiotowej umowy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) jest nieprawid3owe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 listopada 2016 r. wp3yn13 do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie zastosowania przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji w zwi1zku z zawarciem umowy cash-poolingu w stosunku do tych podmiotów, które s1 stron1 lub uczestnikiem przedmiotowej umowy.

We wniosku zosta3 przedstawiony nastepuj1cy stan faktyczny:

Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooci1 (dalej zwana: Spó3k1, Polsk1 Spó3k1 lub Wnioskodawc1) nale?y do grupy kapita3owej PT (dalej: grupa kapita3owa), która obejmuje obecnie kilkadziesi1t podmiotów dzia3aj1cych w ró?nych krajach owiata. Spó3ka jest stron1 umów cash poolingu walutowego oraz w z3otych polskich. Wniosek o interpretacje dotyczy tylko umowy cash poolingu w z3otych polskich i nie odnosi sie do cash poolingu w walutach obcych.

W odniesieniu do cash poolingu wyra?onego w PLN Spó3ka jest uczestnikiem umowy pt. Umowa o us3uge zero-balancing cash poolingu w z3otówce (dalej zwana: umow1 cash poolingu w PLN lub Umow1 CP w PLN) zawartej miedzy Bank X S.A. (bank z siedzib1 w Polsce, dalej zwany: Bankiem) i Spó3k1 X 18 marca 2016 r.

Tego samego dnia deklaracje przyst1pienia do tej umowy podpisa3a Spó3ka. Spó3ka przyst1pi3a do systemu cash poolingu wyra?onego w PLN 18 marca 2016 r. przez transfer dodatniego salda z rachunku bie?1cego w PLN na rachunek konsolidacyjny.

W roku finansowym zakonczonym 31 marca 2016 r. funkcje Cash Pool Leadera w systemie cash pooling w PLN pe3ni3a Spó3ka X. Od 1 kwietnia 2016 r. funkcje Cash Pool Leadera pe3ni spó3ka Spó3ka Y (dalej: Cash Pool Leader lub Pool Leader), bed1ca rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii.

W chwili obecnej stronami oraz uczestnikiem Umowy CP w PLN s1 trzy podmioty:

• Bank z siedzib1 w Polsce, bed1cy stron1 umowy CP w PL,
• Cash Pool Leader (zwany w Umowie CP w PLN: Pool Header), którym w chwili obecnej, od 1 kwietnia 2016 r., jest Spó3ka Y, która to spó3ka jest stron1 umowy CP w PLN,
• Polska Spó3ka, wystepuj1ca nie jako strona tej umowy, ale jako jej uczestnik w oparciu o z3o?one oowiadczenie woli o uczestnictwie w Umowie CP w PLN.

Inne podmioty nale?1ce do grupy kapita3owej nie s1 aktualnie stronami tej Umowy, ani jej uczestnikami, gdy? nie z3o?y3y deklaracji o przyst1pieniu do Umowy CP w PLN.

Interakcje miedzy CP w PLN, a cash poolinagami walutowymi

Nale?y jednak wskazaa, ?e pomiedzy funkcjonowaniem cash poolingu wyra?onego i rozliczanego w PLN oraz funkcjonowaniem cash poolingów wyra?onych i rozliczanych w innych walutach w ramach grupy kapita3owej, zachodz1 istotne interakcje.

Interakcje te wynikaj1 z tego, ?e tylko Polska Spó3ka posiada zobowi1zania oraz nale?nooci wyra?one w PLN i tym samym orodki pienie?ne w PLN. Inne spó3ki z grupy kapita3owej takich orodków nie posiadaj1, b1dY posiadaj1 w niewielkim zakresie, w31czaj1c w to Cash Pool Leadera. Z tego wzgledu, aby mo?liwe by3o funkcjonowanie cash poolingu wyra?onego w PLN, Cash Pool Leader dokonuje wymiany na PLN czeoci orodków pienie?nych wyra?onych w obcych walutach, które to orodki pienie?ne w walutach obcych nale?1 do poszczególnych uczestników cash poolingu. Orodki finansowe w walutach obcych bed1ce przedmiotem wymiany na PLN pochodz1 z rachunków konsolidacyjnych dla nastepuj1cych walut: BUR, JPY, GBP, USD oraz CZK, prowadzonych w ramach konsolidacji sald rachunków Yród3owych dla spó3ek z grupy kapita3owej. Oznacza to, ?e orodki pienie?ne w ww. walutach obcych, wymienione na PLN pochodz1 od uczestników cash poolingów walutowych. W ten sposób na rachunku konsolidacyjnym prowadzonym w PLN, nale?1cym do Cash Pool Leadera pojawia sie dodatnie saldo w z3otych polskich, które umo?liwia wyzerowanie salda ujemnego powstaj1cego na rachunku bie?1cym Spó3ki w wyniku sp3aty jej zobowi1zan.

Powy?szy opis funkcjonowania cash poolingu w PLN wskazuje, ?e w3aocicielami kapita3u zaanga?owanego w ten cash pooling s1 tak?e inne spó3ki z grupy kapita3owej. W chwili obecnej, uczestnikami cash poolingu walutowego, w wy?ej wskazanych walutach, s1 nastepuj1ce podmioty z grupy:

• podmioty z siedzib1 w krajach nienale?1cych do UE, w szczególnooci: PT Japan, MHI SM EN/S, MHI PC, HASEG-MH, NGI, PT US,
• podmioty z siedzib1 w krajach nale?1cych do UE, w szczególnooci: PT Austria, PT Germany, PT Italy, PT France, PT Belgium, PT Czech Republic, PT Finland, PAM UK, PT Ltd, PTFS Ltd.

Powy?sze wskazuje, ?e woród uczestników cash poolingów walutowych s1 podmioty z siedzib1 w wielu panstwach, w tym w Unii Europejskiej, jak i poza ni1 (np. USA oraz Japonia). Niemniej jednak, nale?y podkreolia, ?e nie ma bezpoorednich relacji kontraktowych miedzy Spó3k1, a podmiotami z innych panstw, z wyj1tkiem Cash Pool Leadera. W szczególnooci, ?aden z wy?ej wskazanych podmiotów do chwili z3o?enia wniosku nie z3o?y3 oowiadczenia woli o przyst1pieniu do Umowy CP w PLN.

Istota umowy CP w PLN

Spó3ka posiada rachunek Yród3owy prowadzony w PLN, a Spó3ka Y posiada rachunek konsolidacyjny w PLN. Oba rachunki, zarówno Yród3owy rachunek bankowy Spó3ki, jak i rachunek konsolidacyjny Cash Pool Leadera s1 otwarte i prowadzone przez Bank z siedzib1 w Polsce. W funkcjonowanie cash poolingu wyra?onego w PLN nie jest zaanga?owany ?aden bank zagraniczny.

Cash pooling wyra?onych w PLN, w którym uczestniczy Spó3ka jest systemem cash poolingu rzeczywistego (real cash-pooling) w wariancie zero-balancing w formie one-way.

Podstaw1 techniczn1 owiadczenia us3ug cash poolingu w PLN s1 bie?1ce rachunki bankowe uczestników us3ugi, które s1 prowadzone na podstawie umów rachunków bankowych. Funkcjonuj1 dwie kategorie rachunków bankowych:

• Rachunki Uczestników Us3ugi - rachunki bie?1ce uczestników us3ugi wskazane w oowiadczeniu o przyst1pieniu; w chwili obecnej, ze wzgledu na to, ?e jedynym uczestnikiem przedmiotowego cash poolingu w PLN jest Polska Spó3ka, funkcjonuje jeden rachunek uczestnika us3ugi,
• Rachunek Pool Headera (tzn. Cash Pool Leadera) - rachunek bankowy Pool Headera, prowadzony przez Bank, z którego Pool Header zasila i obci1?a rachunki uczestników us3ugi cash poolingu w PLN, by na koniec ka?dego dnia roboczego saldo na rachunkach uczestników us3ugi wynosi3o zero.

Istota us3ugi CP w PLN polega na tym, ?e na koniec ka?dego dnia roboczego:

• je?eli na rachunku uczestnika us3ugi, innego ni? Cash Pool Leader, wyst1pi saldo dodatnie, Bank obci1?y rachunek tego uczestnika us3ugi i uzna rachunek Cash Pool Leader na kwote równ1 wysokooci salda dodatniego na rachunku uczestnika us3ugi,
• je?eli na rachunku uczestnika us3ugi, innego ni? Cash Pool Leader, wyst1pi saldo ujemne. Bank obci1?y rachunek Cash Pool Leader i uzna rachunek tego uczestnika us3ugi na kwote równ1 wysokooci salda ujemnego na rachunku uczestnika us3ugi.

Powy?sze oznacza, ?e przedmiotowy cash pooling dzia3a w nastepuj1cy sposób:

• na koniec ka?dego dnia saldo na rachunku Spó3ki jest zerowane,
• na pocz1tek nastepnego dnia roboczego nie dochodzi do transferów zwrotnych na rachunek bie?1cy Spó3ki,
• w ci1gu dnia Spó3ka jest uprawniona do wp3aty i wyp3aty orodków pienie?nych z rachunku bie?1cego otwartego w Banku,
• kwota zad3u?enia lub nale?nooci z czasu zerowania Rachunku ?ród3owego bedzie odzwierciedlona na wewnetrznym (technicznym) koncie Cash Pool Leadera,
• efektem tych operacji jest rzeczywiste przekazanie orodków z salda dodatniego rachunku bie?1cego na rachunek konsolidacyjny, a saldo ujemne rachunku bie?1cego Spó3ki jest pokrywane orodkami z rachunku konsolidacyjnego.

Z tytu3u owiadczenia us3ug opisanych wy?ej Bank nie pobiera op3aty od Spó3ki. Wszelkie warunki wspó3pracy z Bankiem w zakresie cash poolingu zawarte s1 w umowie zawartej z pomiedzy Pool Leaderem, a Bankiem.

Spó3ka Polska p3aci odsetki z tytu3u wyzerowania jej rachunku bie?1cego w PLN przez zasilenie z rachunku konsolidacyjnego. Beneficjentami tych odsetek s1 wszystkie podmioty z grupy kapita3owej, które w danym miesi1cu mia3y nadwy?ki orodków pienie?nych, które zasila3y cash pooling w PLN.

Wyliczenie kwot odsetek nale?nych podmiotom, które mia3y dodatni wk3ad do cash poolingu nastepuje na podstawie informacji dostarczanych co miesi1c przez Cash Pool Leadera (tytu3 dokumentu: The percentage of positive contribution of Primetals Entities to the Cash Pool managed by Primetals Technologies Financial Services).

Bank nie jest podmiotem powi1zanym z ?adnym z uczestników systemu cash poolingu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.

Status podmiotu powi1zanego - w myol powy?szego przepisu - posiada natomiast Cash Pool Leader, który jest spó3k1 siostr1, gdy? zarówno Polska Spó3ka, jak i Cash Pool Leader maj1 wspólnego udzia3owca posiadaj1cego 100% kapita3u w obu spó3kach.

Ró?nice miedzy cash poolingiem w PLN, a umowami cash poolingu przedstawionymi we wnioskach datowanych na 15 lipca 2015 r.

S1 ró?nice miedzy stanem faktycznym dotycz1cym umowy CP w PLN, która stanowi przedmiot wniosku oraz treoci1 stanu faktycznego przedstawionego we wnioskach datowanych na 15 lipca 2015 r. z3o?onych przez Spó3ke w lipcu roku 2015 r.

Nazwa i przedmiot umowy

Umowa CP w PLN bed1ca przedmiotem wniosku nazywa sie: Umowa o us3uge zero-balancing cash poolingu w z3otówce (w jezyku angielskim: Polish Zloty cash pool zero balancing agrement), we wnioskach z3o?onych w lipcu 2015 r. by3a mowa o PLN Cross Border Agreement, tzn. o umowie odrebnej, której stronami by3y czeociowo inne podmioty, tzn. poza bankiem z siedzib1 w Polsce, stron1 tej ostatniej umowy by3 tak?e bank z siedzib1 w Wielkiej Brytanii.

Umiejscowienie rachunku bie?1cego i konsolidacyjnego

Rachunek bie?1cy Spó3ki i konsolidacyjny Cash Pool Leadera s3u?1ce rozliczaniu umowy CP w PLN s1 otwarte w banku posiadaj1cym siedzibe w Polsce. Z tego powodu, umowa cash poolingu bed1ca przedmiotem wniosku nie stanowi umowy o charakterze transgranicznym, przynajmniej w odniesieniu do umiejscowienia rachunku bie?1cego i rachunku konsolidacyjnego, które s3u?1 dokonywaniu transferów wynikaj1cych z istoty umowy CP w PLN. Jednak, z punktu widzenia innych kryteriów, takich jak siedziba w3aocicieli kapita3u, który s3u?y zasilaniu rachunku konsolidacyjnego cash poolingu w PLN, Umowa CP w PLN mo?e bya uznana za umowe transgraniczn1.

Liczba banków

W przedmiotowej strukturze jest zaanga?owany jeden bank, z siedzib1 w Polsce. W banku tym otwarty jest zarówno rachunek bie?1cy (dla Spó3ki), jak i rachunek konsolidacyjny (dla Cash Pool Leadera). Wnioski o interpretacje datowane na 15 lipca 2015 r. odnosi3y sie do sytuacji kiedy zaanga?owane by3y dwa banki, jeden z siedzib1 w Polsce, w którym otwarty by3 rachunek bie?1cy (Yród3owy) i drugi bank z siedzib1 w Wielkiej Brytanii, gdzie otwarty by3 rachunek konsolidacyjny dla Cash Pool Leadera.

Informacje dotycz1ce Cash Pool Leadera

Brak siedziby dzia3alnooci gospodarczej w Polsce.

W zwi1zku ze z3o?eniem wniosku Spó3ka pragnie przedstawia jeszcze nastepuj1ce informacje mog1ce miea wp3yw na odpowiedY na niektóre pytania w nim zawarte.

W odniesieniu do Cash Pool Leadera, tj. Spólki Y, Spó3ka pragnie poinformowaa, ?e Cash Pool Leader nie posiada siedziby dzia3alnooci gospodarczej na terytorium Polski.

Pojecie siedziba dzia3alnooci gospodarczej zosta3o zdefiniowane w przepisach rozporz1dzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiaj1cego orodki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartooci dodanej (dalej: Rozporz1dzenie Wykonawcze).

Pojecie siedziba dzia3alnooci gospodarczej jest okreolone w art. 10 Rozporz1dzenia Wykonawczego. Przepis ten stanowi, ?e:

1. Na u?ytek stosowania art. 44 i 45 dyrektywy 2006/112/WE miejscem siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika jest miejsce, w którym wykonywane s1 funkcje naczelnego zarz1du przedsiebiorstwa.
2. W celu ustalenia miejsca, o którym mowa w ust. 1, uwzglednia sie miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem, adres zarejestrowanej siedziby przedsiebiorstwa i miejsce posiedzen zarz1du przedsiebiorstwa.
   W przypadku, gdy te kryteria nie pozwalaj1 z ca3kowit1 pewnooci1 okreolia miejsca siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika, decyduj1cym kryterium jest miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem.
   Sam adres pocztowy nie mo?e bya uznany za miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika.

Aby okreolia miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika uwzglednia sie nastepuj1ce okolicznooci:

• miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem,
• adres zarejestrowanej siedziby przedsiebiorstwa, i
• miejsce posiedzen zarz1du przedsiebiorstwa.

Podsumowuj1c, treoa powy?szego przepisu mo?na stwierdzia, ?e miejscem siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika jest co do zasady miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem.

Jak wy?ej wskazano, Spó3ka Y nie ma siedziby dzia3alnooci w Polsce.

Brak sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci w Polsce

Spó3ka pragnie tak?e wyjaonia, ?e spó3ka Cash Pool Leader nie posiada sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej na terytorium Polski.

Pojecie sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej jest okreolone w art. 11 Rozporz1dzenia Wykonawczego. Przepis ten stanowi, ?e:

1. Na u?ytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE stale miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne ni? miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporz1dzenia - które charakteryzuje sie wystarczaj1c1 sta3ooci1 oraz odpowiedni1 struktur1 w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umo?liwia mu odbiór i wykorzystywanie us3ug owiadczonych do w3asnych potrzeb tego sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.
2. Na u?ytek stosowania nastepuj1cych artyku3ów sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne ni? miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporz1dzenia - które charakteryzuje sie wystarczaj1c1 sta3ooci1 oraz odpowiedni1 struktur1 w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umo?liwia mu owiadczenie us3ug, które wykonuje:
1. art. 45 dyrektywy 2006/112/WE;
2. pocz1wszy od 1 stycznia 2013 r. - art. 56 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112/WE;
3. do 31 grudnia 2014 r. - art. 58 dyrektywy 2006/112/WE;
4. art. 192a dyrektywy 2006/112/WE.
3. Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczaj1cy, by uznaa, ?e podatnik posiada sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.

Aby okreolia sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej uwzglednia sie nastepuj1ce czynniki:

• wystarczaj1c1 sta3ooa oraz odpowiedni1 strukture w zakresie zaplecza personalnego i technicznego,
• powy?sze cechy maj1 umo?liwia odbiór i wykorzystywanie us3ug owiadczonych do w3asnych potrzeb tego sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.

Powy?sze wskazuje, ?e podstawow1 cech1 sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej jest posiadanie sta3ego zaplecza personalnego i technicznego, które umo?liwia wykorzystanie us3ug do w3asnych potrzeb sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.

Spó3ka niniejszym informuje, ?e Spó3ka Y z siedzib1 w Londynie nie posiada sta3ego zaplecza personalnego i technicznego na terytorium Polski, a tym samym sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej w Polsce.

Spó3ka ta nie jest tak?e zarejestrowana na VAT w Polsce.

W zwi1zku z powy?szym zadano m.in. nastepuj1ce pytanie:

Czy do odsetek naliczanych i pobieranych od Spó3ki z tytu3u sald ujemnych mog1cych wyst1pia na koniec ka?dego dnia roboczego na jej rachunku bie?1cym w31czonym do systemu cash poolingu w PLN nale?y stosowaa przepisy o cienkiej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: updop lub ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), tylko do tych odsetek, które przypadaj1 proporcjonalnie do zaanga?owanego kapita3u podmiotom, które s1 stron1 lub uczestnikiem umowy cash poolingu w PLN? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Spó3ka stoi na stanowisku, ?e ograniczenia wynikaj1ce z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji powinny miea zastosowanie tylko do odsetek przypadaj1cych podmiotom, które s1 stron1 lub uczestnikiem umowy cash poolingu w PLN, gdy? tylko w tym przypadku mo?na mówia o obowi1zku przeniesienia na w3asnooa bior1cego okreolonej ilooci pieniedzy i o obowi1zku bior1cego do zwrotu tych pieniedzy, ze wzgledu na zawart1 umowe cash poolingu w PLN, która jest Yród3em powy?szych zobowi1zan.

Ograniczenia wynikaj1ce z niedostatecznej kapitalizacji nie powinny miea zastosowania do odsetek przypadaj1cych podmiotom, które nie s1 uczestnikami (stronami) umowy cash poolingu w PLN, ze wzgledu na brak Yród3a zobowi1zania, o którym mowa wy?ej, w poprzednim akapicie.

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej zwana: updop), kosztami uzyskania przychodów s1 koszty poniesione w celu osi1gniecia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia Yród3a przychodów, z wyj1tkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W myol art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uwa?a sie za koszty uzyskania przychodów:

• 60) odsetek od po?yczek udzielonych spó3ce przez podmiot posiadaj1cy bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) tej spó3ki albo udzielonych 31cznie przez podmioty posiadaj1ce 31cznie bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) tej spó3ki, je?eli wartooa zad3u?enia spó3ki wobec podmiotów posiadaj1cych bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) tej spó3ki, uwzgledniaj1cego równie? zad3u?enie z tytu3u po?yczek, przekroczy 31cznie wartooa kapita3u w3asnego spó3ki - w proporcji, w jakiej wartooa zad3u?enia przekraczaj1ca wartooa kapita3u w3asnego spó3ki pozostaje do ca3kowitej kwoty tego zad3u?enia wobec tych podmiotów, okreolonej na ostatni dzien miesi1ca poprzedzaj1cego miesi1c zap3aty odsetek od po?yczek; przepisy te stosuje sie
• odpowiednio do spó3dzielni, cz3onków spó3dzielni oraz funduszu w3asnego takiej spó3dzielni;
• 61) odsetek od po?yczek udzielonych spó3ce przez inn1 spó3ke, je?eli w obu tych spó3kach ten sam podmiot bezpoorednio lub poorednio posiada nie mniej ni? po 25% udzia3ów (akcji), a wartooa zad3u?enia spó3ki otrzymuj1cej po?yczke wobec spó3ki udzielaj1cej po?yczki oraz wobec podmiotów posiadaj1cych bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) spó3ki otrzymuj1cej po?yczke, uwzgledniaj1cego równie? zad3u?enie z tytu3u po?yczek, przekroczy 31cznie wartooa kapita3u w3asnego spó3ki otrzymuj1cej po?yczke - w proporcji, w jakiej wartooa zad3u?enia przekraczaj1ca wartooa kapita3u w3asnego spó3ki pozostaje do ca3kowitej kwoty tego zad3u?enia, okreolonej na ostatni dzien miesi1ca poprzedzaj1cego miesi1c zap3aty odsetek od po?yczek; przepisy te stosuje sie odpowiednio do spó3dzielni, cz3onków spó3dzielni oraz funduszu w3asnego takiej spó3dzielni.

Ograniczeniom przewidzianym w powy?szych regulacjach podlegaj1 wiec odsetki od po?yczek udzielanych spó3ce (po?yczkobiorcy) przez okreolon1 grupe podmiotów (po?yczkodawców ), tj.:

• podmiot posiadaj1cy bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów w kapitale spó3ki,
• udzia3owców posiadaj1cych bezpoorednio lub poorednio 31cznie co najmniej 25% udzia3ów w kapitale spó3ki,
• spó3ke powi1zan1 poorednio przez wspólnego udzia3owca lub inny podmiot, je?eli w obydwu spó3kach (po?yczkodawcy i po?yczkobiorcy) ten sam udzia3owiec posiada bezpoorednio lub poorednio co najmniej 25% udzia3ów.

W przypadku przekroczenia przez spó3ke (po?yczkobiorce) wskaYnika zad3u?enia, ustalonego w stosunku do wartooci jej kapita3u w3asnego, odsetki od po?yczek zaci1gnietych od podmiotów wskazanych powy?ej progu zad3u?enie przekraczaj1cego wartooa kapita3u w3asnego nie bed1 stanowi3y kosztów uzyskania przychodów w czeoci, w jakiej kwota po?yczki przekracza ten wskaYnik.

Analiza terminu po?yczka na potrzeby cienkiej kapitalizacji

Zdaniem Spó3ki, kwestia zastosowania przepisów o cienkiej kapitalizacji, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61, tj. kwestia ograniczenia potr1calnooci dla celów podatkowych odsetek p3aconych w ramach cash-poolingu jest uzale?niona od zakwalifikowania p3atnooci (transferów) dokonywanych w ramach takiej umowy cash poolingu do po?yczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z tym przepisem, przez po?yczke, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61 oraz art. 15c, rozumie sie ka?d1 umowe, w której daj1cy po?yczke zobowi1zuje sie przenieoa na w3asnooa bior1cego okreolon1 ilooa pieniedzy, a bior1cy zobowi1zuje sie zwrócia te sam1 ilooa pieniedzy; przez po?yczke te rozumie sie tak?e kredyt, emisje papierów wartoociowych o charakterze d3u?nym, depozyt nieprawid3owy lub lokate, pochodnych instrumentów finansowych nie uwa?a sie za po?yczke w rozumieniu tego przepisu.

Zdaniem Spó3ki, rozliczenia dokonywane w ramach umowy CP w PLN, kreuj1 stosunek zobowi1zaniowy co do przekazania oraz zwrotu okreolonej ilooci pieniedzy (jednak tylko w rozumieniu art. 16 ust. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), ale w odniesieniu tylko do tych podmiotów, które s1 zwi1zane umow1 cash poolingu w PLN, albo jako strony, albo jako strona i uczestnik, który przyst1pi3 do umowy cash poolingu na mocy oowiadczenia woli o przyst1pieniu do niej.

Co do podmiotów, które nie s1 ani stronami, ani uczestnikami umowy cash poolingu w PLN nie dochodzi do powstania stosunku zobowi1zaniowego po?yczki, o którym mowa art. 16 ust. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdy? w tej umowie cash poolingu nie dochodzi do okreolenia zobowi1zania do przeniesienia na w3asnooa okreolonej ilooci pieniedzy na wskazany w umowie podmiot pomiedzy Spó3k1, a tymi podmiotami. Tym samym, nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji oraz jej przedmiot, poniewa? Yród3em z którego zostanie zasilony rachunek bie?1cy wykazuj1cy saldo ujemne jest rachunek zbiorczy w PLN, jak równie? rachunki zbiorcze w innych walutach, gromadz1ce orodki pienie?ne wszystkich posiadaj1cych nadwy?ki uczestników systemu cash poolingu nale?1cych do grupy kapita3owej. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, pomiedzy funkcjonowaniem cash poolingu wyra?onego w PLN oraz funkcjonowaniem cash poolingów wyra?onych i rozliczanych w innych walutach w ramach grupy kapita3owej, mog1 zachodzia istotne interakcje.

Interakcje te wynikaj1 z tego, ?e tylko Polska Spó3ka posiada zobowi1zania oraz nale?nooci wyra?one w PLN i tym samym orodki pienie?ne w PLN. Inne spó3ki z grupy kapita3owej takich orodków nie posiadaj1, b1dY posiadaj1 w niewielkim zakresie, w31czaj1c w to Cash Pool Leadera. Z tego wzgledu, aby mo?liwe by3o funkcjonowanie cash poolingu wyra?onego w PLN, Cash Pool Leader dokonuje wymiany na PLN czeoci orodków pienie?nych wyra?onych w obcych walutach, które to orodki pienie?ne w walutach obcych nale?1 do poszczególnych uczestników cash poolingu. Orodki finansowe w walutach obcych bed1ce przedmiotem wymiany na PLN pochodz1 z rachunków konsolidacyjnych dla nastepuj1cych walut: EUR, JPY, GBP, USD oraz CZK, prowadzonych w ramach konsolidacji sald rachunków Yród3owych dla spó3ek z grupy kapita3owej. Oznacza to, ?e orodki pienie?ne w ww. walutach obcych, wymienione na PLN pochodz1 od uczestników cash poolingów walutowych. W ten sposób na rachunku konsolidacyjnym prowadzonym w PLN, nale?1cym do Cash Pool Leadera pojawia sie dodatnie saldo w z3otych polskich, które umo?liwia wyzerowanie salda ujemnego powsta3ego na rachunku bie?1cym Spó3ki w wyniku sp3aty jej zobowi1zan w PLN.

Powy?szy opis funkcjonowania cash poolingu w PLN wskazuje, ?e w3aocicielami kapita3u zaanga?owanego w ten cash pooling s1 inne spó3ki z grupy kapita3owej, w tym tak?e Cash Pool Leader.

W chwili obecnej, woród uczestników systemu s1 podmioty z siedzib1 w wielu panstwach, w tym w Unii Europejskiej, jak i poza ni1 (np. USA oraz Japonia). Niemniej jednak, nale?y podkreolia, ?e nie ma bezpoorednich relacji kontraktowych w odniesieniu do cash poolingu w PLN miedzy Spó3k1, a podmiotami z innych panstw, z wyj1tkiem Cash Pool Leadera. W szczególnooci, ?aden z wy?ej wskazanych podmiotów do chwili z3o?enia wniosku nie z3o?y3 oowiadczenia woli o przyst1pieniu do cash poolingu wyra?onego w PLN.

Ze wzgledu na brak relacji umownych (kontraktowych) pomiedzy Spó3k1, a pozosta3ymi spó3kami z grupy, z wyj1tkiem Cash Pool Leadera, nie powsta3o zobowi1zanie po stronie spó3ek z grupy do przeniesienia na w3asnooa Spó3ki okreolonej ilooci pieniedzy, jak równie? Spó3ka nie ma zobowi1zania do spó3ek z grupy do zwrotu do tej samej ilooci pieniedzy.

Z tego powodu w ?adnym momencie nie zaistnia3a sytuacja, w której, jak stanowi art. 16 ust. 7b ustawy o CIT, daj1cy po?yczke zobowi1zuje sie przenieoa na w3asnooa bior1cego okreolon1 ilooa pieniedzy, a bior1cy zobowi1zuje sie zwrócia te sam1 ilooa pieniedzy, co stanowi istote umowy po?yczki dla celów niedostatecznej kapitalizacji. Poniewa? mamy do czynienia na gruncie analizowanego przepisu z takimi pojeciami, jak: zobowi1zanie, umowa po?yczki, a wiec pojeciami zaczerpnietymi z prawa cywilnego, zasadne jest przypomnienie, ?e na gruncie stosunków umownych (a z takim stosunkiem mamy tu do czynienia, gdy? przedmiotowy przepis wymienia umowe po?yczki) Yród3em zobowi1zania mo?e bya tylko umowa. Brak umowy, czyli porozumienia stron sk3adaj1cego sie z oowiadczenia woli i jego przyjecia, wyklucza powstanie zobowi1zania.

W konsekwencji, bior1c pod uwage, ?e rachunek konsolidacyjny dla cash poolingu prowadzonego w PLN jest zasilany orodkami pochodz1cymi z rachunków konsolidacyjnych w kilku walutach, oraz ?e stron1 umowy CP w PLN jest tylko Cash Pool Leader, natomiast, pozosta3e spó3ki z grupy kapita3owej nie s1 ani stronami tej umowy, ani jej uczestnikami, Spó3ka pragnie sformu3owaa nastepuj1ce wnioski:

• w odniesieniu do spó3ek z grupy kapita3owej, innych ni? Cash Pool Leader, brak jest jakichkolwiek relacji kontraktowych (umownych) pomiedzy Polsk1 Spó3k1 oraz spó3kami z grupy kapita3owej, które s1 w3aocicielami kapita3u zaanga?owanego w obs3uge cash poolingu w PLN, dlatego, w odniesieniu do tych spó3ek nie istnieje obowi1zek kontraktowy Spó3ki do zwrotu orodków finansowych udostepnionych w ramach cash poolingu rozliczanego w PLN,
• w3aocicielem orodków finansowych objetym cash poolingiem mo?e bya tak?e Cash Pool Leader, a wiec w odniesieniu do orodków finansowych stanowi1cych w3asnooa Cash Pool Leadera (czyli w odniesieniu do w3asnego kapita3u Cash Pool Leadera zaanga?owanego w system cash poolingu wynikaj1cego z jego nadwy?ek finansowych, np. z kapita3ów w3asnych, a nie z faktu powierzenia przez inne spó3ki z grupy obowi1zków zwi1zanych z zarz1dzaniem ich orodkami finansowymi w ramach cash poolingu), Spó3ka stoi na stanowisku, ?e stanowi1 one po?yczke w rozumieniu w rozumieniu art. 16 ust. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
• w konsekwencji, ograniczenia wynikaj1ce z przepisów dotycz1cych niedostatecznej kapitalizacji powinny miea zastosowanie tylko do odsetek przypadaj1cych podmiotom, które s1 stron1 lub uczestnikiem umowy cash poolingu w PLN, gdy? tylko w tym przypadku mo?na mówia o obowi1zku przeniesienia na w3asnooa bior1cego okreolonej ilooci pieniedzy, i o obowi1zku bior1cego do zwrotu tych pieniedzy, ze wzgledu na zawart1 umowe cash poolingu w PLN,
• ograniczenia wynikaj1ce z niedostatecznej kapitalizacji nie powinny miea zastosowania do odsetek przypadaj1cych podmiotom, które nie s1 uczestnikami (stronami) umowy cash poolingu w PLN, ze wzgledu na brak Yród3a zobowi1zania, o którym mowa wy?ej, w poprzednim punkcie.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego stwierdzam, co nastepuje:

Umowa cash poolingu jest form1 efektywnego zarz1dzania orodkami finansowymi, stosowan1 przez podmioty nale?1ce do jednej grupy kapita3owej lub podmioty powi1zane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza sie ona do koncentrowania orodków pienie?nych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarz1dzaniu zgromadzon1 w ten sposób kwot1, przy wykorzystaniu korzyoci skali. Pozwala to na kompensowanie przejociowych nadwy?ek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejociowymi niedoborami zaistnia3ymi u innych podmiotów. Dzieki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania dzia3alnooci podmiotów z grupy przez kredytowanie sie przy wykorzystaniu orodków w3asnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazuj1 podmiot organizuj1cy cash pooling i zarz1dzaj1cy systemem, tzw. Pool leadera (Agenta), którym mo?e bya wyspecjalizowany bank, jak równie? jednostka z grupy. Zarz1dzaj1cy systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu orodki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wyst1pienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiaj1 orodki finansowe.

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888, dalej: updop), kosztami uzyskania przychodów s1 koszty poniesione w celu osi1gniecia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia Yród3a przychodów, z wyj1tkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W myol art. 16 ust. 1 pkt 60 updop, nie uwa?a sie za koszty uzyskania przychodów odsetek od po?yczek udzielonych spó3ce przez podmiot posiadaj1cy bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) tej spó3ki albo udzielonych 31cznie przez podmioty posiadaj1ce 31cznie bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) tej spó3ki, je?eli wartooa zad3u?enia spó3ki wobec podmiotów posiadaj1cych bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) tej spó3ki, uwzgledniaj1cego równie? zad3u?enie z tytu3u po?yczek, przekroczy 31cznie wartooa kapita3u w3asnego spó3ki - w proporcji, w jakiej wartooa zad3u?enia przekraczaj1ca wartooa kapita3u w3asnego spó3ki pozostaje do ca3kowitej kwoty tego zad3u?enia wobec tych podmiotów, okreolonej na ostatni dzien miesi1ca poprzedzaj1cego miesi1c zap3aty odsetek od po?yczek; przepisy te stosuje sie odpowiednio do spó3dzielni, cz3onków spó3dzielni oraz funduszu w3asnego takiej spó3dzielni.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 61 updop, nie uwa?a sie za koszty uzyskania przychodów odsetek od po?yczek udzielonych spó3ce przez inn1 spó3ke, je?eli w obu tych spó3kach ten sam podmiot bezpoorednio lub poorednio posiada nie mniej ni? po 25% udzia3ów (akcji), a wartooa zad3u?enia spó3ki otrzymuj1cej po?yczke wobec spó3ki udzielaj1cej po?yczki oraz wobec podmiotów posiadaj1cych bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów (akcji) spó3ki otrzymuj1cej po?yczke, uwzgledniaj1cego równie? zad3u?enie z tytu3u po?yczek, przekroczy 31cznie wartooa kapita3u w3asnego spó3ki otrzymuj1cej po?yczke - w proporcji, w jakiej wartooa zad3u?enia przekraczaj1ca wartooa kapita3u w3asnego spó3ki pozostaje do ca3kowitej kwoty tego zad3u?enia, okreolonej na ostatni dzien miesi1ca poprzedzaj1cego miesi1c zap3aty odsetek od po?yczek; przepisy te stosuje sie odpowiednio do spó3dzielni, cz3onków spó3dzielni oraz funduszu w3asnego takiej spó3dzielni.

Zatem ograniczeniom przewidzianym w powy?szych regulacjach podlegaj1 odsetki od po?yczek udzielanych spó3ce (po?yczkobiorcy) przez okreolon1 grupe podmiotów (po?yczkodawców), tj.:

1. udzia3owca posiadaj1cego bezpoorednio lub poorednio nie mniej ni? 25% udzia3ów w kapitale zak3adowym spó3ki,
2. udzia3owców posiadaj1cych 31cznie bezpoorednio lub poorednio co najmniej 25% udzia3ów w kapitale zak3adowym spó3ki,
3. spó3ke-siostre, je?eli w obydwu spó3kach (po?yczkodawcy i po?yczkobiorcy) ten sam udzia3owiec posiada co najmniej 25% udzia3ów.

W przypadku przekroczenia przez spó3ke (po?yczkobiorce) wskaYnika zad3u?enia, ustalonego jako trzykrotnooa wartooci jej kapita3u w3asnego, odsetki od po?yczek zaci1gnietych od podmiotów wskazanych powy?ej nie bed1 stanowi3y kosztów uzyskania przychodów w czeoci, w jakiej kwota po?yczki przekracza ten wskaYnik.

Stosownie natomiast do treoci art. 16 ust. 7b updop, przez po?yczke, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61 oraz w ust. 7, rozumie sie ka?d1 umowe, w której daj1cy po?yczke zobowi1zuje sie przenieoa na w3asnooa bior1cego okreolon1 ilooa pieniedzy, a bior1cy zobowi1zuje sie zwrócia te sam1 ilooa pieniedzy; przez po?yczke te rozumie sie tak?e emisje papierów wartoociowych o charakterze d3u?nym, depozyt nieprawid3owy lub lokate.

Z opisu sprawy wynika, ?e Wnioskodawca przyst1pi3 do wewn1trzgrupowego programu zarz1dzania p3ynnooci1 finansow1. Wskazana struktura ma formu3e cash-poolingu rzeczywistego prowadzonego w walucie polskiej. Stronami oraz uczestnikami umowy s1 trzy podmioty, Bank z siedzib1 w Polsce, Spó3ka Y pe3ni1ca funkcje Cash Pool Leadera oraz Wnioskodawca. Zauwa?ya równie? nale?y, ?e orodki pienie?ne niezbedne do funkcjonowania przedmiotowej umowy, a bed1ce w dyspozycji Cash Pool Leadera pochodz1 od uczestników cash poolingów walutowych i s1 przedmiotem wymiany na PLN. Tym samym, w3aocicielami kapita3u zaanga?owanego w przedmiotow1 umowe cash poolingu s1 tak?e inne spó3ki z grupy kapita3owej, jednak brak jest bezpoorednich relacji kontraktowych pomiedzy Spó3k1, a podmiotami z innych panstw, z wyj1tkiem Cash Pool Leadera.

Odnosz1c powy?sze do przedstawionych przepisów prawa, stwierdzia nale?y, ?e istot1 zobowi1zania wynikaj1cego z umowy po?yczki jest przejocie prawa w3asnooci przedmiotu po?yczki na po?yczkobiorce oraz zobowi1zanie po?yczkobiorcy do zwrotu, czyli do przeniesienia w3asnooci takiego samego przedmiotu na po?yczkodawce.

Opisana we wniosku umowa cash-poolingu wype3nia przes3anki zaliczenia jej do umowy po?yczki zdefiniowanej w art. 16 ust. 7b updop. W przedmiotowej sprawie mamy bowiem do czynienia z przekazywaniem orodków pienie?nych miedzy podmiotami oraz uzyskiwaniu w zwi1zku z tym okreolonego wynagrodzenia w postaci odsetek.

Z ekonomicznego punktu widzenia finansowanie to ma cechy po?yczki, gdy? w wyniku sfinansowania ujemnego salda wykazanego przez danego uczestnika umowy (Wnioskodawce) nadwy?k1 orodków zgromadzonych przez inne podmioty z Grupy, Wnioskodawca nie jest zobowi1zany do zap3aty odsetek na rzecz banku z tytu3u debetu jego rachunku, który by wyst1pi3 w sytuacji, gdyby niedoboru tego nie pokry3 inny podmiot z Grupy. W miejsce zatem d3u?nego kredytowania debetu, jaki wystepuje na rachunku prowadzonym na rzecz danego uczestnika, w nastepstwie umowy cash-poolingu kredytowanie takie jest realizowane ze orodków nie banku, lecz innego uczestnika umowy b1dY podmiotu z Grupy, w zamian za wynagrodzenie wyp3acane w postaci odsetek tym podmiotom, którzy wykazywali saldo dodatnie, i którzy tym samym finansowali tak?e saldo ujemne Wnioskodawcy.

Uzyskiwane zatem przez inne podmioty z Grupy wynagrodzenie w postaci odsetek jest uzyskane z tytu3u czasowego finansowania debetu Wnioskodawcy. Tym samym nie powinno budzia w1tpliwooci, ?e w przypadku orodków finansowych, które pos3u?1 pokryciu niedoborów finansowych Wnioskodawcy, mo?na mówia o ich udzieleniu przez inne podmioty z Grupy w formie po?yczki w rozumieniu wy?ej powo3anego art. 16 ust. 7b updop. W zwi1zku z powy?szym, opisana umowa cash-poolingu wype3nia warunki do uznania przep3ywu orodków za po?yczke.

Zauwa?ya równie? nale?y, ?e pomimo i? bezpoorednie powi1zania kapita3owe nie wystepuj1 miedzy Wnioskodawc1 i uczestnikami cash poolingu walutowego, to Spó3ki te s1 powi1zane z Wnioskodawc1 poorednio (s1 cz3onkami jednej Grupy Kapita3owej) i jednoczeonie s1 w3aocicielami orodków pienie?nych wykorzystywanych w przedmiotowym cash poolingu w PLN. Tym samym, odsetki p3acone na ich rzecz równie? bed1 podlegaa ograniczeniom wynikaj1cym z przepisów dotycz1cych niedostatecznej kapitalizacji.

Reasumuj1c, opisane we wniosku przep3ywy spe3niaj1 definicje po?yczki. W zwi1zku z powy?szym, równie? w stosunku do odsetek wyp3acanych na rzecz pozosta3ych Spó3ek niebed1cych uczestnikami cash poolingu w walucie polskiej zastosowanie znajd1 ograniczenia wynikaj1ce z przepisów dotycz1cych niedostatecznej kapitalizacji.

W owietle powy?szego, stanowisko Wnioskodawcy nale?y uznaa za nieprawid3owe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawce i stanu prawnego obowi1zuj1cego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia nale?y, ?e w zakresie pytan oznaczonych we wniosku nr 2-5 wydano odrebne rozstrzygniecia.

Stronie przys3uguje prawo do wniesienia skargi na niniejsz1 interpretacje przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodnooci z prawem. Skarge wnosi sie do Wojewódzkiego S1du Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piomie organu, który wyda3 interpretacje w terminie 14 dni od dnia, w którym skar?1cy dowiedzia3 sie lub móg3 sie dowiedziea o jej wydaniu do usuniecia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postepowaniu przed s1dami administracyjnymi t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.).

Skarge do WSA wnosi sie (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doreczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usuniecia naruszenia prawa, a je?eli organ nie udzieli3 odpowiedzi na wezwanie, w terminie szeoadziesieciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednoczeonie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemn1 interpretacje przepisów prawa podatkowego wydan1 w indywidualnej sprawie, opinie zabezpieczaj1c1 i odmowe wydania opinii zabezpieczaj1cej mo?e bya oparta wy31cznie na zarzucie naruszenia przepisów postepowania, dopuszczeniu sie b3edu wyk3adni lub niew3aociwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S1d administracyjny jest zwi1zany zarzutami skargi oraz powo3an1 podstaw1 prawn1.

Skarge wnosi sie za poorednictwem organu, którego dzia3anie lub bezczynnooa s1 przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Bia3ej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Bia3a.

Stanowisko

nieprawidłowe

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach