Temat interpretacji

Czy przychód, który powstanie w zwi1zku z otrzymaniem przez Wnioskodawce w wyniku likwidacji Spó3ki Maj1tku, bedzie przychodem z udzia3u w zyskach osób prawnych, podlegaj1cym zwolnieniu na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporz1dzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upowa?nienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, dzia3aj1cy w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, ?e stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 25 listopada 2016 r. (data wp3ywu do tut. BKIP 2 grudnia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przychód uzyskany przez Wnioskodawce w zwi1zku z likwidacj1 Spó3ki bedzie przychodem z udzia3u w zyskach, podlegaj1cym zwolnieniu na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) jest prawid3owe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 grudnia 2016 r. wp3yn13 do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przychód uzyskany przez Wnioskodawce w zwi1zku z likwidacj1 Spó3ki bedzie przychodem z udzia3u w zyskach, podlegaj1cym zwolnieniu na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zosta3o przedstawione nastepuj1ce zdarzenie przysz3e:

Wnioskodawca jest spó3k1 kapita3ow1, podlegaj1c1 w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca3ooci swoich dochodów bez wzgledu na miejsce ich uzyskania. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od ca3ooci swoich dochodów.

Wnioskodawca jest udzia3owcem spó3ki kapita3owej (spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooci1) z siedzib1 w Polsce (zwanej dalej: Spó3k1), w której posiada bezpoorednio 100% udzia3ów w kapitale zak3adowym. Posiadanie tych udzia3ów wynika z tytu3u w3asnooci. Wnioskodawca posiada przedmiotowe udzia3y w kapitale zak3adowym Spó3ki nieprzerwanie przez okres d3u?szy ni? dwa lata.

Wnioskodawca oraz Spó3ka wchodz1 w sk3ad grupy kapita3owej prowadz1cej dzia3alnooa dewelopersk1. Spó3ka funkcjonowa3a jako spó3ka celowa do realizacji inwestycji budowlanej. Obecnie jednak Spó3ka nie realizuje ju? zadan inwestycyjnych. Ze wzgledu na to, ?e grupa d1?y do uproszczenia struktury w3asnoociowej, poprawienia poziomu zarz1dzania oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania grupy, planowana jest m.in. likwidacja spó3ek, które nie realizuj1 ju? ?adnej inwestycji. Z uwagi na powy?sze planowane jest podjecie uchwa3y o rozwi1zaniu Spó3ki. Podjecie uchwa3y o rozwi1zaniu Spó3ki spowoduje, ?e Spó3ka rozpocznie proces likwidacji zmierzaj1cy do jej wykreolenia z Krajowego Rejestru S1dowego (KRS).

W zwi1zku z likwidacj1, ca3y maj1tek Spó3ki pozosta3y po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostanie przekazany Wnioskodawcy.

Na przedmiotowy maj1tek bed1 sk3adaa sie w szczególnooci:

• przys3uguj1ce Spó3ce wierzytelnooci z tytu3u po?yczek udzielonych na rzecz Wnioskodawcy oraz po?yczek udzielonych na rzecz innych podmiotów (tj. wierzytelnooci o sp3ate kwoty g3ównej po?yczek oraz naliczonych odsetek od po?yczek),
• akcje w spó3ce komandytowo-akcyjnej (zwane dalej: akcjami w SKA)

dalej 31cznie zwane: Maj1tkiem.

Odnoonie wierzytelnooci z tytu3u umów po?yczek udzielonych przez Spó3ke ich przeniesienie na Wnioskodawce nast1pi na podstawie umowy cesji (przelewu) wierzytelnooci. Instytucja cesji (przelewu) wierzytelnooci zosta3a uregulowana w przepisach art. 509-518 Kodeksu cywilnego (KC). Zgodnie z art. 509 § 1 i 2 KC wierzyciel mo?e bez zgody d3u?nika przenieoa wierzytelnooa na osobe trzeci1 (przelew), chyba ?e sprzeciwia3oby sie to ustawie, zastrze?eniu umownemu albo w3aociwooci zobowi1zania. Wraz z wierzytelnooci1 przechodz1 na nabywce wszelkie zwi1zane z ni1 prawa, w szczególnooci roszczenie o zaleg3e odsetki.

Przekazanie Wnioskodawcy wierzytelnooci po?yczkowej Spó3ki przys3uguj1cej jej wobec Wnioskodawcy spowoduje, ?e wierzytelnooa ta oraz zwi1zane z ni1 zobowi1zanie wygasn1 z mocy prawa. Nast1pi bowiem tzw. konfuzja (3ac. confusio), czyli sytuacja w której nastepuje po31czenie w rekach tej samej osoby praw przys3uguj1cych wierzycielowi oraz skorelowanych z tym obowi1zków d3u?nika. Na dzien otrzymania przez Wnioskodawce w wyniku likwidacji Spó3ki Maj1tku bedzie on posiada3 bezpoorednio i nieprzerwanie przez okres dwóch lat w jej kapitale zak3adowym udzia3y w wysokooci nie mniejszej ni? 10%.

W zwi1zku z powy?szym zadano m.in. nastepuj1ce pytanie:

Czy przychód, który powstanie w zwi1zku z otrzymaniem przez Wnioskodawce w wyniku likwidacji Spó3ki Maj1tku, bedzie przychodem z udzia3u w zyskach osób prawnych, podlegaj1cym zwolnieniu na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód który powstanie w zwi1zku z otrzymaniem przez Wnioskodawce w wyniku likwidacji Spó3ki Maj1tku bedzie przychodem z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych, podlegaj1cym zwolnieniu na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: Ustawa CIT).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, dochodem (przychodem) z udzia3u w zyskach osób prawnych jest, z zastrze?eniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udzia3u, w tym tak?e wartooa maj1tku otrzymanego w zwi1zku z likwidacj1 osoby prawnej lub spó3ki. Z uwagi na powy?sz1 regulacje, w zwi1zku z otrzymaniem przez Wnioskodawce w wyniku likwidacji Spó3ki Maj1tku, Wnioskodawca uzyska przychód z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych. Co do zasady, na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy CIT przychód ten podlega opodatkowaniu stawk1 19% uzyskanego przychodu. Jednak?e, przy spe3nieniu okreolonych w Ustawie CIT warunków, uzyskany przez podatnika przychód z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych mo?e korzystaa ze zwolnienia.

Zgodnie bowiem z art. 22 ust. 4 Ustawy CIT zwalnia sie od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych, z wyj1tkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytu3u udzia3u w zyskach spó3ki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, je?eli spe3nione s1 31cznie nastepuj1ce warunki:

1. wyp3acaj1cym dywidende oraz inne przychody z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych jest spó3ka maj1ca siedzibe lub zarz1d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2. uzyskuj1cym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spó3ka podlegaj1ca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym ni? Rzeczpospolita Polska panstwie cz3onkowskim Unii Europejskiej lub w innym panstwie nale?1cym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca3ooci swoich dochodów, bez wzgledu na miejsce ich osi1gania;
3. spó3ka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpoorednio nie mniej ni? 10% udzia3ów (akcji) w kapitale spó3ki, o której mowa w pkt 1;
4. spó3ka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od ca3ooci swoich dochodów, bez wzgledu na Yród3o ich osi1gania.

Zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó3ka uzyskuj1ca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych maj1cych siedzibe lub zarz1d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udzia3y (akcje) w spó3ce wyp3acaj1cej te nale?nooci w wysokooci, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Dodatkowo, na podstawie art. 22 ust. 4d pkt 1 Ustawy CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje sie je?eli posiadanie udzia3ów (akcji), o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3, wynika z tytu3u w3asnooci.

Bior1c pod uwage zaprezentowane we wniosku zdarzenie przysz3e, w ocenie Wnioskodawcy, spe3nione bed1 wszystkie wymienione wy?ej warunki do zwolnienia z podatku przychodu Wnioskodawcy z tytu3u udzia3u w zyskach osób prawnych - zarówno bowiem Wnioskodawca jak i Spó3ka maj1 siedzibe w Polsce, Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca3ooci swoich dochodów, bez wzgledu na miejsce ich osi1gania, Wnioskodawca nie korzysta przy tym ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od ca3ooci swoich dochodów. Jednoczeonie Wnioskodawca posiada kwalifikowany udzia3 w kapitale zak3adowym Spó3ki, posiada ten udzia3 nieprzerwanie przez okres dwóch lat, a posiadanie to wynika z tytu3u w3asnooci. Zdaniem Wnioskodawcy na mo?liwooa zastosowania zwolnienia o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy CIT nie bedzie mia3 wp3ywu charakter Maj1tku nabywanego w wyniku likwidacji, np. czy wierzytelnooa przys3ugiwa3a Spó3ce wobec Wnioskodawcy czy te? innych podmiotów.

W zwi1zku z powy?szym, maj1c na uwadze omówione przepisy Ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie Maj1tku w zwi1zku z likwidacja Spó3ki zwolnione bedzie z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 22 ust. 4 Ustawy CIT.

Przedstawione przez Wnioskodawce konsekwencje podatkowe przejecia maj1tku likwidowanej Spó3ki potwierdzaj1 tak?e organy podatkowe. Przyk3adowo:

• Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 4 marca 2016 r., Znak: IPPB3/4510-1086/15-2/JBB,
• Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 24 marca 2015 r. Znak: IBPBI/2/4510- 91/15/MO.

W owietle obowi1zuj1cego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przysz3ego uznaje sie za prawid3owe.

Maj1c powy?sze na wzgledzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odst1piono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przysz3ego przedstawionego przez Wnioskodawce i stanu prawnego obowi1zuj1cego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienia sie, ?e w zakresie pytan Nr 2 i 3 zosta3y/zostan1 wydane odrebne rozstrzygniecia.

Stronie przys3uguje prawo do wniesienia skargi na niniejsz1 interpretacje przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodnooci z prawem. Skarge wnosi sie do Wojewódzkiego S1du Administracyjnego we Wroc3awiu, ul. Owietego Miko3aja 78/79, 50-124 Wroc3aw, po uprzednim wezwaniu na piomie organu, który wyda3 interpretacje w terminie 14 dni od dnia, w którym skar?1cy dowiedzia3 sie lub móg3 sie dowiedziea o jej wydaniu do usuniecia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postepowaniu przed s1dami administracyjnymi Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skarge do WSA wnosi sie (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doreczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usuniecia naruszenia prawa, a je?eli organ nie udzieli3 odpowiedzi na wezwanie, w terminie szeoadziesieciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednoczeonie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemn1 interpretacje przepisów prawa podatkowego wydan1 w indywidualnej sprawie, opinie zabezpieczaj1c1 i odmowe wydania opinii zabezpieczaj1cej mo?e bya oparta wy31cznie na zarzucie naruszenia przepisów postepowania, dopuszczeniu sie b3edu wyk3adni lub niew3aociwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S1d administracyjny jest zwi1zany zarzutami skargi oraz powo3an1 podstaw1 prawn1.

Skarge wnosi sie za poorednictwem organu, którego dzia3anie lub bezczynnooa s1 przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Bia3ej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Bia3a.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach