Temat interpretacji

w zakresie ustalenia, czy dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty), Spółka jest obowiązana zsumować wartość wszystkich transakcji lub innych zdarzeń, jako limit transakcji lub innych zdarzeń Spółka powinna odnieść osobno do każdego rodzaju/typu transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji jeżeli wartość danego jednego rodzaju/typu transakcji z danym podmiotem powiązanym nie będzie przekraczać ustawowego limitu, to czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dla takiej jednej transakcji

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 17 listopada 2017 r. (data wpływu 22 listopada 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty), Spółka jest obowiązana zsumować wartość wszystkich transakcji lub innych zdarzeń, jako limit transakcji lub innych zdarzeń Spółka powinna odnieść osobno do każdego rodzaju/typu transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji jeżeli wartość danego jednego rodzaju/typu transakcji z danym podmiotem powiązanym nie będzie przekraczać ustawowego limitu, to czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dla takiej jednej transakcji - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 listopada 2017 r. wpłynął do organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty), Spółka jest obowiązana zsumować wartość wszystkich transakcji lub innych zdarzeń, jako limit transakcji lub innych zdarzeń Spółka powinna odnieść osobno do każdego rodzaju/typu transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji jeżeli wartość danego jednego rodzaju/typu transakcji z danym podmiotem powiązanym nie będzie przekraczać ustawowego limitu, to czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dla takiej jednej transakcji.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również jako: Spółka) prowadzi działalność polegającą głównie na dystrybucji produktów chemiczno-technicznych i tworzyw sztucznych. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm. winno być t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2343 ze zm., dalej: ustawa o CIT), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka współpracuje z podmiotami, które zgodnie z art. 11 ustawy o CIT są uznawane za podmioty powiązane. W 2016 r. Spółka osiągnęła przychody w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w wysokości przekraczającej równowartość 2 000 000 euro, w związku z czym będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej za 2017 r. dla transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT, których wartości przekraczają progi wskazane w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT.

Pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotami z którym współpracuje występują powiązania, które powodują, iż należy uznać je za podmioty powiązane w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Wnioskodawca wyjaśnia, iż dokonuje szeregu różnych operacji gospodarczych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, iż dokonywane przez Spółkę operacje gospodarcze, które były dokonywane w poprzednich latach w przeważającym zakresie są realizowane także w 2017 r. Jednocześnie wartości tylko poszczególnych rodzajów transakcji przekroczą wskazane ustawowo progi w rozumienie art. 9a ust. 1d ustawy o CIT. W pozostałym zakresie wartości roczne realizowanych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, rozpatrując ich każdy rodzaj odrębnie, nie przekroczą progu istotności w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy o CIT. Co istotne w przyszłości możliwa jest również sytuacja, że dokonując transakcji także z innymi podmiotami powiązanymi ze Spółką, również tylko niektóre rodzaje transakcji z tymi podmiotami powiązanymi przekroczą progi istotności, a w odniesieniu do pozostałych rodzajów transakcji z tymi podmiotami powiązanymi progi istotności transakcji nie zostaną przekroczone. Tym samym mogą wystąpić podobne sytuacje.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy, dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty), Spółka jest obowiązana zsumować wartość wszystkich transakcji lub innych zdarzeń, jako transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy o CIT, czy wskazany limit transakcji lub innych zdarzeń Spółka powinna odnieść osobno do każdego rodzaju/typu transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym? A w konsekwencji - czy jeżeli wartość danego jednego rodzaju/typu transakcji z danym podmiotem powiązanym nie będzie przekraczać ustawowego limitu, to czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dla takiej jednej transakcji?

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie transakcje lub inne zdarzenia, będą stanowiły osobny rodzaj transakcji lub innych zdarzeń w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm. winno być t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2343 ze zm., dalej: ustawa o CIT), a w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana - dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń wpływających na wysokość dochodu (straty) - do zsumowania wartości tych transakcji lub innych zdarzeń.

W ocenie Spółki, wskazane w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT limity należy odnieść osobno do każdego rodzaju/typu transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym. W związku z powyższym Spółka nie ma obowiązku dokumentacyjnego w odniesieniu do transakcji nie mających istotnego wpływu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, czyli takich, których odrębne wartości nie przekraczają ustawowych limitów.

Art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. wskazuje podatników zobowiązanych do sporządzenia dokumentacji podatkowej. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:

1. dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
2. ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

-są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej dokumentacją podatkową.

Wnioskodawca zaznacza przy tym, że w przywołanym przepisie ustawodawca dwukrotnie kładzie nacisk na istotność - z perspektywy skali działalności danego podmiotu - zawieranych z podmiotami powiązanymi transakcji lub innych zdarzeń.

Jak twierdzi Wnioskodawca, już z powyższego można wnioskować, że zgodnie z nowymi przepisami dokumentowaniu podlegać mają wyłącznie transakcje mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika.

Na prawidłowość takiej interpretacji przywołanego przepisu wskazuje uzasadnienie do wprowadzającej nowelizację przepisów o dokumentacji podatkowej ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. Nr 1932) (dalej: Uzasadnienie). Jak zostało wskazane w Uzasadnieniu, głównym celem nowelizacji przepisów o dokumentacji podatkowej było wywiązanie się ze zobowiązania wszystkich państw członkowskich UE do wdrażania wspólnego podejścia w zakresie wymogów związanych z tą dokumentacją, wyrażonego w Kodeksie postępowania w zakresie dokumentacji transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w Unii Europejskiej oraz w Wytycznych OECD dotyczących Cen Transakcyjnych. W Uzasadnieniu wskazano, że dokumentacja podatkowa sporządzona zgodnie ze znowelizowanymi przepisami będzie obejmowała transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz inne zdarzenia ujęte w księgach rachunkowych w zakresie, w jakim wpływają w istotny sposób na dochód (stratę) podatnika (uzasadnienie do zmiany dotyczącej art. 9a ustawy o CIT). Według Wnioskodawcy logicznym zatem jest, że intencją ustawodawcy było wyłączenie z obowiązku dokumentacyjnego transakcji nieistotnych, o niewielkich wartościach, niewpływających w zasadniczy sposób na dochód bądź stratę podatnika.

Pojęcie istotności transakcji i innych zdarzeń zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1. 2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5 000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2. 20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3. 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Zdaniem Spółki, brzmienie powyższego przepisu potwierdza tezę, że wraz z nowelizacją ustawy o CIT, ustawodawca objął obowiązkiem dokumentacyjnym wyłącznie transakcje o dużych - w relacji do przychodów podatnika - wartościach, przekraczających określone progi kwotowe. Wnioskodawca stoi przy tym na stanowisku, że wskazane w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT limity należy odnosić osobno do każdego rodzaju transakcji (lub innego zdarzenia) z danym podmiotem powiązanym. Za takim rozumieniem art. 9a ust. 1d ustawy o CIT przemawia - według Wnioskodawcy - sama definicji transakcji lub innych zdarzeń mających istotny wpływ (...), w której zastosowana została alternatywa.

Zdaniem Wnioskodawcy człon mających istotny wpływ odnosi się zarówno do transakcji jak i do innych zdarzeń. W konsekwencji, zawierane przez Spółkę transakcje poboczne, które jednostkowo nie przekraczają limitów wskazanych w art. 9a ust. 1 d ustawy o CIT, nie powinny być objęte obowiązkiem dokumentacyjnym. Dokumentowanie takich transakcji byłoby w ocenie Wnioskodawcy - nieracjonalne, gdyż Spółka powinna skupić się w szczególności na istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi, stanowiących większościowy udział w ogólnych przychodach i wydatkach Spółki, a nie na pobocznych transakcjach o niewielkich wartościach, mających często charakter sporadyczny.

Za odnoszeniem limitów wskazanych w ustawie o CIT osobno do każdego z rodzajów/typów transakcji przemawia także konstrukcja formularza CIT-TP, będącego nowym obowiązkiem nałożonym na podatników od 1 stycznia 2017 r. W części F formularza podatnik zobowiązany jest do wskazania w poszczególnych sekcjach typów transakcji/innych zdarzeń zawieranych z podmiotami powiązanymi poprzez przyporządkowanie ich do następujących kategorii:

transakcje dotyczące towarów i usług w szczególności usługi produkcyjne, dystrybucyjne, badawczo-rozwojowe, najmu i leasingu oraz usługi wewnątrzgrupowe (w tym: opłaty za zarządzanie, usługi tzw. centrów wspólnych - księgowe, prawne, IT, HR),

• transakcje finansowe w szczególności wypłacane/otrzymywane odsetki, włącznie z odsetkami z tytułu umów typu cashpool, przychody/koszty z tytułu gwarancji, poręczeń, ubezpieczeń,
• wszelkie transakcje/zdarzenia dotyczące przenoszenia aktywów, w szczególności aktywów trwałych, aktywów niematerialnych, finansowych aktywów trwałych oraz wszelkich udziałów/akcji, w tym nie stanowiących finansowych aktywów trwałych,
• informacje na temat udziału w umowach o podziale kosztów (cost contribution arrangements), w szczególności wartość takiej umowy, wysokość wkładu podatnika, przychody z tytułu uczestnictwa w CCA,
• inne transakcje/zdarzenia, w tym otrzymane/wypłacone wynagrodzenie z tytułów innych niż wskazane w poprzednich częściach oraz informację na temat usług i towarów otrzymywanych/przekazywanych bez wynagrodzenia.

Zdaniem Spółki, powyższa konstrukcja formularza CIT-TP potwierdza, że pojęcia transakcji i innego zdarzenia są przez ustawodawcę traktowane zamiennie. W konsekwencji definicja istotności transakcji i innych zdarzeń sformułowana przez ustawodawcę w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT powinna być rozumiana w ten sposób, że za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika uznaje się transakcje jednego rodzaju lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym kwoty dalej wskazane w tym przepisie.

Na potwierdzenie ww. stanowiska, Wnioskodawca wskazał interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 sierpnia 2017 r. Znak: 0111- KDIB1-2.4010. 173.2017.1.BG.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wszystkie transakcje lub inne zdarzenia, będą stanowiły osobny rodzaj transakcji lub innych zdarzeń w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy o CIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana - dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty) - do zsumowania wartości tych wszystkich transakcji lub innych zdarzeń.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 z późn. zm., dalej: updop), podatnicy:

1. których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
   
   1. dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
   2. ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)
      - lub
2. dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro, lub
3. zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
   
   1. umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20.000 euro lub
   2. umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20.000 euro
   -są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej dokumentacją podatkową.
   
   

W myśl art. 9a ust. 1a updop podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Stosownie do art. 9a ust. 1d updop, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50.000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1. 2.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20.000.000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50.000 euro powiększoną o 5.000 euro za każdy 1.000.000 euro przychodu powyżej 2.000.000 euro;
2. 20.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100.000.000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140.000 euro powiększoną o 45.000 euro za każde 10.000.000 euro przychodu powyżej 20.000.000 euro;
3. 100.000.000 euro &− za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500.000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 1e updop, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się również zawartą w roku podatkowym:

1. umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50.000 euro lub
2. umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50.000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 2b pkt 1 updop, dokumentacja podatkowa obejmuje opis transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w tym umów zarządzania płynnością, umów o podziale kosztów, dokonywanych pomiędzy podatnikiem, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f spółką niebędącą osobą prawną, i podmiotami z nimi powiązanymi, zawierający:

1. wskazanie rodzaju i przedmiotu tych transakcji lub innych zdarzeń,
2. dane finansowe, w tym przepływy pieniężne dotyczące tych transakcji lub innych zdarzeń,
3. dane identyfikujące podmioty powiązane dokonujące tych transakcji lub ujmujące te zdarzenia,
4. opis przebiegu tych transakcji lub innych zdarzeń, w tym funkcji wykonywanych przez podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f spółkę niebędącą osobą prawną, i podmioty z nimi powiązane, angażowanych przez nich aktywów bilansowych i pozabilansowych, kapitału ludzkiego oraz ponoszonych ryzyk,
5. wskazanie metody i sposobu kalkulacji dochodu (straty) podatnika wraz z uzasadnieniem ich wyboru, w tym algorytmu kalkulacji rozliczeń dotyczących tych transakcji lub innych zdarzeń oraz sposobu wyliczenia wartości rozliczeń wpływających na dochód (stratę) podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f również pozostałych wspólników spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie art. 9a ust. 4a updop, organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub 1e, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Z powyższych przepisów wyraźnie wynika, że aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji konieczne jest ziszczenie się następujących warunków. Po pierwsze musimy mieć do czynienia z transakcją lub innym zdarzeniem jednego rodzaju, po drugie taka transakcja lub inne zdarzenie musi mieć miejsce między podmiotami powiązanymi. Dana transakcja lub inne zdarzenie jednego rodzaju musi mieć istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika czyli przekraczać w roku podatkowym limit minimalny wskazany w art. 9a ust. 1d updop, dla których łączna wartość transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju przekracza 50.000 euro. W ww. przepisach Ustawodawca posługuje się pojęciem transakcja. Pojęcie to nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego. Z tej przyczyny definiując to pojęcie zasadnym jest odwołanie się do jego potocznego rozumienia. Internetowy słownik języka polskiego (https://sjp.pl). Słowo transakcja definiuje m.in. jako umowę handlową. Podobnie pojęcie transakcji zostało zawarte w art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 684), zgodnie z którym transakcja handlowa to umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi ().

Biorąc pod uwagę powyższe zasadnym jest przyjęcie, że przez transakcję należy rozumieć czynność prawną (umowę) zawieraną w związku z prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą w wykonaniu której dokonana jest co najmniej jedna płatność (należność). Za transakcje uznaje się również umowy wymienione w cyt. wyżej art. 9a ust. 1e updop.

Odnosząc powyższe do treści powołanego wcześniej art. 9a ust. 1d updop należy stwierdzić, że przy ustalaniu limitu, którego przekroczenie będzie skutkować obowiązkiem sporządzenia dokumentacji podatkowej o jakiej mowa w tym przepisie należy brać pod uwagę wysokość osiągniętych przez podatnika przychodów w roku poprzedzającym i tak ustalony limit porównać z wartością umowy (transakcji) zawartej z podmiotem powiązanym, np. na określoną usługę lub dostawę. Oprócz skonkretyzowanej usługi (dostawy) w umowie tej winien być określony konkretny podmiot powiązany z którym Wnioskodawca realizuje transakcję.

Takie rozumienie transakcji nie wyklucza możliwości zawarcia więcej niż jednej umowy spełniającej ww. kryteria (strony mogą bowiem dowolnie określać czas trwania umowy). Przy ustalaniu wartości transakcji należy brać pod uwagę umowę (lub umowy, jeżeli zawarto w roku podatkowym więcej niż jedną umowę tego samego rodzaju z tym samym podmiotem powiązanym), a także należności wynikające z tych transakcji (umowy). Suma tych należności będąca wartością transakcji świadczy o istotności transakcji o jakiej mowa w powołanym wcześniej art. 9a ust. 1d updop. Przekroczenie ustalonego na podstawie ww. przepisu (art. 9a ust. 1d updop) limitu wskazuje na konieczność uznania transakcji za istotną i rodzi obowiązki dokumentacyjne.

Należy wskazać, że zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrok z 10 stycznia 2012 r. sygn. II FSK 1319/10) przepis art. 9a u.p.d.o.p. pełni funkcję gwarancyjną, to znaczy, że gwarantuje podmiotom powiązanym, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4, a także art. 11 ust. 5 u.p.d.o.p., że przedłożenie merytorycznie poprawnej dokumentacji, pozwoli ocenić transakcje między nimi, jako spełniające warunki transakcji rynkowych. Powyższe stanowisko NSA zachowuje również aktualność w obecnym stanie prawnym.

Przepis art. 9a updop obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich skonfrontowania z sytuacjami lub zachowaniami podmiotów niezależnych. Postępowanie to wynika z zasady ceny rynkowej (arms length principle), zgodnie z którą podmioty powiązane powinny, we wzajemnych relacjach, ustalać warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika m.in., że Wnioskodawca prowadzi działalność polegająca głównie na dystrybucji produktów chemiczno-technicznych i tworzyw sztucznych. Jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest polskim rezydentem podatkowym. Jednocześnie współpracuje z podmiotami, która zgodnie z art. 11 ww. ustawy są uznawane za podmioty powiązane. W 2016 r. Spółka osiągnęła przychody w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w wysokości przekraczającej równowartość 2 000 000 euro, w związku z czym będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej za 2017 r. dla transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT, których wartości przekraczają progi wskazane w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT.

Pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotami z którym współpracuje występują powiązania, które powodują, iż należy uznać je za podmioty powiązane w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Wnioskodawca wyjaśnia, iż dokonuje szeregu różnych operacji gospodarczych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT. Jednocześnie wartości tylko poszczególnych rodzajów transakcji przekroczą wskazane ustawowo progi w rozumienie art. 9a ust. 1d ustawy o CIT. W pozostałym zakresie wartości roczne realizowanych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, rozpatrując ich każdy rodzaj odrębnie, nie przekroczą progu istotności w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy o CIT. Co istotne w przyszłości możliwa jest również sytuacja, że dokonując transakcji także z innymi podmiotami powiązanymi ze Spółką, również tylko niektóre rodzaje transakcji z tymi podmiotami powiązanymi przekroczą progi istotności, a w odniesieniu do pozostałych rodzajów transakcji z tymi podmiotami powiązanymi progi istotności transakcji nie zostaną przekroczone. Tym samym mogą wystąpić podobne sytuacje.

Wątpliwości podatnika dotyczą ustalenia, czy dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty), Spółka jest obowiązana zsumować wartość wszystkich transakcji lub innych zdarzeń, jako limit transakcji lub innych zdarzeń Spółka powinna odnieść osobno do każdego rodzaju/typu transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji jeżeli wartość danego jednego rodzaju/typu transakcji z danym podmiotem powiązanym nie będzie przekraczać ustawowego limitu, to czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dla takiej jednej transakcji.

Wobec powyższego, analizując treść powołanych przepisów prawnych, należy odnieść się do literalnego brzmienia art. 9a ust. 1d updop. We frazie transakcje lub inne zdarzenie jednego rodzaju użytej w powyższym przepisie, stwierdzenie jednego rodzaju odnosi się zarówno do innych zdarzeń jak i do transakcji.

Oznacza to, że jeżeli Spółka realizuje z podmiotem powiązanym transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza limit wskazany w art. 9a ust. 1d updop zobowiązujący do sporządzania dokumentacji (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku podatkowym przychodów) i jednocześnie inne transakcje jednego rodzaju, których wartość nie przekracza ww. limitu, to Spółka ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą limit. Reasumując, jeżeli Spółka będzie realizować z danym podmiotem powiązanym transakcje, lub ujmować w księgach rachunkowych w danym roku inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość będzie przekraczać limit wskazany w art. 9a updop i jednocześnie Spółka będzie realizować z tymi samymi podmiotami nieistotne transakcje lub inne zdarzenia innego rodzaju, których wartość nie będzie przekraczać limitu istotności, to na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza limit istotności.

Wskazany w art. 9a ust. 1d updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. limit należy odnosić osobno do łącznej wartości każdej transakcji danego rodzaju zawartej z danym podmiotem powiązanym i do każdego innego zdarzenia jednego rodzaju ujętego w księgach rachunkowych zawartego z danym podmiotem powiązanym.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ponadto należy zauważyć, że powołana przez Wnioskodawcę interpretacja indywidualna została wydana w indywidualnej sprawie, w której indywidualnie oceniano stan faktyczny i stanowisko wnioskodawcy. Powołana interpretacja nie stanowi źródła prawa i tut. Organ nie jest nimi związany.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej