Temat interpretacji

P O S T A N O W I E N I E

Na podstawie art. 14a § 4 w zw. z § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60), po rozpatrzeniu wniosku Spółki o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, tj. czy sprzedaż materialnych i niematerialnych składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia części działalności gospodarczej Wnioskodawcy stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Naczelnik Urzędu Skarbowego #8722; biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz obowiązujący stan prawny

p o s t a n a w i a:

- uznać stanowisko strony za prawidłowe.

U z a s a d n i e n i e

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że:
Spółka zamierza sprzedać materialne i niematerialne składniki majątku związane z biznesem mrożonkowym. Równocześnie ze sprzedażą biznesu mrożonkowego, Spółka udzieli nabywcy czasowej licencji na prawo do używania słowno - graficznego znaku towarowego " X", na podstawie której nabywca będzie uiszczał Spółce okresowe opłaty licencyjne.

Transakcja sprzedaży obejmuje przeniesienie na nabywcę wszelkich praw i obowiązków wynikających z umów handlowych i innych umów, których stroną jest Spółka, związanych z biznesem mrożonkowym. Z planowanej transakcji wyłączone zostaną jednak zobowiązania bilansowe, co zostanie odzwierciedlone w cenie sprzedaży.

W ramach transakcji, Nabywca przejmuje pracowników Spółki związanych z biznesem mrożonkowym.
Nabywca przejmie również zapasy oraz większość należności biznesu mrożonkowego.
Według Strony działalność mrożonkowa nie jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stanowi natomiast zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. Argumentując swoje stanowisko, Spółka odwołuje się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55#185; kodeksu cywilnego oraz do orzecznictwa sądowego w tym zakresie.
Zgodnie z powołanym przez Stronę wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 08.04.2003 r. sygn. akt IV CKN 51/1, przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym jest pewien zorganizowany zespół dóbr materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tak rozumiane przedsiębiorstwo może stanowić zakład lub oddział innego większego przedsiębiorstwa, w tym spółki prawa handlowego, a zatem takie oddziały czy zakłady wyodrębnione i odpowiednio zorganizowane stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55#185; KC. Strona zwraca przy tym uwagę, że w rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawie o uznaniu oddziału za przedsiębiorstwo zadecydował fakt, że powstał i został wpisany do rejestru sądowego jako odrębna jednostka organizacyjna na pełnym wewnętrznym rozrachunku, powołana do prowadzenia określonej działalności gospodarczej przy pomocy przekazanych jej dóbr materialnych i niematerialnych, posiadająca odrębną nazwę i majątek oraz pełnomocnictwo do składania oświadczeń woli.

Mając powyższe na uwadze, Spółka stoi na stanowisku, iż:

1. Ze względu na to, że biznes mrożonkowy nie został formalnie wyodrębniony w oddział Spółki i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego jako odrębna jednostka organizacyjna oraz nie prowadzi wewnętrznego rozrachunku księgowego i nie posiada własnej nazwy, indywidualizującej ją w stosunku do Spółki i patentów handlowych, nie może być uznany za przedsiębiorstwo. Także zakłady produkcyjne biznesu mrożonkowego, pomimo, że zostały zarejestrowane w KRS, nie stanowią przedsiębiorstw, ponieważ nie prowadzą samodzielnej i jednorodnej działalności. Ponadto, nie są odrębnymi jednostkami dla celów bilansowych i nie prowadzą wewnętrznego rozrachunku księgowego.
2. Abstrahując od powyższego, przyjmując (na gruncie zasady autonomii prawa podatkowego), że spółka prawa handlowego może posiadać tylko jedno przedsiębiorstwo, biznes mrożonkowy z pewnością nie jest przedsiębiorstwem w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. Fakt, iż po dokonaniu transakcji Spółka będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej jako przedsiębiorstwo z wykorzystaniem wszelkich składników majątkowych, które nie zostaną objęte transakcją, uniemożliwia w świetle tego poglądu klasyfikowanie transakcji jako sprzedaży przedsiębiorstwa.
3. Biznes mrożonkowy prowadzony przez Spółkę to zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. Stanowi on bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych, który wykazuje wyodrębnienie od pozostałej Spółki pod względem organizacyjnym, jak i finansowym. Składniki biznesu mrożonkowego są przeznaczone do realizacji założonych zadań gospodarczych (produkcji mrożonek oraz koncentratów owocowych na rynek krajowy i zagraniczny). Składniki majątkowe i niemajątkowe mogą realizować swoje cele gospodarcze samodzielnie, w oderwaniu od pozostałej działalności Spółki. Dla biznesu mrożonkowego istnieją odrębne procedury formalne, pozwalające odróżnić go od innej działalności Spółki. W tym celu wyznaczony jest pełnomocnik, sporządzone są sprawozdania finansowe pro-forma. W konsekwencji biznes mrożonkowy mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uznaje się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z zawartych we wniosku informacji w ocenie Naczelnika Urzędu jednoznacznie wynika, że tzw. biznes mrożonkowy stanowi pewną wyodrębnioną wewnętrznie całość, która jednak - pomimo braku wyodrębnienia zewnętrznego - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze. Istnieje bowiem możliwość zidentyfikowania grupy składników materialnych i niematerialnych wchodzących w zakres przedmiotowej części działalności, które jednocześnie - w przypadku wyodrębnienia w sposób organizacyjny i zewnętrzny - mogą stanowić samodzielną jednostkę oraz realizować samodzielnie zadania gospodarcze. Zatem biznes mrożonkowy, funkcjonujący w sposób przedstawiony we wniosku, spełnia kryteria określone w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pozwalające na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przy sprzedaży składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności, polegającej na produkcji mrożonek oraz koncentratów owocowych.

Mając powyższe na uwadze, postanowiono jak na wstępie.
Niniejsze postanowienie dotyczy wyłącznie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku oraz obowiązującego w tym stanie faktycznym stanu prawnego.

P o u c z e n i e

Niniejsza interpretacja nie jest wiążąca dla Strony i jest wiążąca dla organów podatkowych oraz organów kontroli skarbowej właściwych dla Strony - do czasu jej zmiany lub uchylenia (art. 14b § 1 i 2 ustawy - Ordynacja podatkowa). Na niniejsze postanowienie służy zażalenie do Dyrektora Izby Skarbowej , za pośrednictwem Naczelnika tut. Urzędu Skarbowego (art. 14a § 4 ustawy - Ordynacja podatkowa).