Czy zwolnienie od podatku dochodowego z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje Wnioskodawcy począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego które zdarzenie wystąpi wcześniej, czy też od momentu, gdy Spółka osiągnie dochód ze sprzedaży towarów wytworzonych z użyciem kluczowego dla nowej inwestycji zespołu składników majątkowych nabytych w ramach nowej inwestycji?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe-

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy zwolnienie od podatku dochodowego z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje Wnioskodawcy począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego które zdarzenie wystąpi wcześniej, czy też od momentu, gdy Spółka osiągnie przychody ze sprzedaży towarów wytworzonych z użyciem kluczowego dla nowej inwestycji zespołu składników majątkowych nabytych w ramach nowej inwestycji.

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

N Sp. z o.o. (dalej: „N”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest członkiem polskiej grupy kapitałowej A (dalej: „Grupa”), która działa na rynku od ponad (...) lat. Wnioskodawca jest średnim przedsiębiorstwem, założonym w (...) r.

Strategia rozwoju Wnioskodawcy jest ściśle związana ze strategią Grupy. N pełni funkcję produkcyjną, podczas gdy Grupa zajmuje się dystrybucją marek zewnętrznych oraz własnych - wyprodukowanych właśnie przez N. Są to w szczególności produkty (...) chemii  (...). Dotychczas, zakres działania Spółki i jej rozwój były istotnie ograniczone, z uwagi na koncentrację Grupy na strategii dystrybucji marek zewnętrznych (obcych), w której to działalności Grupa  (...). Skala produkcji marek własnych była dotychczas niewielka i w zasadzie stanowiła dopełnienie dla dystrybuowanych marek obcych.

Aktualnie, strategią Grupy jest zasadniczy, istotny rozwój marek własnych, a więc mocy produkcyjnych spółki N a tym samym znaczący wzrost jej zdolności produkcyjnych.

Nowa inwestycja, w związku z którą Spółka otrzymała decyzję o wsparciu nr (…) z dnia 14 kwietnia 2022 r. (dalej: „Decyzja”) dotyczy działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej na terenie wskazanym w p. I.2 Decyzji oraz w zakresie określonym w ramach następujących kodów Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług - PKWiU:

- 20.13 Pozostałe podstawowe chemikalia nieorganiczne,

- 20.20.14 Środki odkażające,

- 20.30 Farby, lakiery i podobne środki pokrywające, farba drukarska, gotowe sykatywy i masy uszczelniające,

- 20.41 Mydło i detergenty, środki piorące, czyszczące i polerujące,

- 20.52 Kleje,

- 20.59 Pozostałe wyroby chemiczne, gdzie indziej niesklasyfikowane,

- 25.99 Pozostałe gotowe wyroby metalowe, gdzie indziej niesklasyfikowane,

- 38.11.5 Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu.

W p. II Decyzji określono w szczególności następujące warunki, które przedsiębiorca jest zobowiązany spełnić:

- Poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji (...) o łącznej wartości co najmniej (...) PLN, z czego:

a.(...) w terminie od dnia wydania decyzji do dnia 31 grudnia 2024 r.

b.(...) w terminie od dnia 1 stycznia 2025 do dnia 31 grudnia 2027 r. w rozumieniu § 8 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia ws. pomocy publicznej.

- Zwiększenie dotychczasowego zatrudnienia na poziomie (...) pracowników, poprzez zatrudnienie, po dniu wydania decyzji, na terenie realizacji nowej inwestycji, co najmniej (...) pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r. i utrzymanie zatrudnienia na terenie realizacji nowej inwestycji co najmniej (...) pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r.

- Termin zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane po terminie zakończenia inwestycji, określa się na dzień 31 grudnia 2024 r.

Jak wskazano w dokumentacji aplikacyjnej przedstawionej w procesie ubiegania się przez Spółkę o Decyzję, w ramach inwestycji zaplanowano następujące działania:

- N wynajmie budynek na cele pierwszego etapu produkcji (produkcja mokra), który zgodnie z opracowaną przez Spółkę koncepcją i projektem zmodernizuje, dostosuje i wyposaży w odpowiednie instalacje. Spółka pozyska tym samym nowoczesną, funkcjonalną powierzchnię produkcyjną oraz powierzchnię dla magazynu surowców do produkcji własnej. W budynku Spółka zlokalizuje zarówno nowe, planowane do zakupu maszyny, urządzenia i instalacje, jak i przeniesie do niego dotychczas posiadane urządzenia, które zostaną zmodernizowane. Będą to w szczególności zbiorniki magazynowe, mieszalniki i zbiorniki buforowe obsługujące proces produkcyjny oraz nowe maszyny. Zarówno nowo kupowane, jak i dotychczas posiadane zbiorniki będą połączone w jedną instalację technologiczną według własnej, autorskiej koncepcji Spółki. Dodatkowo, Spółka zakupi instalację technologiczną do produkcji produktów wysokolepkich, typu pasta BHP czy mleczko do czyszczenia.

- N wynajmie od A budynek na cele drugiego etapu produkcji (konfekcji), który zgodnie z opracowaną koncepcją i projektem zmodernizuje, dostosuje i wyposaży w odpowiednie instalacje. W budynku zostaną również zlokalizowane nowe maszyny, w szczególności transporter palet produktu gotowego i owijarka do palet oraz zostaną do niego przeniesione maszyny posiadane już przez Spółkę (linie konfekcyjne), które w ramach inwestycji będą zmodernizowane i zrobotyzowane (m.in. dokupione zostaną roboty obsługujące linie). W kolejnym etapie zostanie przeprowadzona automatyczna paletyzacja linii - zakupione zostaną nowe automaty i roboty do pakowania butelek w kartony i układania kartonów na paletę. Spółka poczyni również inwestycje w obszarze poprawy logistyki istotnie zwiększonej produkcji.

Celem inwestycji jest więc wzrost zdolności produkcyjnych w oparciu o dotychczasowy i nowy majątek. Tym samym, zarówno nowe, jak i modernizowane środki trwałe będą ściśle powiązane z funkcjonującymi obecnie. Ścisłe powiązania wystąpią zarówno w obszarze procesu wytwórczego oraz funkcjonalnego, jak również wytwarzanych produktów i zasobów ludzkich.

Na bazie otrzymanej Decyzji, po dniu jej otrzymania, Spółka rozpoczęła realizację przedmiotowej inwestycji.

W związku z tym, że nowa inwestycja N polega na zakupie kilkunastu sztuk urządzeń (w tym robotów) oraz modernizacji wykonywanych w obszarze kolejnych urządzeń w ramach najważniejszych procesów technologicznych, jej przeprowadzenie wymaga synchronizacji poszczególnych jej elementów. Cały proces dostosowywania i modernizacji powierzchni produkcyjnej, zamawiania i montażu poszczególnych urządzeń jest rozłożony w czasie i trwa od momentu otrzymania Decyzji a zakończy się zgodnie z planem do 31 grudnia 2024 r. Co więcej, etap montażu i instalacji zakupionych i modernizowanych urządzeń, może nastąpić dopiero po modernizacji i dostosowaniu budynków produkcyjno-magazynowych. Tym samym, poszczególne urządzenia obecnie są i będą dalej sukcesywnie zamawiane, natomiast ich montaż nastąpi w miarę możliwości technicznych związanych z dostosowaniem powierzchni produkcyjnej oraz dostępności po stronie dostawców (urządzenia i instalacje kupowane są i będą od wielu dostawców). Montaże będą następować w zależności od postępów prac budowlanych, postępów prac poszczególnych dostawców, możliwości odbiorów przez służby techniczne oraz przebiegu testów sprawności urządzeń. Na nową inwestycję składa się zespół wzajemnie powiązanych linii technologicznych i urządzeń. Wzajemne powiązania urządzeń występują zarówno w ramach nowej inwestycji, jak i pomiędzy składnikami majątku dotychczas posiadanego przez Spółkę i nowej inwestycji, a więc realizacja inwestycji wymaga koordynacji szeregu procesów.

Pierwsze koszty kwalifikowane (kasowo) Spółka poniosła w dniu 20 kwietnia 2022 r., dokonując zapłaty za koszty przygotowawcze związane z pracami dostosowawczymi budynku.

W związku z faktem, że kluczowa część inwestycji wiąże się właśnie z dostosowaniem budynków do planów produkcyjnych, dopiero po oddaniu budynków do użytkowania, będzie możliwe przeniesienie do nich dotychczas użytkowanych maszyn i urządzeń, jak i dokonanie w nich montażu nowych urządzeń a także połączenie urządzeń w ciągi technologiczne i podłączenie ich do instalacji trwale związanych z budynkiem. Spółka z wyprzedzeniem sporządzi plan przenoszenia i montażu wszystkich urządzeń, dzięki czemu planuje, że pierwsze uruchomienie produkcji w nowych halach nastąpi w terminie do dwóch tygodni po oddaniu budynków do użytkowania (przeprowadzone będą modernizacje hal, nastąpi przeniesienie i montaż kluczowych urządzeń produkcyjnych). Tym samym, wówczas rozpocznie się generowanie zasadniczego dochodu ze sprzedaży towarów wytworzonych z użyciem kluczowego dla nowej inwestycji zespołu składników majątkowych wytworzonych lub nabytych w ramach nowej inwestycji.

Pytanie

Czy zwolnienie od podatku dochodowego z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje Wnioskodawcy począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego które zdarzenie wystąpi wcześniej, czy też od momentu, gdy Spółka osiągnie dochód ze sprzedaży towarów wytworzonych z użyciem kluczowego dla nowej inwestycji zespołu składników majątkowych nabytych w ramach nowej inwestycji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1713, dalej: „Rozporządzenie WNI”), wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej. Tym samym, Wnioskodawca wskazuje, że literalne brzmienie § 9 ust. 1 Rozporządzenia WNI, świadczy o tym, że wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje Spółce począwszy od miesiąca, w którym Spółka poniosła pierwsze koszty kwalifikowane.

Jednakże, przedmiotowy przepis zdaniem Spółki należy interpretować przy uwzględnieniu przepisu art. 17 ust. 34a (winno być art. 17 ust. 1 pkt 34a) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), zgodnie z którym w brzmieniu obowiązującym na moment wydania Decyzji dla Wnioskodawcy wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Przepis ten, do dnia 31 grudnia 2021 r. stanowił, iż (...) wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Zdaniem Spółki jednakże, powyższa zmiana nie ma wpływu na przedmiotowe zapytanie dotyczące ustalenia momentu, od którego Spółka ma prawo do kalkulacji dochodu zwolnionego po pierwsze, w związku z występowaniem w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) Spółki ścisłych związków w rozumieniu Interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z 25 października 2019 r. (Interpretacja ogólna nr DD5.8201.10.2019 Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z dnia 25 października 2019 r. w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji, Dziennik Urzędowy Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju, poz. 180).

Spółka podkreśla, iż kwestia rozliczania dochodu dla całości działalności wskazanej w decyzji prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu w związku z występowaniem ścisłych związków pomiędzy dotychczasowymi środkami trwałymi a nową inwestycją lub też dochodu jedynie z realizacji inwestycji nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Wracając do przedmiotowej sprawy ustalenia momentu rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia, Spółka stoi na stanowisku, iż w związku z faktem, że zwolnienie dotyczy dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, oprócz poniesienia pierwszych wydatków kwalifikowanych wg metody kasowej, potrzebne jest również wygenerowanie dochodu z nowej inwestycji, a więc dochodu wypracowanego w oparciu o zespół składników majątkowych wytworzonych i/lub nabytych w ramach wydatków związanych z nową inwestycją (które w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) N są ściśle powiązane z dotychczas użytkowanym majątkiem Spółki).

Tym samym, zdaniem Spółki, dla nabycia uprawnienia do rozpoczęcia zwalniania dochodu uzyskanego z prowadzonej przez nią działalności określonej w Decyzji nie jest wystarczające jedynie poniesienie pierwszych kosztów kwalifikowanych, ale powinno również nastąpić oddanie do użytkowania budynków oraz zainstalowanie w nich grup kluczowych dla inwestycji środków trwałych, mogących generować zasadniczo zwiększoną produkcję i wytwarzać zwiększony dochód w zmodernizowanym kompleksowo zakładzie.

W związku z faktem, iż pierwszym etapem inwestycji Spółki jest przygotowanie powierzchni produkcyjnej zakończone oddaniem do użytkowania zmodernizowanych budynków, dopiero po jego realizacji będzie możliwe przeniesienie do nich zarówno dotychczas użytkowanych urządzeń, jak i instalacje nowo zakupowanych urządzeń. Tym samym, przewidywane rozpoczęcie produkcji, tzw. „start of production” w nowych budynkach nastąpi w terminie do dwóch tygodni po oddaniu ich do użytkowania. Będzie to więc moment, gdy Spółka wypełni obie przesłanki dla zwolnienia dochodu z działalności określonej w Decyzji, tj. rozpocznie ponoszenie kosztów kwalifikowanych oraz wytworzy zasadniczy dochód z nowej inwestycji.

Tym samym, w sytuacji Spółki, od momentu, gdy przedstawione kluczowe elementy nowej inwestycji będą w stanie produkować w zmodernizowanych budynkach i przyczynią się do generowania dochodu, Spółka będzie uprawniona do zwolnienia dochodu na bazie otrzymanej Decyzji. Do tego momentu całość działalności Spółki będzie opodatkowana.

Uzupełniając, w odniesieniu do terminu poniesienia wydatków kwalifikowanych, Wnioskodawca wskazuje, iż na bazie ugruntowanej linii interpretacyjnej, rozumie je jako poniesienie w sensie kasowym (nie wystarczające jest jedynie dokonanie odpisu w księgach).

Stanowisko Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedmiotowej kwestii momentu rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, wydanych w podobnym stanie faktycznym:

Przykładowo, wskazać należy:

- Interpretację indywidualną z 15 czerwca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.281.2022.1.AN), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym (...) od tego momentu, gdy przedstawione kluczowe elementy nowej inwestycji będą w stanie produkować i przyczynią się do generowania dochodu, Spółka będzie uprawniona do zwolnienia dochodu na bazie otrzymanej Decyzji. Do tego momentu całość działalności Spółki będzie opodatkowana (...).

- Interpretację indywidualną z 2 września 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.265.2021.1.MBD), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za nieprawidłowe uznał stanowisko Spółki, iż momentem, od którego ma prawo do zwolnienia jest poniesienie pierwszych kosztów kwalifikowanych, argumentując, że (...) Zwolnienie w tym przypadku całego dochodu osiągniętego w ramach tej działalności gospodarczej, z którą nowa inwestycja pozostaje w ścisłym nierozerwalnym związku nie oznacza, że podatnik może zacząć korzystać ze zwolnienia z podatku już w momencie rozpoczęcia nowej inwestycji, czyli zanim uzyska jakiekolwiek przychody (dochody) będące efektem budowy nowych lub rozbudowy czy modernizacji dotychczas wykorzystywanych składników majątkowych (...) i dalej (...) Dla faktycznego skorzystania z analizowanego zwolnienia, istotne jest bowiem uzyskanie dochodów z nowej inwestycji (również w ramach ścisłych powiązań) a nie samo poniesienie wydatków kwalifikowanych.

- Interpretację indywidualną z 20 lipca 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.183.2021.1.JKT) w której organ stwierdził, iż (...) momentem, od którego Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z PDOP może być miesiąc (po dniu wydania decyzji o wsparciu), w którym inwestor poniósł pierwsze koszty na realizację nowej inwestycji, stanowiące koszty kwalifikowane zgodnie z definicją kosztów kwalifikowanych określoną w § 8 Rozporządzenia, pod warunkiem, że Wnioskodawca dysponuje dochodem pochodzącym z nowej inwestycji, w ramach której Spółka ponosiła wydatki kwalifikowane (...) podkreślić należy, że poniesienie kosztów, które są uznane za koszty kwalifikowane nie uprawnia jeszcze do skorzystania z możliwości zwolnienia dochodów w ramach decyzji o wsparciu. Rozpoczęcie procesu inwestycyjnego powinno prowadzić każdorazowo do uzyskania dochodu, który umożliwia zastosowanie zwolnienia. Dla faktycznego skorzystania z analizowanego zwolnienia, istotne jest bowiem uzyskanie dochodów z nowej inwestycji (również w ramach ścisłych powiązań) a nie samo poniesienie wydatków kwalifikowanych.

- Interpretację indywidualną z 8 czerwca 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.194.2020.9.JKT), w której organ nie zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy optującym za uznanie momentu poniesienia pierwszych kosztów jako momentu dla zwolnienia dochodu, argumentując, iż (...) Zwolnienie w tym przypadku całego dochodu osiągniętego w ramach tej działalności gospodarczej, z którą nowa inwestycja pozostaje w ścisłym nierozerwalnym związku nie oznacza, że podatnik może zacząć korzystać ze zwolnienia z podatku już w momencie rozpoczęcia nowej inwestycji, czyli zanim uzyska jakiekolwiek przychody (dochody) będące efektem budowy nowych lub rozbudowy czy modernizacji dotychczas wykorzystywanych składników majątkowych (...). Następnie, organ skonkludował, iż (...) Dla faktycznego skorzystania z analizowanego zwolnienia, istotne jest bowiem uzyskanie dochodów z nowej inwestycji (również w ramach ścisłych powiązań) a nie samo poniesienie wydatków kwalifikowanych.

Reasumując - wnioskować należy, iż w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) Spółki, dla nabycia uprawnienia do rozpoczęcia zwalniania dochodu uzyskanego z prowadzonej przez nią działalności określonej w Decyzji nie jest wystarczające jedynie poniesienie pierwszych kosztów kwalifikowanych, ale powinno również nastąpić oddanie do użytkowania grupy kluczowych dla inwestycji środków trwałych, mogących generować zasadniczo zwiększoną produkcję i wytwarzać zwiększony dochód.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.