Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę na rzecz komplementariusza z tytułu udzielonej pożyczki będą mogły być w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową. Nie ma ona osobowości prawnej, ma jednak zdolność prawną. Oznacza to, że spółka komandytowo-akcyjna może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, oraz ma zdolność sądową. W spółce komandytowo- akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki oraz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Od 1 stycznia 2014 r. spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. W orzecznictwie i doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Z oceny związku z prowadzoną działalnością winno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może się przyczynić do osiągnięcia przychodów z danego źródła. Aby zatem wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu, winien, w myśl powołanego przepisu, spełniać łącznie następujące warunki:

      1. pozostawać w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem lub źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,

      2. nie znajdować się na liście kosztów nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

      3. być właściwie udokumentowany.

Zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm.), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Umowa ta może być zawarta bez wynagrodzenia, jak również odpłatnie. Odpłatność umowy przybiera postać odsetek.

Jako, że pożyczka udzielona przez komplementariusza ma zostać przeznaczona na sfinansowanie bieżącej działalności spółki odsetki od tej pożyczki wykazują związek z przychodem i wobec powyższego spełniają podstawową przesłankę zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów. Wydatek w postaci odsetek będzie racjonalnie uzasadniony, a co za tym idzie nie będzie budzić wątpliwości jego powiązanie z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Jednocześnie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Ponadto należy wskazać, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od własnego kapitału, włożonego przez podatnika w źródło przychodów. Jednakże należy wskazać, iż niezależnie od tego, że spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, to zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych spółki te mają zdolność do czynności prawnych, w konsekwencji w obrocie prawnym działają we własnym imieniu.

Wspomniane przepisy znajdują jednak zastosowanie wyłącznie do odsetek od udziału kapitałowego wypłacanych wspólnikowi przez spółkę osobową. O ile bowiem w przypadku wkładu do spółki można mówić o włożeniu przez podatnika własnego kapitału w odrębne źródło przychodów, jakim jest udział w działalności gospodarczej prowadzonej w ramach spółki osobowej, o tyle nie sposób twierdzić, że w zakresie pojęcia „własny kapitał włożony przez podatnika w źródło przychodów” mieści się pożyczka. Za przyjęciem, że art. 16 ust. 1 pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnosi się wyłącznie do odsetek od udziału kapitałowego, przemawia słownikowa zbieżność między używanym na gruncie kodeksu spółek handlowych terminem „wkład” a określeniem „kapitał włożony” oraz okoliczność, iż spółka nie jest źródłem przychodów z tytułu odsetek od pożyczki udzielonej jej przez wspólnika.

W przypadku wniesienia przez wspólnika środków pieniężnych w formie wkładu wspólnik wkłada je w źródło przychodów, jakim jest dla niego udział w spółce osobowej, z zamiarem, aby generowały w przyszłości przychody z działalności spółki, czyli odrębnego źródła przychodów. Natomiast w przypadku udzielenia spółce pożyczki środki pieniężne stanowiące jej przedmiot generują przychód w postaci odsetek, które - choć płacone są przez spółkę - nie stanowią przychodu ze źródła przychodów, jakim jest działalność prowadzona w formie spółki osobowej.

Ponadto należy zauważyć, iż we wspomnianych przepisach posłużono się terminem „własny kapitał”. Jak się wydaje nie chodzi tu o własność w rozumieniu prawa cywilnego. Należałoby raczej przyjąć, iż „własny kapitał”, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowi przeciwieństwo „kapitału obcego”. W takim ujęciu „własny” byłby w spółce osobowej kapitał wniesiony przez wspólnika tytułem wkładu, zaś „obcy” - kapitał udostępniony spółce na podstawie umowy pożyczki bądź innego podobnego stosunku prawnego. Należy zresztą zauważyć, iż pojęcie kapitału własnego znane jest prawu bilansowemu - termin „kapitał własny” używany jest w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Na gruncie prawa bilansowego kapitał własny spółki osobowej to kapitał pochodzący bezpośrednio od wspólników, czyli wnoszone przez nich wkłady, oraz tzw. kapitały samofinansowania się (obejmujące w szczególności kapitał zapasowy czy kapitał z aktualizacji wyceny). Do tak rozumianego kapitału własnego odwołuje się również doktryna prawa handlowego, która definiując pojęcie udziału kapitałowego, wskazuje, że udział kapitałowy jest udziałem w kapitale własnym spółki.

W konsekwencji odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę na rzecz komplementariusza z tytułu udzielonej pożyczki będą mogły być w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.),

Zgodnie zaś z art. 125 ww. ustawy,

Stosownie natomiast do art. 8 § 1 ww. ustawy,

Jak wynika z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”),

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 updop,

Z powyższego wynika, że spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego i tym samym nie posiada osobowości prawnej. Jednocześnie spółka komandytowo-akcyjna posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, zatem do dochodów uzyskanych przez tą spółkę znajdą zastosowanie przepisy updop.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

    - został właściwie udokumentowany,

    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawca planuje zawrzeć z komplementariuszem umowy pożyczki. Pożyczki mają zostać udzielone z prywatnego majątku komplementariusza (a nie w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej). Umowy pożyczki będą spełniały warunki przewidziane w art. 11g ust. 1 updop. Pozyskane przez Spółkę środki zostaną przeznaczone na sfinansowane bieżącej działalności operacyjnej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę na rzecz komplementariusza z tytułu udzielonej pożyczki będą mogły być w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

W związku z powyższymi wątpliwościami wskazać należy na przepis art. 16 ust. 1 pkt 11 updop, zgodnie z którym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są faktycznie zapłacone.

Ponadto, należy wskazać na art. 16 ust. 1 pkt 13 ww. ustawy, zgodnie z którym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.

Z sytuacją, w której podatnik uzyskuje odsetki od własnego kapitału włożonego w źródło przychodów mamy do czynienia przede wszystkim w dwóch przypadkach, a mianowicie gdy:

   - podatnik będący wspólnikiem spółki osobowej udziela tej spółce pożyczki,

   - podatnik będący wspólnikiem spółki osobowej otrzymuje odsetki od wkładów lub udziałów wniesionych do spółki jawnej (art. 53 ksh) lub komandytowej (art. 103 w związku z art. 53 ksh).

Zgodnie z omawianą regulacją wypłacone odsetki nie stanowią kosztów uzyskania przychodów dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, który włożył kapitał w dane źródło przychodu.

Dla prawidłowej wykładni, a w konsekwencji właściwego zastosowania analizowanego tu przepisu w przedstawionych we wniosku okolicznościach faktycznych, istotne znaczenie ma sposób rozumienia pojęcia „kapitał własny”. Należy stwierdzić, że w tym przepisie chodzi o kapitał własny rozumiany szeroko – jako każdą formę przekazania własnych środków udziałowca spółce osobowej. Jednocześnie za „kapitał” w rozumieniu tego przepisu uważa się środki finansowe – zarówno pochodzące ze źródeł wewnętrznych i zewnętrznych.

Należy także zwrócić uwagę, że wskazane dwie sytuacje, w których podatnik uzyskuje odsetki od własnego kapitału, tj. w sytuacji gdy podatnik będący wspólnikiem spółki osobowej udziela tej spółce pożyczki oraz gdy podatnik będący wspólnikiem spółki osobowej otrzymuje odsetki od wkładów lub udziałów wniesionych do spółki jawnej lub komandytowej, nie jest wyliczeniem wyczerpującym. Zasadnicze znaczenie dla oceny prawidłowości zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13 updop ma zbadanie, czy osoba prawna (wspólnik spółki osobowej) ponosząca koszt, w proporcji do uczestnictwa w kosztach spółki osobowej jest jednocześnie osobą uzyskującą przychód w postaci odsetek. Takiej sytuacji dotyczy bowiem ten przepis, wyłączający możliwość zaliczenia tego rodzaju kosztów do kosztów uzyskania przychodów takiego podatnika.

Przepis ten ma bowiem zastosowanie do każdej sytuacji, w której w osobie tego samego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych skupione zostaną przychody i koszty wynikające z tego samego zdarzenia.

W okolicznościach faktycznych przedstawionych przez Wnioskodawcę nie mamy do czynienia z taką sytuacją. W przedmiotowej sprawie nie dojdzie do sytuacji, w której w osobie tego samego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych skupione zostaną przychody i koszty wynikające z tego samego zdarzenia. Nie ma zatem zastosowania w sprawie przepis art. 16 ust. 1 pkt 13 updop.

Tym samym, faktycznie zapłacone odsetki należy zaklasyfikować do kosztów podatkowych. Odsetki, którymi Wnioskodawca jest obciążony stanowić będą dla niego koszty uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego w momencie obciążenia jego rachunku.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę na rzecz komplementariusza z tytułu udzielonej pożyczki będą mogły być w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowo zauważyć należy, że w sprawie może znaleźć zastosowanie art. 15c updop. Kwestia ta jednak nie była przedmiotem niniejszej interpretacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

 - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).