Dobrowolne umorzenie udziałów udziałowców A i B, dokonane w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, bez obniżania kapitału zakładowego Wnioskodawcy i bez wynagrodzenia, nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki z o.o.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów udziałowców A i B, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, bez obniżania kapitału zakładowego Wnioskodawcy i bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż, konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych.

Aktualnie udziałowcami Wnioskodawcy są cztery osoby fizyczne, pomiędzy którymi zachodzą powiązania rodzinne – tj. dwójka udziałowców (dalej: „A” i „B”) jest małżeństwem, którego córką jest trzeci udziałowiec (dalej: „C”). Czwarty udziałowiec jest mężem trzeciego udziałowca (dalej: „D”). Wszyscy udziałowcy Wnioskodawcy są polskimi rezydentami podatkowymi.

Udziałowiec A posiada 142 udziały w spółce będącej Wnioskodawcą, udziałowiec B – 91 udziałów, udziałowiec C – 25 udziałów, zaś udziałowiec D – 26 udziałów.

Planowane jest przeprowadzenie umorzenia wszystkich udziałów, przysługujących udziałowcom A (142 udziały) oraz B (91 udziałów) – umorzenie zostanie przeprowadzone w trybie przepisów art. 199 k.s.h., jako umorzenie dobrowolne (za zgodą udziałowców A i B), w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, bez wynagrodzenia i bez obniżania kapitału zakładowego spółki, będącej Wnioskodawcą.

Na skutek umorzenia udziałów jedynymi wspólnikami Wnioskodawcy pozostaną udziałowiec C – 25 udziałów oraz udziałowiec D – 26 udziałów.

Pytanie

Czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów udziałowców A i B, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, bez obniżania kapitału zakładowego Wnioskodawcy i bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów wspólników A i B, które ma zostać dokonane w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, bez obniżania kapitału zakładowego Wnioskodawcy i bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że umorzenie udziałów wspólników A i B, przeprowadzone w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, doprowadzi do unicestwienia udziałów, a w konsekwencji wygaśnięcia przysługujących im, w spółce będącej Wnioskodawcą, praw korporacyjnych i majątkowych. Procedura umorzenia udziałów, wynikająca z Kodeksu spółek handlowych, dopuszcza dokonanie umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, o ile zgodę na to wyrazi wspólnik, którego udziały są umarzane.

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p.).

Ustawa nie definiuje pojęcia przychodu, przy czym w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. zamieszczono otwarty katalog kategorii przychodów. Z przepisu tego wynika, że do przychodów zalicza się w szczególności m.in.:

-otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

-wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...);

-wartość, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (...).

Jednocześnie, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia (art. 12 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p).

Mając na uwadze treść powołanych wyżej przepisów, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z umorzeniem udziałów wspólników A i B bez wynagrodzenia (nabyciem udziałów własnych przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia) nie dojdzie do powstania jakiegokolwiek przychodu. W szczególności Wnioskodawca nie otrzyma jakichkolwiek pieniędzy, nie zwiększy się jego rzeczywisty majątek, jak też nie zmniejszą zobowiązania. W związku z umorzeniem udziałów nie powstanie żadna wierzytelność przysługująca wspólnikom A i B względem Wnioskodawcy, która uległaby umorzeniu w wyniku umorzenia udziałów.

Podkreślenia wymaga, że nabycie przez Wnioskodawcę udziałów własnych – w ramach opisywanej procedury – nastąpi wyłączenie w celu ich umorzenia, a więc jako element szerszej transakcji. Wnioskodawca nie nabędzie więc praw z udziałów, które mógłby wykonywać, jak również nie wzrośnie jego majątek.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko, zgodnie z którym w wyniku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę nie dochodzi do powstania przychodu po stronie spółki, której udziały są umarzane, jest zgodne z aktualną linią interpretacyjną. Tytułem przykładu warto wskazać na:

-interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego z 26 września 2019 r. wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.316.2019.1.BSA, w której uznano za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu ich umorzenia, po stronie spółki nie powstaje podlegający opodatkowaniu przychód;

-interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego z 22 lutego 2022 r. wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW, w której wskazano, że „warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe. Zatem planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce A., jak i rozważane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej HO w Spółce Wnioskodawcy nie spowodują powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy”.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów wspólników A i B, które nastąpi bez wynagrodzenia, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.          

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawiliście we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 Ksh:

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1.umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2.umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3.umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych umorzenia przez Spółkę własnych udziałów bez wynagrodzenia wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z o.o.  Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami Wnioskodawcy są cztery osoby fizyczne (A, B, C i D), pomiędzy którymi zachodzą powiązania rodzinne. Wszyscy udziałowcy Wnioskodawcy są polskimi rezydentami podatkowymi.

Planowane jest przeprowadzenie umorzenia wszystkich udziałów, przysługujących udziałowcom A i B. Umorzenie zostanie przeprowadzone w trybie przepisów art. 199 k.s.h., jako umorzenie dobrowolne (za zgodą udziałowców A i B), w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, bez wynagrodzenia i bez obniżania kapitału zakładowego spółki, będącej Wnioskodawcą. Na skutek umorzenia udziałów jedynymi wspólnikami Wnioskodawcy pozostaną udziałowcy C i D. 

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest kwestia ustalenia czy planowane przez Spółkę dobrowolne umorzenie udziałów udziałowców A i B, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia, bez obniżania kapitału zakładowego Wnioskodawcy i bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT -  nie skutkuje bowiem przyrostem majątku Spółki. Zatem w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnika w Spółce bez wynagrodzenia i bez obniżenia kapitału zakładowego spółki, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).