Dotyczy kwestii powstania zakładu Wnioskodawcy jako zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 5 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej z dnia 20 czerwca 1975 r. w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i od majątku, zmodyfikowaną przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r., a w konsekwencji ustalenia czy Wnioskodawca będzie podlegać w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii powstania zakładu Wnioskodawcy jako zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o  podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 5 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej z dnia 20 czerwca 1975 r. w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i od majątku, zmodyfikowaną przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r., a w konsekwencji ustalenia czy Wnioskodawca będzie podlegać w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Société par actions simplifiée (zwana dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową (odpowiednik polskiej prostej spółki akcyjnej) z siedzibą we Francji, zarejestrowaną jako podatnik od wartości dodanej we Francji i niezarejestrowaną jako podatnik VAT czynny w Polsce. Spółka nie dokonuje żadnej sprzedaży na terytorium Polski. Spółka rozpoczęła prowadzenie działalności gospodarczej w 2014 r.

Zgodnie z informacją zawartą w aktualnym odpisie z głównej rejestracji w rejestrze handlowym i spółek główną działalność Spółki stanowią: doradztwo i usługi w zakresie komunikacji biznesowej, w szczególności poprzez tworzenie, edytowanie i dystrybucję na terminalach komputerowych treści wizualnych, dźwiękowych, wideo lub w innej formie; a także, rozwój, tworzenie, publikowanie, produkcja i sprzedaż oprogramowania komputerowego i aplikacji na terminale oraz mediów komunikacji wizualnej, audio i wideo.

Spółka opracowuje, tworzy i obsługuje rozwiązanie w technologii SaaS (ang. Software as a Service), które utrzymuje projekt architektury, dostępność wideo i obrazów oraz dostępność metadanych za pomocą algorytmów, które wykrywają i identyfikują różne cechy obrazów i filmów tj. przetwarzanie filmów i obrazów za pośrednictwem interfejsu API (ang. application programming interface).

Wnioskodawca sprzedaje swoje produkty do klientów na rynku europejskim.

Działalność Spółki prowadzona jest głównie na terytorium Francji. We Francji Spółka posiada rozbudowaną infrastrukturę oraz wykwalifikowany zespół pracowników.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia listę głównych funkcji wykonywanych przez zespół produktowy operujący we Francji:

   - tworzenie wytycznych i procesów do tworzenia opisów (przypisów),

   - prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej poprzez uzupełnianie cennych zbiorów danych, w szczególności opracowanie algorytmów i technologii opartych o tzw. sztuczną inteligencję i tworzenie baz danych wykorzystywanych przez narzędzia opracowane przez Spółkę,

   - udostępnianie nowych narzędzi do tworzenia przypisów dla zespołu w Polsce,

   - zarządzanie procesem produkcyjnym i priorytetyzowanie czynności pomiędzy biznesem, działalnością badawczo-rozwojową oraz potrzebami produktowymi.

Poza zespołem operującym na terytorium Francji, który stanowi zdecydowaną większość personelu Spółki, Wnioskodawca, od 2021 r., posiada również niewielki zespół, który wykonuje swoje obowiązki w Polsce. Osoby tworzące zespół w Polsce były w przeszłości zatrudnione przez spółkę zależną Wnioskodawcy, będącą polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zespół w Polsce składa się aktualnie z 5 (pięciu) osób (dalej: „Pracownicy”). Pracownicy są polskimi rezydentami podatkowymi. Pracownicy są zatrudnieni za pośrednictwem partnera HR Wnioskodawcy (podmiot niepowiązany z siedzibą w Polsce; dalej: „Partner”), który specjalizuje się w świadczeniu usług zatrudnienia i dostarczania personelu, w szczególności dla firm zagranicznych. Partner jest odpowiedzialny za zarządzanie wszystkimi pracami administracyjnymi związanymi z polskim personelem z uwzględnieniem ubezpieczenia pracowników. Spółka płaci Partnerowi wynagrodzenie, które kalkulowane jest w oparciu o wynagrodzenia należne Pracownikom. Zatrudnieni w Polsce Pracownicy (aktualnie 5 osób) zajmują się opisywaniem obiektów, miejsc, nastrojów, logotypów, celebrytów widocznych w filmach i obrazach przeprocesowanych przez narzędzia dostarczone przez Wnioskodawcę z Francji.

Powyższe prace wykonywane przez Pracowników mają na celu wspomaganie tworzenia baz danych, w tym w szczególności tworzenia i uzupełniania zapisów baz danych, które są tworzone w oparciu o obserwacje osób biorących udział w pracach związanych z rozpoznawaniem obrazu, tj. obiektów występujących w scenach wideo.

Pracownicy wykonują prace dla Wnioskodawcy pod nadzorem i zgodnie z instrukcjami Wnioskodawcy, który współpracuje bezpośrednio z klientami zewnętrznymi.

Podobne prace (do tych wykonywanych przez Pracowników) Wnioskodawca nabywa również od usługodawców niepowiązanych z Wnioskodawcą.

Obecnie, Pracownicy zwyczajowo wykonują swoje obowiązki w biurze, które jest udostępniane Spółce przez jej spółkę zależną z siedzibą w Polsce. Spółka ponosi na rzecz spółki zależnej rynkowe wynagrodzenie za korzystanie z powierzchni biurowej, które jest kalkulowane w oparciu o metodę ustalania zysku koszt plus. Spółka zależna posiada umowę najmu powierzchni biurowej zawartą z niezależnym przedsiębiorcą - właścicielem budynku handlowo-biurowego zlokalizowanego w Polsce. W przyszłości planowane jest, aby umowa najmu powierzchni biurowej została zawarta bezpośrednio między Wnioskodawcą, a właścicielem nieruchomości. Wyznaczenie przez Spółkę miejsca pracy dla Pracowników w opisanych wyżej przestrzeniach biurowych pozostających do wyłącznego korzystania przez Spółkę wynika z faktu, że Pracownicy pracują na materiałach poufnych i wrażliwych dostarczonych przez Spółkę. Ponadto, Pracownicy wykonują swoją pracę wyłącznie na sprzęcie (komputerach/laptopach) dostarczonych przez Spółkę, które mają połączenie z dyskami sieciowymi Wnioskodawcy, na których znajdują się poufne, wrażliwe treści należące do Wnioskodawcy.

Pracownicy zatrudnieni w Polsce wykonują pracę wyłącznie na potrzeby Spółki. Nie wykonują oni podobnych czynności na rzecz innych podmiotów, ani na podstawie umowy o pracy, ani innej formy, w tym w ramach działalności gospodarczej.

Spółka przewiduje, że obecna struktura, tj. posiadanie Pracowników w Polsce będzie trwała przez okres przekraczający jeden rok. Aktualnie nie jest planowanie powiększenie polskiego zespołu o nowych pracowników, ani istotna modyfikacja obowiązków Pracowników. Niemniej, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że ze względu na potrzeby gospodarcze zespół Pracowników może zostać powiększony w przyszłości o dodatkowych pracowników. Niemniej, nawet w takim przypadku liczba Pracowników w Polsce nie przekroczy kilku (do 20) osób, a ich zadania będą tożsame z czynnościami wykonywanymi przez Pracowników obecnie.

Czynności wykonywane przez Pracowników nie wymagają od nich posiadania specjalistycznych kwalifikacji oraz umiejętności. Wykonywane czynności nie mają charakteru twórczego, ale polegają w istocie na opisywaniu materiałów wideo dostarczonych przez Spółkę.

Pracownicy nie są i nie będą uprawnieni do negocjowania umów w imieniu Spółki, czynności wykonywane przez Pracowników nie mają charakteru sprzedażowego, negocjacyjnego, ani nie są zorientowane bezpośrednio na generowanie zysku.

Mając na uwadze wysoce specjalistyczny charakter branży, w której funkcjonuje Wnioskodawca i zaawansowany technologicznie proces operacyjny Spółki, poniżej Wnioskodawca w uproszczony sposób przedstawia podział funkcji realizowanych przez Wnioskodawcę za pośrednictwem (i) zespołu we Francji oraz (ii) Pracowników w Polsce.

Produkt oferowany przez Wnioskodawcę:

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, że oferowany przez niego produkt wykorzystuje unikalną technologię opracowaną przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem algorytmów wykorzystujących „sztuczną inteligencję” stworzonych przez Wnioskodawcę (Zespół we Francji). Odbiorcami produktu Wnioskodawcy są reklamodawcy (podmioty niepowiązane). Analizy są wykonywane do:

1. zapewnienia bezpieczeństwa marki: analiza i weryfikacja, czy film zawiera wrażliwe treści, takie jak nagość, przemoc, broń, złe wiadomości itp.

2. kontekstualizacja: określanie kontekstu filmu.

Celem realizowanym przez produkt Wnioskodawcy jest:

- upewnienie się, że reklamodawcy wyświetlają reklamy wideo bez szkody dla wizerunku ich marki,

- upewnienie się, że reklamodawcy wyświetlają reklamy wideo, które są kontekstowo powiązane z ich kampanią reklamową.

Zespół we Francji:

- zapewnienie finansowania dla projektów realizowanych przez Wnioskodawcę,

- prowadzenie prac badawczo-rozwojowych,

- tworzenie algorytmów opartych na rozwiązaniach wykorzystujących tzw. sztuczną inteligencję,

- utrzymywanie i uzupełnianie baz danych, z których korzystają algorytmy opracowane przez Spółkę

- opracowanie unikalnej technologii wykorzystującej algorytmy i bazy danych opracowane przez Spółkę,

- testowanie produktu,

- tworzenie produktu finalnego,

- komercjalizacja produktu,

- ponoszenie ryzyka rynkowego.

Pracownicy w Polsce:

   - przygotowanie materiałów (napisów), które wypełniają bazy danych, a następnie dane te (wprowadzone do bazy) są wykorzystywane przez narzędzia (produkty) opracowane przez Spółkę we Francji. Rezultaty prac polskich Pracowników nie są przeznaczone dla odbiorców (klientów) zewnętrznych, lecz wyłącznie do użytku wewnętrznego Wnioskodawcy, tj. do tworzenia i „uczenia” (learning) algorytmów opracowanych przez Zespół we Francji.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w świetle przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego nie doszło i nie dojdzie do powstania zakładu Wnioskodawcy jako zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w zw. z art. 5 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej z dnia 20 czerwca 1975 r. w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i od majątku, zmodyfikowaną przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: „PL-FR UPO”), a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie podlegać w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego nie doszło i nie dojdzie do powstania zakładu Wnioskodawcy jako zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w zw. z art. 5 PL-FR UPO, a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie podlegać w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.

Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład (art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Zgodnie za art. 4a pkt 11 ustawy o CIT zagranicznym zakład oznacza:

   - stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

   - plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

   - osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 PL-FR DTT wskazują, że określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, w której całkowicie albo częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa. Z kolei, określenie „zakład” obejmuje na podstawie art. 5 ust. 2 PL-FR DTT, w szczególności:

a) miejsce zarządzania,

b) filię,

c) biuro, w którym prowadzona jest działalność handlowa,

d) zakład fabryczny,

e) warsztat,

f) kopalnię, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

g) budowę albo montaż, których okres przekracza 12 miesięcy.

Jednocześnie, na podstawie art. 5 ust. 3 lit. e PL-FR UPO nie stanowią zakładu stała placówka utrzymywana przez przedsiębiorstwo wyłącznie dla celów reklamowych, dla dostarczania informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania podobnej działalności o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze.

Podsumowując powyższe regulacje - kluczowym elementem dla uznania, że dane przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność w formie zakładu na terytorium innego państwa, oprócz istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności (tzw. stałej placówki), jest wykonywanie za pośrednictwem tejże stałej placówki działalności gospodarczej, która nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.

Ani umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani Modelowa Konwencja OECD nie zawierają definicji sformułowań: „działalność o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym”. Komentarze dotyczące tej kwestii podają pewne wskazówki jak odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która nie ma takiego charakteru.

W Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD dotyczącym art. 5 zostało podkreślone, że stała placówka wykonująca działalność o charakterze pomocniczym może przyczynić się do wydajności przedsiębiorstwa, lecz usługi świadczone przez tę placówkę są zbyt odległe od aktualnego uzyskiwania zysków, aby można było przypisać takiej placówce jakąkolwiek konkretną część tych zysków. Jak wynika z komentarza, kolejną przesłanką warunkującą prowadzenie działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym jest prowadzenie działalności dla danego przedsiębiorstwa a nie dla podmiotów trzecich. W dalszej części komentarza wskazane zostało również, że stała placówka, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości nie prowadzi działalności o charakterze przygotowawczym i pomocniczym.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, posiadanie Pracowników w Polsce, którzy wykonują pracę w zlokalizowanych w Polsce pomieszczeniach biurowych dostępnych Spółce (obecnie udostępnionych przez spółkę zależną, a docelowo wynajmowanych przez Spółkę od właściciela nieruchomości) tworzy pewien rodzaj stałej placówki.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, czynności wykonywane w Polsce przez Pracowników mają i będą miały charakter czysto pomocniczy (podrzędny) w stosunku do głównej działalności Spółki, którą jest opracowanie i komercjalizacja produktu opracowanego przez Spółkę we Francji wykorzystującego algorytmy stworzone przez zespół we Francji w oparciu o technologie wykorzystujące tzw. sztuczną inteligencję. Co istotne, unikalność produktu oferowanego przez Spółkę wynika z rozwiązań technologicznych opracowanych przez zespół we Francji, natomiast rezultaty prac wykonywanych przez zespół znajdujący się w Polsce samodzielnie nie stanowiłyby wartości dla klienta końcowego.

Powyższe oznacza, że wartość dodana, a w konsekwencji przychody Spółki ze sprzedaży produktu (opartego o technologię wytworzoną we Francji przez Spółkę) są w zdecydowanej większości wynikiem prac zespołu we Francji.

W świetle przedstawionych w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD warunków uznania danej działalności za „działalność pomocniczą” w rozumieniu Modelowej Konwencji OECD Wnioskodawca pragnie podkreślić, że:

   - rezultaty prac polskich Pracowników nie są przeznaczone dla odbiorców (klientów) zewnętrznych, lecz wyłącznie do użytku wewnętrznego Wnioskodawcy, tj. do tworzenia i „nauki” (learning) algorytmów opracowanych przez Zespół we Francji. Podobne prace (do tych wykonywanych przez Pracowników) Wnioskodawca nabywa również od usługodawców niepowiązanych z Wnioskodawcą, co oznacza, że prace te nie stanowią kluczowej działalności Spółki;

   - chociaż rezultaty prac wykonywanych przez Pracowników w Polsce są, po odpowiednim przetworzeniu przez zespół we Francji, wykorzystywane w produktach Spółki, to rezultaty te ze względu na ich odległość w łańcuchu wartości dodanej w tworzeniu finalnych produktów oferowanych przez Spółkę jest tak duża, że wiarygodne przypisanie zysku do tej części działalności Spółki byłoby szczególnie trudne lub niemożliwe;

   - odbiorcą rezultatów prac wykonywanych przez Pracowników jest wyłącznie Spółka, w szczególności nie są one oferowane przez Spółkę na rynku, ale są wykorzystywane przez Spółkę wewnętrznie do tworzenia produktów Spółki;

   - jak Wnioskodawca przedstawił w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego: rezultaty prac Pracowników nie są tożsame z produktami oferowanymi przez Spółkę klientom ostatecznym, gdyż produkty oferowane przez Spółkę są oparte o unikalne technologie wytwarzane przez Spółkę we Francji, natomiast Pracownicy w Polsce wykonują czynności o czysto technicznym charakterze.

Poparciem stanowiska Spółki, zgodnie z którym działalność prowadzona w Polsce przez Pracowników ma charakter wyłącznie pomocniczy, są interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej w zbliżonych stanach faktycznych, m.in.:

   - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 grudnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.472.2019.1.MR, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: „pomimo planów zatrudnienia kilkudziesięciu pracowników IT w Polsce oraz docelowo wynajęcia dla nich biura nie powstanie na terytorium Polski zakład Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w zw. z art. 5 UM PL-DE, gdyż działalność zespołu IT w Polsce będzie miała jedynie charakter pomocniczy w stosunku do kluczowej działalności Spółki. Celem stworzenia zespołu w Polsce będzie wsparcie działu innowacji oraz działu IT Spółki w Hamburgu na potrzeby rozwoju, utrzymania i obsługi Platformy, a nie prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w obrocie depozytami na terytorium Polski lub innego kraju”,

   - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.444.2019.1.AJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: „Z punktu widzenia Wnioskodawcy, produktem, który wytworzył, są opisane w zdarzeniu przyszłym aplikacje. Wnioskodawca uzyskuje dochody ze sprzedaży subskrypcji aplikacji (udostępnienia zindywidualizowanych planów treningowych i żywieniowych, przy czym dostosowanie tych planów do potrzeb poszczególnego klienta odbywa się automatycznie, przez zastosowane algorytmy (sztuczną inteligencję), a nie bieżące zaangażowanie zatrudnianych pracowników). [...] W związku z powyższym, z punktu widzenia Wnioskodawcy i całokształtu jego działalności, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że działalność Polskiego Pracownika i ewentualnych przyszłych pracowników polskich zatrudnionych na analogicznych warunkach jak Polski Pracownik, jest działalnością pomocniczą w stosunku do głównej działalności Wnioskodawcy, którą jest tworzenie i odpłatne udostępnianie aplikacji, i jako taka nie spowoduje powstania zakładu Wnioskodawcy na terytorium Polski w rozumieniu UPO”.

Jednocześnie, z uwagi na całkowity brak podejmowania przez Pracowników działalności zmierzającej do komercjalizacji efektów wykonywanych prac, a także produktów oferowanych przez Spółkę (tj. w szczególności, zawierania, negocjowania umów z klientami), Wnioskodawca wyklucza możliwość uznania działalności Pracowników za działalność tzw. zależnego agenta Spółki, o której mowa w art. 5 ust. 4 PL-FR DTT.

Podsumowując Wnioskodawca uważa, że utrzymanie Pracowników w Polsce, którzy wykonują pracę w zlokalizowanych w Polsce pomieszczeniach biurowych będących w dyspozycji Spółki nie skutkuje powstaniem na terytorium Polski zakład Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w zw. z art. 5 PL-FR DTT, gdyż działalność wykonywana przez Pracowników w Polsce ma i będzie miała jedynie charakter pomocniczy w stosunku do kluczowej działalności Spółki. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, nie podlega on i nie będzie podlegać w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT w zw. z art. 5 PL-FR DTT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

 1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

 2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

 3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

 4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z  tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

 5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

 6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Jak wynika z ww. ustawy, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które powinny być opodatkowane na terytorium Rzeczypospolitej.

Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy CIT pojęcie to oznacza:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:

 a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

 b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

 c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje

- chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.

Analiza czy Wnioskodawca posiada zakład w Polsce powinna zostać przeprowadzona na gruncie postanowień umowy między Rządem Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca 1975 r. (Dz.U. z 1977 r. Nr 1, poz. 5 (dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 252);

Stosownie do art. 5 ust. 1 UPO:

W rozumieniu niniejszej umowy określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, w której całkowicie albo częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa

Z kolei art. 5 ust. 2 UPO wskazuje, że:

Określenie „zakład” obejmuje w szczególności:

a) miejsce zarządzania,

b) filię,

c) biuro, w którym prowadzona jest działalność handlowa,

d) zakład fabryczny,

e) warsztat,

f)  kopalnię, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

g) budowę albo montaż, których okres przekracza 12 miesięcy.

W myśl art. 5 ust. 3 UPO:

Nie stanowią zakładu:

 a) placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania albo wydawania dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa,

 b) dobra albo towary należące do przedsiębiorstwa, utrzymywane wyłącznie dla składowania, wystawiania albo wydawania,

 c) dobra albo towary należące do przedsiębiorstwa utrzymywane wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo,

 d) stała placówka utrzymywana wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu uzyskiwania informacji dla przedsiębiorstw,

 e) stała placówka utrzymywana przez przedsiębiorstwo wyłącznie dla celów reklamowych, dla dostarczania informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania podobnej działalności o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze.

Tak więc ust. 5 art. 3 ww. Umowy, wylicza różne rodzaje działalności, które uważa się za wyjątki od ogólnej definicji zakładu zawartej w ust. 1, i które nie stanowią zakładu, nawet gdy taka działalność jest wykonywana za pośrednictwem stałej placówki. Wspólną cechą takich rodzajów działalności jest ich przygotowawczy i pomocniczy charakter. Katalog ten jest katalogiem zamkniętym, którego nie należy interpretować rozszerzająco. Dlatego działalność, która nie może zostać zaliczona do żadnego z ww. przypadków będzie uznawana z zakład, w rozumieniu ww. umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania

Reasumując, z ogólnej regulacji zawartej w art. 5 umowy wynika, że dla uznania, że przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność w formie zakładu winny wystąpić łącznie trzy następujące przesłanki:

- istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka),

- stały charakter takiej placówki,

- wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.

Podkreślić przy tym należy, że „zakład” jest pewnym abstrakcyjnym pojęciem funkcjonującym w międzynarodowym prawie podatkowym.

Stwierdzenie, czy Wnioskodawca posiada zakład na terytorium Polski ma bezpośredni wpływ na kwestię powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO:

Zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną działalność całkowicie lub częściowo za jej pośrednictwem. Działalność placówki nie musi mieć charakteru produkcyjnego.

Zgodnie z definicją placówka musi być „stała”; musi zatem istnieć więź między placówką, a określonym punktem geograficznym. Ponieważ placówka musi być stała, zakład może istnieć tylko wówczas, gdy placówka ma określony stopień trwałości, tzn. nie ma charakteru tymczasowego. Placówka może stanowić zakład nawet wówczas, gdy w rzeczywistości istnieje przez krótki okres, jeśli ze względu na szczególny rodzaj działalności jest prowadzona tylko przez bardzo krótki okres. Nawet jeżeli praktyka państw członkowskich nie jest jednolita, jeżeli chodzi o kryterium czasu, to jednak doświadczenie wskazuje, że zwykle nie uważa się, że zakład istnieje, jeżeli działalność była wykonywana w państwie za pośrednictwem stałej placówki utrzymywanej krócej niż sześć miesięcy.

Jednym z wyjątków od tej reguły jest sytuacja, gdy działalność ma charakter powtarzalny, w takim przypadku każdy okres, w którym placówka była użytkowana, powinien być brany pod uwagę w połączeniu z ilością wszystkich okresów, w których była użytkowana (okres może się rozciągnąć na wiele lat).

Dokonując interpretacji postanowień umowy polsko-francuskiej należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

Z Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji wynika, że często trudno jest odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która takiego charakteru nie ma. Wskazuje się w tym zakresie m.in., że działalność placówki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości, gdy istnieje znaczący związek między prowadzoną przez tę placówkę działalnością a uzyskiwanymi przez przedsiębiorstwo dochodami. Ponadto, działalność przygotowawcza lub pomocnicza zagranicznego przedsiębiorstwa prowadzona za pośrednictwem stałej placówki, aby nie była uznana za zakład, musi być wykonywana wyłącznie dla przedsiębiorstwa macierzystego, a także nie ma charakteru przygotowawczego lub pomocniczego jakakolwiek działalność zagranicznego przedsiębiorstwa prowadzona w drugim państwie za pośrednictwem stałej placówki, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości.

Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji OECD w przypadku, gdy stała placówka jest wykorzystywana zarówno dla działalności w ramach wyłączeń, jak i dla innej działalności, uznaje się ją za zakład, który podlega opodatkowaniu z tytułu obu rodzajów działalności.

Innymi słowy, zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.

Wątpliwości Spółki budzi kwestia ustalenia, czy powstanie w Polsce zakład podatkowy Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 UPO.

Aby udzielić odpowiedzi na zadane przez Wnioskodawcę pytanie, należy powtórzyć, że dla uznania, że przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność w formie zakładu winny wystąpić łącznie trzy następujące przesłanki:

- istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka),

- stały charakter takiej placówki,

- wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.

Na podstawie opisu analizowanej sprawy nie trudno dopatrzeć się spełnienia warunku istnienia miejsca prowadzonej działalności przy pomocy placówki oraz jej stałego charakteru.

Natomiast trzecia przesłanka świadcząca o powstaniu zakładu wymaga szerszego przeanalizowania i wyjaśnienia.

Jak wynika z opisy sprawy Spółka opracowuje, tworzy i obsługuje rozwiązanie w technologii SaaS, które utrzymuje projekt architektury, dostępność wideo i obrazów oraz dostępność metadanych za pomocą algorytmów, które wykrywają i identyfikują różne cechy obrazów i filmów (tj. przetwarzanie filmów i obrazów za pośrednictwem interfejsu API.

Głównie funkcje wykonywane przez zespół produktowy we Francji to:

   - tworzenie wytycznych i procesów do tworzenia opisów (przypisów),

   - prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej poprzez uzupełnianie cennych zbiorów danych, w szczególności opracowanie algorytmów i technologii opartych o tzw. sztuczną inteligencję i tworzenie baz danych wykorzystywanych przez narzędzia opracowane przez Spółkę,

   - udostępnianie nowych narzędzi do tworzenia przypisów dla zespołu w Polsce,

   - zarządzanie procesem produkcyjnym i priorytetyzowanie czynności pomiędzy biznesem, działalnością badawczo-rozwojową oraz potrzebami produktowymi.

Z kolei pracownicy w Polsce zajmują się opisywaniem obiektów, miejsc, nastrojów, logotypów, celebrytów widocznych w filmach i obrazach przeprocesowanych przez narzędzia dostarczone przez Wnioskodawcę z Francji. Prace wykonywane przez pracowników w Polsce mają na celu wspomaganie tworzenia baz danych, w tym w szczególności tworzenia i uzupełniania zapisów baz danych, które są tworzone w oparciu o obserwacje osób biorących udział w pracach związanych z rozpoznawaniem obrazu, tj. obiektów występujących w scenach wideo.

Na podstawie tak przedstawionego opisu sprawy nie sposób zgodzić się z Wnioskodawcą, że czynności wykonywane przez pracowników w Polsce mają charakter czynności przygotowawczych lub pomocniczych.

Zatem w analizowanej sprawie stwierdzić należy, że zatrudnianie przez Wnioskodawcę pracowników, którzy wykonują opisane we wniosku czynności prowadzi do powstania zakładu w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy CIT oraz art. 5 UPO.

Skoro Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą m.in. na prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej poprzez uzupełnianie cennych zbiorów danych, w szczególności opracowanie algorytmów i technologii opartych o tzw. sztuczną inteligencję i tworzenie baz danych wykorzystywanych przez narzędzia opracowane przez Spółkę, natomiast pracownicy w Polsce przygotowują materiałów (napisy), które wypełniają bazy danych to stwierdzić należy, że wykonują istotną część działalności Wnioskodawcy. Trudno jest dopatrzeć się charakteru pomocniczego lub przygotowawczego w działaniach wykonywanych przez pracowników w Polsce, skoro stanowią jeden z etapów działalności Wnioskodawcy. Stwierdzić należy, że czynności wykonywane przez pracowników w Polsce w części pokrywają się z czynnościami wykonywanymi we Francji. Nie można uznać, że w działalności Wnioskodawcy wprowadzanie zapisów do baz danych stanowi poboczną i nieistotną, z punktu widzenia działalności Wnioskodawcy, czynność. Bez wprowadzonych zapisów do baz danych Wnioskodawca nie mógłby wykonywać swojej działalności.

Wykonywane w Polsce działania polegające na opisywaniu obiektów, miejsc, nastrojów, logotypów, celebrytów widocznych w filmach i obrazach stanowi jeden z etapów działalności Wnioskodawcy. Skoro pracownicy w Polsce wspomagają tworzenia baz danych, w tym w szczególności tworzą i uzupełniają zapisy baz danych, a zespół we Francji m.in. utrzymuje i uzupełniania bazę danych, z których korzystają algorytmy opracowane przez Spółkę to działalność w Polsce nie ma charakteru przygotowawczego/pomocniczego.

Z powyższego jednoznacznie więc wynika, że powstała w Polsce placówka nie będzie mieć przygotowawczego lub pomocniczego charakteru, lecz będzie wykonywała istotną część działalności Wnioskodawcy (spółki francuskiej).

Z powyższego opisu sprawy wynika, że przedmiot działalności Wnioskodawcy na terytorium Polski pokrywa się w części z przedmiotem działalności spółki francuskiej.

W sytuacji takiej nie można mówić o działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym. Często trudno jest odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która nie ma takiego charakteru. Z pewnością stała placówka, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości, nie prowadzi działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym (punkt 24 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji, zob. również wyrok NSA z dnia 4 kwietnia 2012 r. sygn. akt II FSK 1864/10).

Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji OECD w przypadku, gdy stała placówka jest wykorzystywana zarówno dla działalności w ramach wyłączeń, jak i dla innej działalności, uznaje się ją za zakład, który podlega opodatkowaniu z tytułu obu rodzajów działalności.

Innymi słowy, zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie. Stanowisko powyższe zostało potwierdzone w licznych wyrokach sądów administracyjnych.

Zatem, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie można mówić o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze działalności Wnioskodawcy na terytorium Polski w odniesieniu do działalności jednostki macierzystej.

Zatem w okolicznościach opisanych we wniosku dojdzie do powstania zakładu na terytorium Polski i tym samym Wnioskodawca będzie podlegał w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie dojdzie do powstania zakładu Wnioskodawcy jako zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w zw. z art. 5 PL-FR UPO, a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie podlegać w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).